Raute Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen 2016 päätökset
RAUTE OYJ PÖRSSITIEDOTE 31.3.2016 klo 19.45
RAUTE OYJ:N VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN 2016 PÄÄTÖKSET
Raute Oyj:n varsinainen yhtiökokous 31.3.2016 vahvisti tilikauden 1.1. - 31.12.2015 tilinpäätöksen ja myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle.
Yhtiökokous päätti hallituksen esityksen mukaisesti jakaa osinkoa 0,80 euroa A- ja K-sarjan osaketta kohti. Maksupäivä on 12.4.2016 ja vastaava täsmäytyspäivä 4.4.2016.
Yhtiökokous valitsi yhtiön hallituksen vuoden 2017 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka kestäväksi toimikaudeksi. Hallituksen puheenjohtajaksi valittiin DI Erkki Pehu-Lehtonen, varapuheenjohtajaksi KTM Mika Mustakallio ja hallituksen jäseniksi DI Joni Bask, OTK Päivi Leiwo, KTM Pekka Suominen ja DI Patrick von Essen.
Yhtiökokous valitsi tilintarkastajaksi KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy:n, päävastuullisena tilintarkastajana KHT-tilintarkastaja Markku Launis.
Yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenten palkkiot ovat edelleen puheenjohtajalle 40.000 euroa ja hallituksen varapuheenjohtajalle sekä jäsenelle 20.000 euroa toimikaudelta ja että hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaan. Tilintarkastajien palkkiot korvataan yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 400.000 Raute Oyj:n A-sarjan osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakoon käytettävissä olevia varoja.
Hallitus voi valtuutuksen nojalla hankkia yhtiön omia A-sarjan osakkeita käytettäväksi yhtiön pääomarakenteen kehittämiseen, vastikkeena mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen taikka muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.
Valtuutuksen nojalla hankittavista osakkeista maksettavan vastikkeen tulee perustua yhtiön A-sarjan osakkeen hintaan julkisessa kaupankäynnissä siten, että hankittavien osakkeiden vähimmäishinta on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäishinta vastaavasti osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana.
Valtuutus sisältää oikeuden hankkia osakkeita suunnatusti eli muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Omien osakkeiden suunnattu hankkiminen voi tapahtua esimerkiksi hankkimalla osakkeita julkisessa kaupankäynnissä niillä markkinapaikoilla, joiden sääntöjen mukaan yhtiö saa käydä kauppaa omilla osakkeillaan. Osakkeiden hankkiminen julkisessa kaupankäynnissä edellä määritellyllä tavalla tai muutoin suunnatusti edellyttää, että siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
K-sarjan osake voidaan muuntaa A-sarjan osakkeeksi Raute Oyj:n yhtiöjärjestyksen 3 §:n mukaisesti.
Hallitus päättää omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä muista ehdoista.
Valtuutus korvaa 24.3.2015 yhtiökokouksen antaman valtuutuksen ja on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouspäätöksestä lukien.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista
Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään Raute Oyj:n A-sarjan osakkeita koskevasta osakeannista ja sen kaikista ehdoista mukaan lukien osakkeiden saajat ja maksettavan vastikkeen määrä.
Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Annettavien osakkeiden yhteenlaskettu lukumäärä voi olla enintään 400.000 A-sarjan osaketta.
Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan edellä esitetyin rajoituksin käyttää mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen.
Yhtiöjärjestyksen muutos
Yhtiökokous päätti muuttaa yhtiöjärjestyksen 2 § kuulumaan seuraavasti:
2 § Osakkeet jakautuvat kantaosakkeisiin ja A-osakkeisiin siten, että kantaosakkeita on vähintään kolmesataakahdeksankymmentätuhatta (380.000) kappaletta ja enintään kymmenenmiljoonaa (10.000.000) kappaletta ja A-osakkeita vähintään kaksimiljoonaasatakaksikymmentätuhatta (2.120.000) kappaletta ja enintään kymmenenmiljoonaa (10.000.000) kappaletta.
Kantaosakkeet on merkitty K-sarjaan ja A-osakkeet on merkitty A-sarjaan kuuluviksi. Kanta- ja A-sarjan osakkeet eroavat toisistaan siten, että jokainen kantaosake tuottaa oikeuden yhtiökokouksessa äänestää kahdellakymmenellä (20) äänellä ja A-sarjan osake yhdellä (1) äänellä.
Uusi yhtiöjärjestys on tämän tiedotteen liitteenä.
Yhtiökokouksen pöytäkirja
Yhtiökokouksen pöytäkirja on 14.4.2016 alkaen saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.raute.com > Sijoittajat > Hallinnointi > Yhtiökokous > Yhtiökokous 2016.
RAUTE OYJ
Tapani Kiiski
toimitusjohtaja
LISÄTIETOJA:
Toimitusjohtaja Tapani Kiiski, matkapuhelin 0400 814 148
Talousjohtaja Arja Hakala, matkapuhelin 0400 710 387
JAKELU:
Nasdaq Helsinki Oy, keskeiset tiedotusvälineet, www.raute.com
RAUTE LYHYESTI:
Raute on maailmanlaajuisesti toimiva teknologia- ja palveluyritys. Rauten asiakkaat ovat puutuoteteollisuudessa toimivia yrityksiä, joiden valmistamia puutuotteita ovat viilu, vaneri ja LVL (Laminated Veneer Lumber, viilupalkki). Teknologiatarjonta kattaa asiakkaan koko tuotantoprosessin koneet ja laitteet. Tehdaslaajuisten kokonaisuuksien toimittajana Raute on maailmanlaajuinen markkinajohtaja niin vaneri- kuin LVL-teollisuudessa. Kokonaispalvelukonseptiin kuuluvat lisäksi teknologiapalvelut varaosatoimituksista säännölliseen kunnossapitoon ja konekannan modernisointeihin. Rauten päätoimipiste sijaitsee Lahden Nastolassa. Muut omat tuotantoyksiköt ovat Kajaanissa, Vancouverin alueella Kanadassa sekä Shanghain alueella Kiinassa. Rauten liikevaihto vuonna 2015 oli 127,3 miljoonaa euroa. Henkilöstön määrä vuoden 2015 lopussa oli 646.
Lisätietoja yhtiöstä: www.raute.com.
RAUTE OYJ:N YHTIÖJÄRJESTYS
1 § Yhtiön nimi on Raute Oyj, englanniksi Raute Corporation ja ruotsiksi Raute Abp. Yhtiön kotipaikka on Lahti.
Yhtiön toimialana on harjoittaa:
1. Konepaja-, metalli- ja elektroniikkateollisuustuotteiden sekä niihin liittyvien järjestelmien ja laitosten myyntiä, mukaan lukien metalliteollisuuden kansainväliset projektitoimitukset, markkinointia ja valmistusta sekä näihin kuuluvaa tietotaidon, raaka-aineiden ja palvelujen myyntiä, markkinointia, lisensiointia ja välitystä; sekä em. laitteilla valmistettujen lopputuotteiden kauppaa.
2. Konsernistrategista suunnittelua, konsernin rahoitus- ja sijoitustoimintaa, kiinteistöliiketoimintaa, mukaan lukien kiinteistösijoitukset ja arvopaperikauppaa. Toimialansa toteuttamiseksi yhtiö voi toimia tytäryhtiöiden tai yhteistyöyritysten kautta Suomessa ja ulkomailla.
2 § Osakkeet jakautuvat kantaosakkeisiin ja A-osakkeisiin siten, että kantaosakkeita on vähintään kolmesataakahdeksankymmentätuhatta (380.000) kappaletta ja enintään kymmenenmiljoonaa (10.000.000) kappaletta ja A-osakkeita vähintään kaksimiljoonaasatakaksikymmentätuhatta (2.120.000) kappaletta ja enintään kymmenenmiljoonaa (10.000.000) kappaletta.
Kantaosakkeet on merkitty K-sarjaan ja A-osakkeet on merkitty A-sarjaan kuuluviksi. Kanta- ja A-sarjan osakkeet eroavat toisistaan siten, että jokainen kantaosake tuottaa oikeuden yhtiökokouksessa äänestää kahdellakymmenellä (20) äänellä ja A-sarjan osake yhdellä (1) äänellä.
3 § Kantaosake voidaan muuntaa A-osakkeeksi seuraavin ehdoin:
1) Kantaosakkeen omistaja tai hallintarekisterissä olevien osakkeiden osalta omaisuudenhoitaja voi milloin tahansa tehdä muuntamista koskevan kirjallisen vaatimuksen yhtiön hallitukselle. Vaatimuksen voi peruuttaa siihen asti, kunnes ilmoitus on tehty kaupparekisteriin.
2) Osakkeenomistajan on yksilöitävä muuntamisvaatimuksessaan osakkeet (arvo-osuudet) ja ilmoitettava niiden lukumäärä.
3) Yhtiön hallitus käsittelee muuntamista koskevat vaatimukset kahden kuukauden kuluessa siitä, kun yhtiö on saanut tiedon muuntamisvaatimuksesta.
4) Muuntamisen yleisenä edellytyksenä on, että osakkeet ovat osakkeenomistajan vapaassa omistuksessa eikä niihin kohdistu mitään ulkopuolisia velvoitteita ja/tai rasitteita.
5) Osakkeiden muuntaminen tapahtuu siten, että yksi K-sarjan osake vastaa yhtä A-sarjan osaketta. Muuntamismenettely on saatettu loppuun silloin, kun osakkeiden muuntaminen on merkitty kaupparekisteriin ja muuntaminen on tällöin sekä yhtiötä että osakkeenomistajaa sitova.
6) Yhtiö voi pyytää tehtäväksi osakkeenomistajan arvo-osuustilille omistajan luovutuskompetenssia rajoittavan merkinnän muuntamismenettelyn ajaksi.
4 § Jos kantaosake siirtyy K-sarjan ulkopuoliselle uudelle omistajalle, on siirron saajan viipymättä ilmoitettava siitä hallitukselle kirjallisesti ja muilla kantaosakkeen eli K-sarjaan kuuluvien osakkeiden omistajilla on oikeus lunastaa osake seuraavilla ehdoilla:
1. Lunastusoikeus ei koske perintöön tai testamenttiin perustuvia saantoja. Lunastusoikeus ei myöskään koske luovutuksia, joissa luovutuksen saaja on luovuttajan isä, äiti, rintaperillinen tai ottolapsi taikka luovuttajan sisar tai veli tai sisaren tai veljen rintaperillinen tai näiden ottolapsi.
2. Jos useammat osakkaat haluavat käyttää lunastusoikeuttaan, on osakkeet jaettava hallituksen toimesta lunastukseen halukkaiden kesken heidän omistamiensa osakkeiden mukaisessa suhteessa. Mikäli osakkeiden jako näin ei mene tasan, jaetaan ylijääneet osakkeet lunastusta haluavien kesken arvalla.
3. Lunastushinta on siirtäjän ja siirron saajan rehellisesti sopima hinta tai, jos saanto on vastikkeeton, vastiketta ei voida muutoin määritellä tai vastike on osaksikin muuta kuin rahaa, yhden osakkeen arvo on A-osakkeen pörssikurssin mukainen arvo lunastusvaatimuksen esittämishetkellä.
4. Hallituksen tulee antaa tieto lunastukseen oikeutetuille osakkeenomistajille kuukauden kuluessa saatuaan tiedon osakkeen siirtymisestä lähettämällä ilmoitus kirjatussa kirjeessä omistajaluetteloon merkityllä tai muuten yhtiön tiedossa olevalla osoitteella. Ilmoituksen tulee sisältää tiedot lunastushinnan määrään vaikuttavista seikoista, osakkeen saajan nimi, siirtymisen ajankohta sekä päivämäärä, jolloin hallitukselle on ilmoitettu osakkeen siirtymisestä.
5. Osakkeenomistajan tulee esittää lunastusvaatimuksensa kirjallisesti yhtiölle neljänkymmenenviiden (45) päivän kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on hallitukselle ilmoitettu.
6. Lunastushinta on suoritettava kuukauden kuluessa 5. kohdassa mainitun määräajan päättymisestä tai jos lunastushintaa ei ole kiinteästi määrätty, lunastushinnan vahvistamisesta sille, jolta osakkeet lunastetaan käteisenä rahana tai pankin varmentamalla shekillä tai mainitussa ajassa talletettava ulosotonhaltijalle.
7. Mikäli lunastukseen oikeutetut osakkeenomistajat eivät määräajassa käytä lunastusoikeuttaan, on yhtiöllä oikeus voimassa olevan osakeyhtiölain säännösten mukaisesti yhtiön jakokelpoisilla varoilla lunastaa K-sarjaan merkitty osake ja yhtiön on tällöin esitettävä lunastusvaatimus osakkeen saajalle kahden (2) kuukauden kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle. Yhtiön on suoritettava lunastushinta kuukauden kuluessa tässä 7. kohdassa mainitun lunastusvaatimuksen esittämisajan päättymisestä tai, jos lunastushintaa ei ole kiinteästi määrätty, lunastushinnan vahvistamisesta.
8. Yhtiön on ilmoitettava lunastusoikeuden käyttämisestään lunastamiseen oikeutetuille osakkeenomistajille kirjallisesti samanaikaisesti, kun se on esittänyt lunastusvaatimuksensa edellä 7.-kohdan mukaisesti.
9. Lunastusoikeutta sekä lunastushinnan määrää koskevat erimielisyydet on siirrettävä välimiesten ratkaistavaksi välimiesmenettelystä annetun lain mukaisessa järjestyksessä, paitsi tapauksissa, joissa yhtiö itse on lunastanut omistukseensa lunastuksen alaisia osakkeita.
5 § Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.
6 § Yhtiön asioita hoitavat hallitus ja toimitusjohtaja. Hallitukseen kuuluu viidestä seitsemään (5-7) jäsentä.
7 § Hallitus on päätösvaltainen, kun enemmän kuin puolet jäsenistä on läsnä. Äänten mennessä tasan on puheenjohtajan ääni ratkaiseva.
8 § Yhtiössä on vähintään yksi ja enintään kaksi tilintarkastajaa sekä yksi varatilintarkastaja. Mikäli tilintarkastajaksi valitaan Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö, ei varatilintarkastajaa valita. Mikäli tilintarkastajaksi valitaan muu taho kuin Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö, valitaan aina kaksi tilintarkastajaa sekä yksi varatilintarkastaja.
9 § Yhtiötä edustavat yhtiön hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja yksin tai kaksi hallituksen jäsentä yhdessä. Hallitus voi antaa prokuroita siten, että prokuristit edustavat yhtiötä kaksi yhdessä tai kukin erikseen yhdessä hallituksen jonkun jäsenen kanssa.
10 § Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.
11 § Varsinainen yhtiökokous pidetään kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.
12 § Kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan julkaisemalla kutsu yhtiön internetsivuilla ja pörssitiedotteella aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin joka tapauksessa viimeistään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää osakeomistukseensa perustuvaa äänivaltaa, on ilmoitettava siitä yhtiölle ennakolta kokouskutsussa mainitulla tavalla ja viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä. Tämä päivä ei saa olla määrätty aikaisemmaksi kuin kymmenen (10) päivää ennen kokousta.
13 § Varsinaisessa yhtiökokouksessa on
esitettävä
1. tilinpäätös ja konsernitilinpäätös
2. tilintarkastuskertomus
päätettävä
3. tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta
4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä
5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
6. hallituksen puheenjohtajan ja jäsenten sekä tilintarkastajien palkkiot ja matkakustannusten korvausperiaatteet
7. hallituksen jäsenmäärä
8. tilintarkastajien lukumäärästä
9. yhtiökokouskutsussa mainituista muista asioista
valittava
10. hallituksen puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja jäsenet
11. varsinainen tilintarkastaja/t ja tarvittaessa varatilintarkastaja.