Raute Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen 2023 päätökset
Raute Oyj, Pörssitiedote, 30.3.2023 klo 20.15
Raute Oyj:n varsinainen yhtiökokous 30.3.2023 vahvisti tilinpäätöksen, hyväksyi toimielinten palkitsemisraportin ja myönsi hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle vastuuvapauden tilikaudelta 1.1.-31.12.2022.
Yhtiökokous päätti hallituksen esityksen mukaisesti, että tilikaudelta 2022 ei jaeta osinkoa ja että tilikauden tappio siirretään kertyneisiin voittovaroihin.
Yhtiökokous valitsi yhtiön hallituksen vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka kestäväksi toimikaudeksi. Hallituksen puheenjohtajaksi valittiin edelleen TkL Laura Raitio, varapuheenjohtajaksi KTM Mika Mustakallio ja hallituksen jäseniksi DI Joni Bask, insinööri Ari Harmaala, DI Petri Perttula, KTK Ari Piik ja DI Patrick von Essen.
Yhtiökokous valitsi tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy:n, päävastuullisena tilintarkastajana KHT-tilintarkastaja Mikko Nieminen.
Yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenten palkkiot ovat edelleen puheenjohtajalle 48.000 euroa ja hallituksen varapuheenjohtajalle sekä jäsenelle 24.000 euroa toimikaudelta ja että hallituksen jäsenten kulukorvaukset maksetaan yhtiön matkustussäännön mukaan. Tilintarkastajien palkkiot korvataan yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.
Yhtiön kasvutavoitteiden edistämiseen ja pääomarakenteen vahvistamiseen liittyvät toimenpiteet
Yhtiökokous päätti hyväksyä hallituksen ehdotukset koskien yhtiön 9.3.2023 julkistamassa pörssitiedotteessa kuvattuja yhtiön strategian mukaisten kasvutavoitteiden edistämiseen sekä pääomarakenteen vahvistamiseen tähtääviä toimenpiteitä. Hyväksytyt ehdotukset koskivat yhtiön osakelajien yhdistämistä, suunnattua osakeantia, hallituksen valtuuttamista päättämään merkintäetuoikeusannista ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustamista.
Osakelajien yhdistäminen ja siihen liittyvä yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Yhtiökokous päätti yhtiön osakelajien yhdistämisestä siten, että yhdistämisen jälkeen yhtiön kaikki osakkeet ovat samanlajisia ja tuottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet, mukaan lukien oikeuden yhtiökokouksessa äänestää yhdellä (1) äänellä.
Osakelajien yhdistämisen yhteydessä nykyiset kantaosakkeet, jotka eivät ole olleet kaupankäynnin kohteena, muunnetaan oikeuksiltaan nykyisiä A-sarjan osakkeita vastaaviksi, osakelajien yhdistämisen jälkeisen ainoan osakelajin osakkeiksi (”Muunto-osakkeet”) suhteessa 1:1 eli yksi kantaosake muunnetaan yhdeksi Muunto-osakkeeksi. Yhtiö aikoo hakea Muunto-osakkeet kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalle siten, että kaupankäynti osakkeilla alkaa mahdollisimman pian muun muassa jäljempänä käsiteltävää merkintäetuoikeusantia varten laadittavan esitteen julkaisemisen jälkeen.
Jäljempänä tässä kohdassa käytettävällä termillä ”A-sarjan osakkeet” viitataan sekä nykyisiin A-sarjan osakkeisiin että osakelajien yhdistämisen jälkeisen ainoan osakelajin osakkeisiin, ellei nimenomaisesti toisin todeta.
Osakelajien yhdistäminen toteutetaan muuttamalla yhtiön yhtiöjärjestystä siten, että yhtiöjärjestyksestä poistetaan eri osakelajeja koskevat määräykset. Yhdistäminen tulee voimaan, kun yhtiöjärjestyksen muutos rekisteröidään kaupparekisteriin. Tämä tapahtuu arviolta 3.4.2023.
Osakelajien yhdistäminen ei edellytä osakkeenomistajilta toimenpiteitä.
Osakelajien yhdistämisen toteuttamiseksi yhtiökokous päätti muuttaa yhtiön yhtiöjärjestystä siten, että siitä poistetaan eri osakelajeja koskevat 2–4 §:t ja että yhtiöjärjestyksen 5–13 §:ien numerointia muutetaan siten, että yhtiöjärjestyksen kohtien numerointi säilyy juoksevana myös mainittujen poistojen jälkeen.
Suunnattu osakeanti
Yhtiökokous päätti suunnatusta osakeannista seuraavasti:
1. Osakeannissa tarjotaan merkittäväksi enintään 900.000 yhtiön uutta A-sarjan osaketta. Osakkeet vastaavat noin 21,1 prosenttia yhtiön osakkeiden kokonaismäärästä.
2. Oikeus merkitä osakkeita on hallituksen hyväksymillä valikoiduilla sijoittajilla näiden antamien merkintäsitoumusten mukaisesti. Suunnatun osakeannin tarkoituksena on yhtiön strategian mukaisten kasvutavoitteiden tukeminen, taloudellisen aseman parantaminen ja pääomarakenteen vahvistaminen. Suunnattu osakeanti ja sen kautta saatava oman pääoman ehtoinen lisärahoitus yhdessä muiden yhtiön 9.3.2023 julkistamassa pörssitiedotteessa kuvattujen pääomarakenteen vahvistamiseen tähtäävien toimenpiteiden kanssa mahdollistaa yhtiön strategian mukaisten tavoitteiden kannalta merkittävän rahoituksen keräämisen. Yhtiön hallituksen näkemyksen mukaan suunnattu osakeanti on olennainen osatekijä yhtiön strategian mukaisten tavoitteiden toteuttamisessa. Osakkeenomistajien etuoikeudesta poikkeamiselle on näin ollen yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
3. Yhden osakkeen merkintähinta on enintään 7,68 euroa. Merkintähintaa tarkistetaan annin toteutushetkellä siten, että lopullinen merkintähinta on kuitenkin enintään sama kuin yhtiön A-sarjan osakkeen suunnatun annin toteutuspäivää edeltävän kaupankäyntipäivän kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi. Merkintähinta perustuu institutionaalisten sijoittajien kanssa käytyyn tarjousmenettelyyn. Osakeannilla saadut varat merkitään kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Hallitus valtuutettiin päättämään osakkeiden maksuajasta ja merkintäajasta. Hallitus valtuutettiin päättämään myös osakeannin mahdollisista muista ehdoista sekä huolehtimaan osakeantiin liittyvistä käytännön toimenpiteistä.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään merkintäetuoikeusannista
Yhtiökokous päätti hallituksen valtuuttamisesta päättämään osakeannista, jossa tarjotaan merkittäväksi enintään 1.750.000 yhtiön uutta A-sarjan osaketta. Osakkeet vastaavat noin 33,9 prosenttia yhtiön osakkeiden kokonaismäärästä edellä käsitellyn suunnatun osakeannin jälkeen olettaen, että siinä annetaan päätöksen mukainen enimmäismäärä osakkeita.
Oikeus merkitä osakkeita on yhtiön osakkeenomistajilla samassa suhteessa kuin heillä ennestään on yhtiön osakkeita. Mikäli osakkeita jää näin merkitsemättä, yhtiön hallituksella on oikeus päättää merkitsemättä jääneiden osakkeiden tarjoamisesta yhtiön osakkeenomistajien tai muiden henkilöiden merkittäväksi parhaaksi katsomassaan suhteessa.
Hallitus valtuutettiin päättämään osakeannin muista ehdoista sekä huolehtimaan osakeantiin liittyvistä käytännön toimenpiteistä.
Valtuutus on voimassa 30.9.2023 asti.
Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustaminen
Yhtiökokous päätti perustaa hallituksen valinnan ja palkitsemisen valmistelua varten pysyvän osakkeenomistajien nimitystoimikunnan (”Nimitystoimikunta”) ja vahvistaa Nimitystoimikunnalle työjärjestyksen.
Työjärjestyksen keskeiset määräykset ovat seuraavat:
- Nimitystoimikunnan tehtävänä on (i) valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenten lukumääräksi, (ii) valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen puheenjohtajaksi, varapuheenjohtajaksi ja muiksi jäseniksi, (iii) valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenten (mukaan lukien puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan) palkitsemisesta toimielinten palkitsemispolitiikan mukaisesti, (iv) vastata yhtiökokouksessa osakkeenomistajien kysymyksiin Nimitystoimikunnan valmistelemista ehdotuksista, (v) valmistella ja huolehtia, että Yhtiöllä on ajantasaiset hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet ja (vi) vastata hallituksen jäsenten seuraajasuunnittelusta.
- Nimitystoimikunnassa on kolme jäsentä. Yhtiön hallituksen puheenjohtaja osallistuu Nimitystoimikunnan työskentelyyn asiantuntijana ilman oikeutta osallistua Nimitystoimikunnan päätöksentekoon.
- Nimitystoimikunnan jäsenet nimetään siten, että Yhtiön kolmella suurimmalla osakkeenomistajalla kullakin on oikeus nimetä yksi jäsen.
- Osakkeenomistajien omistamien osakkeiden määrä määritetään Yhtiön osakasluettelon perusteella varsinaista yhtiökokousta edeltävän elokuun viimeisen arkipäivän tilanteen mukaisesti työjärjestyksessä tarkemmin esitetyllä tavalla.
- Nimitystoimikunnan on tehtävä päätöksensä yksimielisesti. Mikäli yksimielisyyttä ei saavuteta, Nimitystoimikunnan on ilmoitettava tästä hallitukselle viipymättä.
Yhtiökokous päätti, että ensimmäisen Nimitystoimikunnan jäsenten nimeäminen tapahtuu työjärjestyksen määräyksistä poiketen seuraavasti:
- Osakkeenomistajien omistamien osakkeiden määrä määritetään Yhtiön osakasluettelon perusteella kesäkuun 2023 viimeisen arkipäivän tilanteen mukaisesti.
- Osakkeenomistajien on esitettävä työjärjestyksen kohtien 2. (a) ja (b) mukaiset kirjalliset pyynnöt viimeistään kesäkuun 2023 viimeisenä arkipäivänä.
- Hallituksen puheenjohtaja pyytää kolmea suurinta osakkeenomistajaa kutakin nimeämään jäsenen Nimitystoimikuntaan siten, että nimeäminen on tehty heinäkuun 2023 viimeiseen arkipäivään mennessä.
Muilta osin myös ensimmäisen Nimitystoimikunnan jäsenten nimeämisessä noudatetaan työjärjestyksen määräyksiä.
Ensimmäisen Nimitystoimikunnan jäsenten toimikausi päättyy Nimitystoimikunnan uusien jäsenten tultua nimitetyksi vuonna 2024.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 500.000 Raute Oyj:n A-sarjan osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakoon käytettävissä olevia varoja.
Tässä kohdassa käytettävällä termillä ”A-sarjan osakkeet” viitataan sekä nykyisiin A-sarjan osakkeisiin että edellä käsitellyn osakelajien yhdistämisen jälkeisen ainoan osakelajin osakkeisiin.
Hallitus voi valtuutuksen nojalla hankkia yhtiön omia A-sarjan osakkeita käytettäväksi yhtiön pääomarakenteen kehittämiseen, vastikkeena mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen taikka muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.
Valtuutuksen nojalla hankittavista osakkeista maksettavan vastikkeen tulee perustua yhtiön A-sarjan osakkeen hintaan julkisessa kaupankäynnissä siten, että hankittavien osakkeiden vähimmäishinta on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäishinta vastaavasti osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana.
Valtuutus sisältää oikeuden hankkia osakkeita suunnatusti eli muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Omien osakkeiden suunnattu hankkiminen voi tapahtua esimerkiksi hankkimalla osakkeita julkisessa kaupankäynnissä niillä markkinapaikoilla, joiden sääntöjen mukaan yhtiö saa käydä kauppaa omilla osakkeillaan. Osakkeiden hankkiminen julkisessa kaupankäynnissä edellä määritellyllä tavalla tai muutoin suunnatusti edellyttää, että siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
Hallitus päättää omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä muista ehdoista.
Tämä valtuutus korvaa 31.3.2022 yhtiökokouksen antaman valtuutuksen ja on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouspäätöksestä lukien.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään Raute Oyj:n A-sarjan osakkeita koskevasta osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus on valtuutettu päättämään osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen kaikista ehdoista, mukaan lukien saajat ja mahdollisesti maksettavan vastikkeen määrä.
Tässä kohdassa käytettävällä termillä ”A-sarjan osakkeet” viitataan sekä nykyisiin A-sarjan osakkeisiin että edellä käsitellyn osakelajien yhdistämisen jälkeisen ainoan osakelajin osakkeisiin.
Hallitus voi valtuutuksen nojalla päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Annettavien osakkeiden yhteenlaskettu lukumäärä voi olla enintään 1.000.000 A-sarjan osaketta. Osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien nojalla mahdollisesti annettavat osakkeet sisältyvät edellä mainittuun osakkeiden kokonaismäärään.
Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan edellä esitetyin rajoituksin käyttää mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouspäätöksestä lukien. Valtuutus ei kumoa edellä käsiteltyjä osakeanteja koskevia valtuutuksia.
Yhtiöjärjestyksen muuttaminen etäyhtiökokouksen mahdollistamiseksi
Yhtiökokous päätti muuttaa yhtiön yhtiöjärjestystä siten, että yhtiöjärjestys mahdollistaa jatkossa yhtiökokouksen järjestämisen kokonaan ilman kokouspaikkaa niin sanottuna etäkokouksena. Yhtiöjärjestyksen loppuun päätettiin lisätä uusi kohta, joka kuuluu seuraavasti:
”Hallitus voi päättää, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti ja ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla (etäkokous).”
Yhtiökokouksen pöytäkirja
Yhtiökokouksen pöytäkirja on viimeistään 13.4.2023 alkaen saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.raute.fi > Sijoittajat > Hallinnointi > Yhtiökokous > Yhtiökokous 2023.
RAUTE OYJ
Mika Saariaho
toimitusjohtaja
LISÄTIETOJA:
Toimitusjohtaja Mika Saariaho, puh. 040 154 9393
Väliaikainen talousjohtaja Minna Yrjönmäki, puh. 040 5702067
RAUTE LYHYESTI – Making Wood Matter
Raute toimii puutuoteteollisuuden kestävän tulevaisuuden partnerina. Teknologiamme kattavat erilaiset tuotantoprosessit sekä niitä tukevat digitaaliset ja analysaattoriratkaisut teollisesti valmistetuille puutuotteille. Lisäksi tarjoamme kokonaisvaltaiset palvelukonseptit varaosista säännölliseen huoltoon sekä tuotannon modernisointeihin. Innovatiiviset teknologiamme, ohjelmistot ja palvelukonseptit suunnitellaan tukemaan tehokasta luonnonvarojen käyttöä asiakkaidemme tuotannossa. Raute on maailman ainoa kokonaistoimittaja, joka tarjoaa koko tehtaan kattavia teknologiaratkaisuja viilun, vanerin ja LVL:n tuotantoon. Rauten pääkonttori ja suurin tuotanto sijaitsee Lahdessa. Muut tuotantolaitoksemme ovat Kajaanissa, Vancouverissa Kanadassa, Changzhoussa Kiinassa sekä Pullmanissa Washingtonin osavaltiossa USA:ssa. Vuonna 2022 Rauten liikevaihto oli 158,3 miljoonaa euroa ja henkilöstö 778. Lisää Rautesta www.raute.com.