Raute Oyj Yhtiökokouskutsu

RAUTE OYJ PÖRSSITIEDOTE 9.3.2023 KLO 10.10

RAUTE OYJ YHTIÖKOKOUSKUTSU

Raute Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina, maaliskuun 30. päivänä 2023 kello 18.00 alkaen Lahden Sibeliustalossa, osoitteessa Ankkurikatu 7, Lahti. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa kello 17.00.

Yhtiökokoukseen ilmoittautuneiden osakkeenomistajien on mahdollista seurata yhtiökokousta verkkolähetyksen välityksellä. Ohjeet verkkolähetyksen seuraamiseen ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla www.raute.fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/yhtiokokous-2023/. Verkkolähetyksen välityksellä ei ole mahdollista esittää kysymyksiä, tehdä vastaehdotuksia, käyttää muita puheenvuoroja tai äänestää. Verkkolähetyksen välityksellä tapahtuvaa kokouksen seuraamista ei pidetä yhtiökokoukseen osallistumisena tai osakkeenomistajien oikeuksien käyttämisenä.

Osakkeenomistajilla on mahdollisuus esittää etukäteen kysymyksiä yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista. Tarkemmat ohjeet osakkeenomistajille löytyvät tämän kutsun osasta C. Ohjeita kokoukseen osallistuville.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Tilikauden 1.1.-31.12.2022 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

- Etukäteen esitettyihin kysymyksiin vastaaminen (mahdollisuuksien mukaan)

Tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.raute.fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/yhtiokokous-2023/ viimeistään 9.3.2023.

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2022 ei jaeta osinkoa ja että tilikauden tappio siirretään kertyneisiin voittovaroihin.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Neuvoa-antava päätös toimielinten palkitsemisraportin hyväksymisestä

Hallitus ehdottaa yhtiön toimielinten palkitsemisraportin hyväksymistä. Päätös on osakeyhtiölain mukaan neuvoa-antava.

Palkitsemisraportti on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.raute.fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/yhtiokokous-2023/ viimeistään 9.3.2023.

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksetaan palkkiot aikaisemman mukaisesti eli hallituksen puheenjohtajalle 48.000 euroa ja hallituksen jäsenille 24.000 euroa toimikaudelta. Kulukorvaukset ehdotetaan maksettavaksi yhtiön voimassa olevan matkustussäännön mukaisesti.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nimitysvaliokunta ehdottaa, että alkavalle toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi päätetään seitsemän (7).

13. Hallituksen jäsenten valitseminen

Nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen puheenjohtajaksi valitaan uudelleen tekniikan lisensiaatti Laura Raitio ja varapuheenjohtajaksi kauppatieteiden maisteri Mika Mustakallio. Hallituksen jäseniksi ehdotetaan valittavan uudelleen nykyiset hallituksen jäsenet diplomi-insinööri Joni Bask, insinööri Ari Harmaala, diplomi-insinööri Petri Perttula, kauppatieteiden kandidaatti Ari Piik ja diplomi-insinööri Patrick von Essen.

Ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan.

Kaikkien ehdolle asetettujen henkilöiden esittelyt ja riippumattomuusarvioinnit on esitetty yhtiön internetsivuilla www.raute.fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/yhtiokokous-2023/.

14. Tilintarkastajan palkkioista päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkiot korvataan yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.

15. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan edelleen tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Mikko Niemisen.

16. Yhtiön kasvutavoitteiden edistämiseen ja pääomarakenteen vahvistamiseen liittyvät toimenpiteet

Yhtiö on tämän kutsun päivänä 9.3.2023 julkistetulla pörssitiedotteella tiedottanut yhtiön hallituksen päättäneen käynnistää yhtiön strategian mukaisten kasvutavoitteiden edistämiseen sekä pääomarakenteen vahvistamiseen tähtääviä toimenpiteitä. Toimenpiteisiin kuuluvat suunnattu osakeanti ja merkintäetuoikeusanti sekä mahdollisesti osakeanteja täydentävä juniorilaina. Näiden toimenpiteiden yhteenlaskettu koko olisi arviolta noin 13–16 miljoonaa euroa. Toimenpiteitä on kuvattu tarkemmin edellä mainitussa pörssitiedotteessa. 

Edellä esitetyn perusteella hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää osakelajien yhdistämisestä, suunnatusta osakeannista ja hallituksen valtuuttamisesta päättämään merkintäetuoikeusannista alla esitetyn mukaisesti. Suunnattu osakeanti laajentaa yhtiön omistuspohjaa, minkä seurauksena hallitus ehdottaa myös osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustamista alla esitetyn mukaisesti.

Tässä kohdassa 16 tehdyt päätösehdotukset muodostavat kokonaisuuden, jonka hyväksyminen edellyttää kaikkien asianomaisten ehdotusten hyväksymistä yhdellä päätöksellä.

Osakelajien yhdistäminen ja siihen liittyvä yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Yhtiöllä on tämän kutsun päivänä kaksi osakelajia. Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön osakkeet jakautuvat kantaosakkeisiin ja A-osakkeisiin. Kantaosakkeet on merkitty K-sarjaan ja A-osakkeet on merkitty A-sarjaan. K- ja A-sarjan osakkeet eroavat toisistaan siten, että jokainen kantaosake tuottaa oikeuden yhtiökokouksessa äänestää kahdellakymmenellä (20) äänellä ja A-sarjan osake yhdellä (1) äänellä eli osakkeet ovat erilajisia. Yhtiön kaikki osakkeet tuottavat yhtäläisen oikeuden jaettaessa yhtiön varoja. Tämän kutsun päivänä kantaosakkeita on 991.161 ja A-sarjan osakkeita 3.272.033. A-sarjan osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalla. Kantaosakkeet eivät ole olleet kaupankäynnin kohteena.

Hallitus ehdottaa yhtiön osakelajien yhdistämistä siten, että yhdistämisen jälkeen yhtiön kaikki osakkeet ovat samanlajisia ja tuottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet, mukaan lukien oikeuden yhtiökokouksessa äänestää yhdellä (1) äänellä. Hallitus arvioi, että osakelajien yhdistäminen on omiaan lisäämään yhtiön kiinnostavuutta sijoituskohteena sekä parantamaan yhtiön osakkeen vaihdettavuutta.

Osakelajien yhdistämisen yhteydessä nykyiset kantaosakkeet, jotka eivät ole olleet kaupankäynnin kohteena, muunnetaan oikeuksiltaan nykyisiä A-sarjan osakkeita vastaaviksi, osakelajien yhdistämisen jälkeisen ainoan osakelajin osakkeiksi (”Muunto-osakkeet”) suhteessa 1:1 eli yksi kantaosake muunnetaan yhdeksi Muunto-osakkeeksi. Yhtiö aikoo hakea Muunto-osakkeet kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalle siten, että kaupankäynti osakkeilla alkaa mahdollisimman pian muun muassa jäljempänä käsiteltävää merkintäetuoikeusantia varten laadittavan esitteen julkaisemisen jälkeen.

Jäljempänä tässä kohdassa 16 käytettävällä termillä ”A-sarjan osakkeet” viitataan sekä nykyisiin A-sarjan osakkeisiin että osakelajien yhdistämisen jälkeisen ainoan osakelajin osakkeisiin, ellei nimenomaisesti toisin todeta.

Osakelajien yhdistämiseen liittyy jäljempänä kuvattu yhtiöjärjestyksen osittainen muuttaminen.

Osakkeenomistajat, joiden omistamat osakkeet edustavat 79,3 prosenttia kaikista kantaosakkeista ja niiden tuottamista äänistä, ovat etukäteen kirjallisesti sitoutuneet äänestämään osakelajien yhdistämiseen, suunnattuun osakeantiin ja merkintäetuoikeusantiin liittyvien päätösehdotusten puolesta ja antaneet suostumuksensa osakelajien yhdistämiselle.

Hallitus on hankkinut Evli Oyj:ltä lausunnon (nk. fairness opinion). Lausunnon mukaan ehdotettu osakelajien yhdistäminen vaihtosuhteella 1:1 on taloudellisessa mielessä kohtuullinen sekä kantaosakkeiden että nykyisten A-sarjan osakkeiden omistajien kannalta arvioituna.

Osakelajien yhdistäminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää yhtiön osakelajien yhdistämisestä osakepääomaa korottamatta siten, että yhdistämisen jälkeen yhtiön kaikki osakkeet ovat samanlajisia ja tuottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet, mukaan lukien oikeuden yhtiökokouksessa äänestää yhdellä (1) äänellä. Yhdistäminen toteutetaan muuttamalla yhtiöjärjestystä jäljempänä tässä kohdassa ehdotettavalla tavalla siten, että yhtiöjärjestyksestä poistetaan eri osakelajeja koskevat määräykset.

Osakelajien yhdistäminen tulee voimaan, kun jäljempänä kuvattu yhtiöjärjestyksen muutos rekisteröidään kaupparekisteriin. Tämä tapahtuu arviolta 3.4.2023.

Osakelajien yhdistäminen ei edellytä osakkeenomistajilta toimenpiteitä.

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Osakelajien yhdistämisen toteuttamiseksi hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää muuttaa yhtiön yhtiöjärjestystä poistamalla siitä eri osakelajeja koskevat määräykset. Ehdotetut muutokset ovat seuraavat:

1. yhtiöjärjestyksen nykyinen 2 § poistetaan
2. yhtiöjärjestyksen nykyinen 3 § poistetaan
3. yhtiöjärjestyksen nykyinen 4 § poistetaan
4. yhtiöjärjestyksen 5–13 §:ien numerointia muutetaan siten, että yhtiöjärjestyksen kohtien numerointi säilyy juoksevana myös edellä kohdissa 1.–3. mainittujen poistojen jälkeen.

Yhtiöjärjestys muutetussa muodossaan (sisältäen sekä tässä kohdassa että kohdassa 19 ehdotetut muutokset) on kutsun liitteenä 1.

Suunnattu osakeanti

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää suunnatusta osakeannista seuraavasti:

1. Osakeannissa tarjotaan merkittäväksi enintään 900.000 yhtiön uutta A-sarjan osaketta. Osakkeet vastaavat noin 21,1 prosenttia yhtiön osakkeiden kokonaismäärästä.
2. Oikeus merkitä osakkeita on hallituksen hyväksymillä valikoiduilla sijoittajilla näiden antamien merkintäsitoumusten mukaisesti. Suunnatun osakeannin tarkoituksena on yhtiön strategian mukaisten kasvutavoitteiden tukeminen, taloudellisen aseman parantaminen ja pääomarakenteen vahvistaminen. Suunnattu osakeanti ja sen kautta saatava oman pääoman ehtoinen lisärahoitus yhdessä muiden tämän kutsun päivänä 9.3.2023 julkistetussa pörssitiedotteessa kuvattujen pääomarakenteen vahvistamiseen tähtäävien toimenpiteiden kanssa mahdollistaa yhtiön strategian mukaisten tavoitteiden kannalta merkittävän rahoituksen keräämisen. Yhtiön hallituksen näkemyksen mukaan suunnattu osakeanti on olennainen osatekijä yhtiön strategian mukaisten tavoitteiden toteuttamisessa. Osakkeenomistajien etuoikeudesta poikkeamiselle on näin ollen yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
3. Yhden osakkeen merkintähinta on enintään 7,68 euroa, mikä vastaa 15,1 prosentin alennusta suhteessa yhtiön A-sarjan osakkeen tämän kutsun päivää edeltävän kymmenen kaupankäyntipäivän kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin ja 12,5 prosentin alennusta suhteessa tämän kutsun päivää edeltävän kaupankäyntipäivän päätöskurssiin. Merkintähintaa tarkistetaan annin toteutushetkellä siten, että lopullinen merkintähinta on kuitenkin enintään sama kuin yhtiön A-sarjan osakkeen suunnatun annin toteutuspäivää edeltävän kaupankäyntipäivän kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi. Merkintähinta perustuu institutionaalisten sijoittajien kanssa käytyyn tarjousmenettelyyn. Osakeannilla saadut varat merkitään kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Hallitus valtuutetaan päättämään osakkeiden maksuajasta ja merkintäajasta. Hallitus valtuutetaan päättämään myös osakeannin mahdollisista muista ehdoista sekä huolehtimaan osakeantiin liittyvistä käytännön toimenpiteistä.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään merkintäetuoikeusannista

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista, jossa tarjotaan merkittäväksi enintään 1.750.000 yhtiön uutta A-sarjan osaketta. Osakkeet vastaavat noin 33,9 prosenttia yhtiön osakkeiden kokonaismäärästä edellä käsitellyn suunnatun osakeannin jälkeen olettaen, että siinä annetaan ehdotuksen mukainen enimmäismäärä osakkeita.

Oikeus merkitä osakkeita on yhtiön osakkeenomistajilla samassa suhteessa kuin heillä ennestään on yhtiön osakkeita. Mikäli osakkeita jää näin merkitsemättä, yhtiön hallituksella on oikeus päättää merkitsemättä jääneiden osakkeiden tarjoamisesta yhtiön osakkeenomistajien tai muiden henkilöiden merkittäväksi parhaaksi katsomassaan suhteessa.

Hallitus valtuutetaan päättämään osakeannin muista ehdoista sekä huolehtimaan osakeantiin liittyvistä käytännön toimenpiteistä.

Valtuutus on voimassa 30.9.2023 asti.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää perustaa hallituksen valinnan ja palkitsemisen valmistelua varten pysyvän osakkeenomistajien nimitystoimikunnan (”Nimitystoimikunta”) ja vahvistaa Nimitystoimikunnalle tämän kutsun liitteen 2 mukaisen työjärjestyksen.

Työjärjestyksen keskeiset määräykset ovat seuraavat:

-          Nimitystoimikunnan tehtävänä on (i) valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenten lukumääräksi, (ii) valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen puheenjohtajaksi, varapuheenjohtajaksi ja muiksi jäseniksi, (iii) valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenten (mukaan lukien puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan) palkitsemisesta toimielinten palkitsemispolitiikan mukaisesti, (iv) vastata yhtiökokouksessa osakkeenomistajien kysymyksiin Nimitystoimikunnan valmistelemista ehdotuksista, (v) valmistella ja huolehtia, että Yhtiöllä on ajantasaiset hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet ja (vi) vastata hallituksen jäsenten seuraajasuunnittelusta.

-          Nimitystoimikunnassa on kolme jäsentä. Yhtiön hallituksen puheenjohtaja osallistuu Nimitystoimikunnan työskentelyyn asiantuntijana ilman oikeutta osallistua Nimitystoimikunnan päätöksentekoon.

-          Nimitystoimikunnan jäsenet nimetään siten, että Yhtiön kolmella suurimmalla osakkeenomistajalla kullakin on oikeus nimetä yksi jäsen.

-          Osakkeenomistajien omistamien osakkeiden määrä määritetään Yhtiön osakasluettelon perusteella varsinaista yhtiökokousta edeltävän elokuun viimeisen arkipäivän tilanteen mukaisesti työjärjestyksessä tarkemmin esitetyllä tavalla.

-          Nimitystoimikunnan on tehtävä päätöksensä yksimielisesti. Mikäli yksimielisyyttä ei saavuteta, Nimitystoimikunnan on ilmoitettava tästä hallitukselle viipymättä.

Hallitus ehdottaa, että ensimmäisen Nimitystoimikunnan jäsenten nimeäminen tapahtuu työjärjestyksen määräyksistä poiketen seuraavasti:

-          Osakkeenomistajien omistamien osakkeiden määrä määritetään Yhtiön osakasluettelon perusteella kesäkuun 2023 viimeisen arkipäivän tilanteen mukaisesti.

-          Osakkeenomistajien on esitettävä työjärjestyksen kohtien 2. (a) ja (b) mukaiset kirjalliset pyynnöt viimeistään kesäkuun 2023 viimeisenä arkipäivänä.

-          Hallituksen puheenjohtaja pyytää kolmea suurinta osakkeenomistajaa kutakin nimeämään jäsenen Nimitystoimikuntaan siten, että nimeäminen on tehty heinäkuun 2023 viimeiseen arkipäivään mennessä.

Muilta osin myös ensimmäisen Nimitystoimikunnan jäsenten nimeämisessä noudatetaan työjärjestyksen määräyksiä.

Ensimmäisen Nimitystoimikunnan jäsenten toimikausi päättyy Nimitystoimikunnan uusien jäsenten tultua nimitetyksi vuonna 2024.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 500.000 Raute Oyj:n A-sarjan osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakoon käytettävissä olevia varoja.

Tässä kohdassa käytettävällä termillä ”A-sarjan osakkeet” viitataan sekä nykyisiin A-sarjan osakkeisiin että edellä kohdassa 16 ehdotetun osakelajien yhdistämisen jälkeisen ainoan osakelajin osakkeisiin.

Hallitus voi valtuutuksen nojalla hankkia yhtiön omia A-sarjan osakkeita käytettäväksi yhtiön pääomarakenteen kehittämiseen, vastikkeena mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen taikka muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.

Valtuutuksen nojalla hankittavista osakkeista maksettavan vastikkeen tulee perustua yhtiön A-sarjan osakkeen hintaan julkisessa kaupankäynnissä siten, että hankittavien osakkeiden vähimmäishinta on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäishinta vastaavasti osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana.

Valtuutus sisältää oikeuden hankkia osakkeita suunnatusti eli muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Omien osakkeiden suunnattu hankkiminen voi tapahtua esimerkiksi hankkimalla osakkeita julkisessa kaupankäynnissä niillä markkinapaikoilla, joiden sääntöjen mukaan yhtiö saa käydä kauppaa omilla osakkeillaan. Osakkeiden hankkiminen julkisessa kaupankäynnissä edellä määritellyllä tavalla tai muutoin suunnatusti edellyttää, että siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.

Hallitus päättää omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä muista ehdoista.

Tämä valtuutus korvaa 31.3.2022 yhtiökokouksen antaman valtuutuksen ja on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouspäätöksestä lukien.

18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään Raute Oyj:n A-sarjan osakkeita koskevasta osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus on valtuutettu päättämään osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen kaikista ehdoista, mukaan lukien saajat ja mahdollisesti maksettavan vastikkeen määrä.

Tässä kohdassa käytettävällä termillä ”A-sarjan osakkeet” viitataan sekä nykyisiin A-sarjan osakkeisiin että edellä kohdassa 16 ehdotetun osakelajien yhdistämisen jälkeisen ainoan osakelajin osakkeisiin.  

Hallitus voi valtuutuksen nojalla päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Annettavien osakkeiden yhteenlaskettu lukumäärä voi olla enintään 1.000.000 A-sarjan osaketta. Osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien nojalla mahdollisesti annettavat osakkeet sisältyvät edellä mainittuun osakkeiden kokonaismäärään.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan edellä esitetyin rajoituksin käyttää mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouspäätöksestä lukien. Valtuutus ei kumoa edellä kohdassa 16 ehdotettuja osakeanteja koskevia valtuutuksia.

19. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen etäyhtiökokouksen mahdollistamiseksi

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää muuttaa yhtiöjärjestystä siten, että yhtiöjärjestys mahdollistaa jatkossa yhtiökokouksen järjestämisen kokonaan ilman kokouspaikkaa niin sanottuna etäkokouksena. Hallitus ehdottaa näin ollen, että yhtiöjärjestyksen loppuun lisätään uusi 14 § (edellä kohdassa 16 ehdotettujen muutosten jälkeen 11 §), joka kuuluu seuraavasti:

”Hallitus voi päättää, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti ja ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla (etäkokous).”

Yhtiöjärjestys muutetussa muodossaan (sisältäen sekä edellä kohdassa 16 että tässä kohdassa ehdotetut muutokset) on kutsun liitteenä 1.

20. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, palkitsemisraportti, tämä kokouskutsu sekä yhtiön tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla Rauten internetsivuilla www.raute.fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/yhtiokokous-2023/ viimeistään 9.3.2023. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävänä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 13.4.2023 alkaen.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 20.3.2023 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 10.3.2023 klo 9.00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 24.3.2023 kello 16.00 mennessä. Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Ilmoittautuminen voi tapahtua:

-        yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa www.raute.fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/yhtiokokous-2023/,

-        kirjallisesti osoitteeseen Raute Oyj, Yhtiökokous 2023, PL 69, 15551 NASTOLA,

-        sähköpostitse eija.salminen@raute.com tai

-        puhelimitse numeroon 050 3801517 (Eija Salminen) arkipäivisin klo 8.30–16.30 välillä.

Sähköisessä ilmoittautumisessa vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla tai ruotsalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika/henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero ja sähköpostiosoite sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika. Osakkeenomistajien Raute Oyj:lle tai Innovatics Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

Lisätietoja sähköiseen ilmoittautumiseen liittyen on saatavissa puhelimitse yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana Innovatics Oy:n puhelinnumerosta 010 2818 909 arkisin kello 9.00–12.00 ja kello 13.00–16.00.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 20.3.2023. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 27.3.2023 klo 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. Lisätietoja asiasta on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.raute.fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/yhtiokokous-2023/.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on saatavilla yhtiön internetsivuilla www.raute.fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/yhtiokokous-2023/. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti liitetiedostona sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä tai vaihtoehtoisesti postitse osoitteeseen Raute Oyj, Yhtiökokous 2023, PL 69, 15551 NASTOLA tai sähköpostitse osoitteeseen eija.salminen@raute.com ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Edustusoikeuden voi osoittaa hyödyntämällä sähköisessä ilmoittautumispalvelussa käytettävissä olevaa Suomi.fi-valtuudet-palvelua.

4. Yhtiökokouksen seuraaminen videoyhteyden kautta

Yhtiökokoukseen ilmoittautuneilla osakkeenomistajilla, jotka eivät fyysisesti saavu yhtiökokoukseen, on mahdollisuus seurata kokousta reaaliajassa videoyhteyden kautta. Yhtiökokouksesta videoidaan hallituksen puheenjohtajan ja toimitusjohtajan puheenvuorot sekä kokouksen muiden asiakohtien esitysmateriaali. Puheenvuorojen pyytäminen tai äänestäminen ei ole mahdollista videoyhteyden kautta. Linkki videolähetykseen sekä yksityiskohtaiset ohjeet lähetyksen seuraamiseksi toimitetaan kokoukseen ilmoittautuneille osakkeenomistajille sähköpostitse ennen yhtiökokousta.

5. Muut ohjeet / tiedot

Kokouskieli on suomi.

Osakkeenomistajilla on mahdollisuus esittää etukäteen kysymyksiä yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista. Kysymykset tulee toimittaa sähköpostitse osoitteeseen ir@raute.com, ja niiden tulee olla perillä viimeistään 24.3.2023 kello 10 mennessä. Etukäteen mahdollisesti esitettävät kysymykset eivät ole osakeyhtiölain mukaisia kysymyksiä, eikä niiden esittäminen tarkoita osakkeenomistajan osakeyhtiölain mukaisen kyselyoikeuden käyttämistä. Yhtiö pyrkii mahdollisuuksien mukaan vastaamaan etukäteen esitettyihin kysymyksiin kokouksessa.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Raute Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 9.3.2023 yhteensä 991.161 K-sarjan osaketta (kantaosake, 20 ääntä/osake), jotka edustavat 19.823.220 ääntä, ja 3.272.033 A-sarjan osaketta (1 ääni/osake), jotka edustavat 3.272.033 ääntä, eli yhteensä 4.263.194 osaketta ja 23.095.253 ääntä.

Lahdessa, 9. päivänä maaliskuuta 2023

RAUTE OYJ
Hallitus

Liitteet:
Liite 1 Raute Oyj:n muutettu yhtiöjärjestys
Liite 2  Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestys

LISÄTIETOJA:
Hallituksen puheenjohtaja Laura Raitio, matkapuhelin 050 386 0004

JAKELU:
Nasdaq Helsinki Oy, keskeiset tiedotusvälineet, www.raute.com

RAUTE LYHYESTI:
Raute on maailmanlaajuisesti toimiva teknologia- ja palveluyritys. Rauten asiakkaat ovat puutuoteteollisuudessa toimivia yrityksiä, joiden valmistamia puutuotteita ovat viilu, vaneri, LVL (Laminated Veneer Lumber, viilupalkki) ja sahatavara. Teknologiatarjonta kattaa viilun, vanerin ja LVL:n koko tuotantoprosessin sekä erityismittalaitteita sahatavaralle. Tehdaslaajuisten kokonaisuuksien toimittajana Raute on maailmanlaajuinen markkinajohtaja niin vaneri- kuin LVL-teollisuudessa. Kokonaispalvelukonseptiin kuuluvat lisäksi teknologiapalvelut varaosatoimituksista säännölliseen kunnossapitoon ja konekannan modernisointeihin. Rauten päätoimipiste sijaitsee Lahdessa. Muut omat tuotantoyksiköt ovat Kajaanissa, Vancouverin alueella Kanadassa, Changzhoun alueella Kiinassa ja Pullmanissa, Washingtonin osavaltiossa Yhdysvalloissa. Rauten liikevaihto vuonna 2022 oli 158,3 miljoonaa euroa. Henkilöstön määrä vuoden 2022 lopussa oli 778. Lisätietoja yhtiöstä: www.raute.com