Raute Oyj Yhtiökokouskutsu

RAUTE OYJ PÖRSSITIEDOTE 8.3.2024 KLO 10.30

RAUTE OYJ YHTIÖKOKOUSKUTSU

Raute Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina, huhtikuun 4. päivänä 2024 kello 18.00 alkaen Lahden Sibeliustalossa, osoitteessa Ankkurikatu 7, Lahti. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa kello 17.00.

Yhtiökokoukseen ilmoittautuneiden osakkeenomistajien on mahdollista seurata yhtiökokousta verkkolähetyksen välityksellä. Verkkolähetyksen välityksellä ei ole mahdollista esittää kysymyksiä, tehdä vastaehdotuksia, käyttää muita puheenvuoroja tai äänestää. Verkkolähetyksen välityksellä tapahtuvaa kokouksen seuraamista ei pidetä yhtiökokoukseen osallistumisena tai osakkeenomistajien oikeuksien käyttämisenä.

Osakkeenomistajilla on mahdollisuus esittää etukäteen kysymyksiä yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista.

Tarkemmat ohjeet osakkeenomistajille löytyvät tämän kutsun osasta C. Ohjeita kokoukseen osallistuville.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Tilikauden 1.1.-31.12.2023 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

- Etukäteen esitettyihin kysymyksiin vastaaminen (mahdollisuuksien mukaan)

Tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.raute.fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/yhtiokokous-2024/.

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilikaudelta 1.1.-31.12.2023 maksetaan osinkoa 0,10 euroa osaketta kohti. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 8.4.2024 on merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 18.4.2024.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1.-31.12.2023

10. Neuvoa-antava päätös toimielinten palkitsemisraportin hyväksymisestä

Hallitus ehdottaa yhtiön toimielinten palkitsemisraportin hyväksymistä. Yhtiökokouksen päätös on osakeyhtiölain mukaan neuvoa-antava.

Toimielinten palkitsemisraportti on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.raute.fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/yhtiokokous-2024/.

11. Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely

Hallitus esittää yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan yhtiökokouksen käsiteltäväksi. Yhtiökokouksen päätös on osakeyhtiölain mukaan neuvoa-antava.

Toimielinten palkitsemispolitiikka on tämän yhtiökokouskutsun liitteenä 1 sekä saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.raute.fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/yhtiokokous-2024/.

12. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten palkkiot olisivat aikaisemman mukaisesti hallituksen puheenjohtajalle 48.000 euroa ja hallituksen jäsenille 24.000 euroa toimikaudelta. Mikäli hallitus perustaisi erillisiä hallituksen valiokuntia, ehdotetaan valiokuntatyöstä seuraavanlaisia palkkioita:

- Kokouspalkkio valiokuntatyöstä tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 1.000 euroa per kokous,

- kokouspalkkio muiden mahdollisten valiokuntien puheenjohtajille sekä valiokuntien jäsenille 500 euroa per kokous.

Kulukorvaukset ehdotetaan maksettavaksi yhtiön voimassa olevan matkustussäännön mukaisesti.

13. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että yhtiön hallituksessa on seitsemän jäsentä.

14. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen puheenjohtajaksi valitaan edelleen tekniikan lisensiaatti Laura Raitio ja varapuheenjohtajaksi valitaan diplomi-insinööri Joni Bask. Hallituksen jäseniksi ehdotetaan valittavan uudelleen insinööri Ari Harmaala sekä kauppatieteiden kandidaatti Ari Piik.

Lisäksi osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan uusina jäseninä Mikko Kettunen, Julius Manni ja Jenni Virnes.

Ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan.

Ehdotetut uudet jäsenet on esitelty yhtiön internetsivuilla www.raute.fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/yhtiokokous-2024/.

15. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

16. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan edelleen tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Mikko Niemisen.

17. Kestävyysraportoinnin varmentajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että kestävyysraportoinnin varmentajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

18. Kestävyysraportoinnin varmentajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajaksi valitaan kestävyystarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut yhtiön päävastuulliseksi kestävyysraportointitarkastajaksi KRT Mikko Nieminen.

19. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 600.000 Raute Oyj:n osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakoon käytettävissä olevia varoja.

Hallitus voi valtuutuksen nojalla hankkia yhtiön omia osakkeita käytettäväksi yhtiön pääomarakenteen kehittämiseen, vastikkeena mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen taikka muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.

Valtuutuksen nojalla hankittavista osakkeista maksettavan vastikkeen tulee perustua yhtiön osakkeen hintaan julkisessa kaupankäynnissä siten, että hankittavien osakkeiden vähimmäishinta on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäishinta vastaavasti osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana.

Valtuutus sisältää oikeuden hankkia osakkeita suunnatusti eli muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Omien osakkeiden suunnattu hankkiminen voi tapahtua esimerkiksi hankkimalla osakkeita julkisessa kaupankäynnissä niillä markkinapaikoilla, joiden sääntöjen mukaan yhtiö saa käydä kauppaa omilla osakkeillaan. Osakkeiden hankkiminen julkisessa kaupankäynnissä edellä määritellyllä tavalla tai muutoin suunnatusti edellyttää, että siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.

Hallitus päättää omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä muista ehdoista.

Tämä valtuutus korvaa 30.3.2023 yhtiökokouksen antaman valtuutuksen ja on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouspäätöksestä lukien.

20. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään Raute Oyj:n osakkeita koskevasta osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus on valtuutettu päättämään osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen kaikista ehdoista, mukaan lukien saajat ja mahdollisesti maksettavan vastikkeen määrä.

Hallitus voi valtuutuksen nojalla päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Annettavien osakkeiden yhteenlaskettu lukumäärä voi olla enintään 600.000 osaketta. Osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien nojalla mahdollisesti annettavat osakkeet sisältyvät edellä mainittuun osakkeiden kokonaismäärään.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan edellä esitetyin rajoituksin käyttää mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouspäätöksestä lukien.

21. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, palkitsemisraportti, palkitsemispolitiikka, tämä kokouskutsu sekä yhtiön tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla Rauten internetsivuilla www.raute.fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/yhtiokokous-2024/. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävänä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 18.4.2024 alkaen.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 21.3.2024 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 11.3.2024 klo 9.00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 28.3.2024 klo 16.00 mennessä. Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Ilmoittautuminen voi tapahtua:

-        yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa www.raute.fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/yhtiokokous-2024/,

-        kirjeitse osoitteeseen Innovatics Oy, varsinainen yhtiökokous / Raute Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki,

-        sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi tai

-        puhelimitse numeroon 010 2818 909 arkipäivisin klo 9.00–12.00 ja 13.00–16.00.

Sähköisessä ilmoittautumisessa vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla tai ruotsalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero ja sähköpostiosoite sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika. Osakkeenomistajien Raute Oyj:lle tai Innovatics Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

Lisätietoja sähköiseen ilmoittautumiseen liittyen on saatavissa puhelimitse yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana Innovatics Oy:n puhelinnumerosta 010 2818 909 arkipäivisin klo 9.00–12.00 ja 13.00–16.00.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 21.3.2024. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 28.3.2024 klo 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. Lisätietoja asiasta on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.raute.fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/yhtiokokous-2024/.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan mahdollisten äänestysohjeiden ottaminen huomioon kokouksessa edellyttää, että osakkeenomistaja on asianmukaisesti ilmoittautunut yhtiökokoukseen ja että osakkeenomistaja on kokouksessa läsnä tai edustettuna.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Malli valtakirjaksi on saatavilla yhtiön internetsivuilla www.raute.fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/yhtiokokous-2024/. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti liitetiedostona sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä tai vaihtoehtoisesti postitse osoitteeseen Innovatics Oy, varsinainen yhtiökokous / Raute Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Edustusoikeuden voi osoittaa hyödyntämällä sähköisessä ilmoittautumispalvelussa käytettävissä olevaa Suomi.fi-valtuudet-palvelua.

4. Yhtiökokouksen seuraaminen videoyhteyden kautta

Yhtiökokoukseen ilmoittautuneilla osakkeenomistajilla, jotka eivät fyysisesti saavu yhtiökokoukseen, on mahdollisuus seurata kokousta reaaliajassa videoyhteyden kautta. Yhtiökokouksesta videoidaan hallituksen puheenjohtajan ja toimitusjohtajan puheenvuorot sekä kokouksen muiden asiakohtien esitysmateriaali. Puheenvuorojen pyytäminen tai äänestäminen ei ole mahdollista videoyhteyden kautta. Linkki videolähetykseen sekä yksityiskohtaiset ohjeet lähetyksen seuraamiseksi toimitetaan kokoukseen ilmoittautuneille osakkeenomistajille sähköpostitse ennen yhtiökokousta.

5. Muut ohjeet / tiedot

Kokouskieli on suomi.

Osakkeenomistajilla on mahdollisuus esittää etukäteen kysymyksiä yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista. Kysymykset tulee toimittaa sähköpostitse osoitteeseen ir@raute.com, ja niiden tulee olla perillä viimeistään 25.3.2024 klo 10 mennessä. Etukäteen mahdollisesti esitettävät kysymykset eivät ole osakeyhtiölain mukaisia kysymyksiä, eikä niiden esittäminen tarkoita osakkeenomistajan osakeyhtiölain mukaisen kyselyoikeuden käyttämistä. Yhtiö pyrkii mahdollisuuksien mukaan vastaamaan etukäteen esitettyihin kysymyksiin kokouksessa.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Raute Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 8.3.2024 yhteensä 6.122.679 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä. 

Lahdessa, 8. päivänä maaliskuuta 2024

RAUTE OYJ
Hallitus

Liitteet:
Liite 1 Toimielinten palkitsemispolitiikka
 

LISÄTIETOJA:
Hallituksen puheenjohtaja Laura Raitio, matkapuhelin 050 386 0004

JAKELU:
Nasdaq Helsinki Oy, keskeiset tiedotusvälineet, www.raute.com

RAUTE LYHYESTI – Making Wood Matter
Raute toimii puutuoteteollisuuden kestävän tulevaisuuden partnerina. Teknologiamme kattavat erilaiset tuotantoprosessit sekä niitä tukevat digitaaliset ja analysaattoriratkaisut teollisesti valmistetuille puutuotteille. Lisäksi tarjoamme kokonaisvaltaiset palvelukonseptit varaosista säännölliseen huoltoon sekä tuotannon modernisointeihin. Innovatiiviset teknologiamme, ohjelmistot ja palvelukonseptit suunnitellaan tukemaan tehokasta luonnonvarojen käyttöä asiakkaidemme tuotannossa. Raute on maailman ainoa kokonaistoimittaja, joka tarjoaa koko tehtaan kattavia teknologiaratkaisuja viilun, vanerin ja LVL:n tuotantoon. Rauten pääkonttori ja suurin tuotanto sijaitsee Lahdessa. Muut tuotantolaitoksemme ovat Kajaanissa, Vancouverissa Kanadassa, Changzhoussa Kiinassa sekä Pullmanissa Washingtonin osavaltiossa USA:ssa. Vuonna 2023 Rauten liikevaihto oli 145,4 miljoonaa euroa ja henkilöstö vuoden 2023 lopussa oli 754. Lisää Rautesta: www.raute.com.