Rauten merkintäetuoikeusannin lopullinen tulos, annista seuraavat muutokset optio-oikeuksien ehtoihin sekä uusien optio-oikeuksien antaminen ja juniorilainojen nostaminen
RAUTE OYJ PÖRSSITIEDOTE 16. KESÄKUUTA 2023 KLO 13.00
EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, AUSTRALIASSA, HONGKONGISSA, ETELÄ-AFRIKASSA, SINGAPORESSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.
Raute Oyj:n (”Yhtiö” tai ”Raute”) merkintäetuoikeusannin (”Osakeanti”) lopullisen tuloksen mukaan Osakeannissa merkittiin yhteensä 1 381 061 Yhtiön uutta osaketta, joka vastaa noin 135 prosenttia kaikista Osakeannissa tarjotuista 1 020 446 Yhtiön uudesta osakkeesta. Osakeanti oli näin ollen ylimerkitty. Osakeannissa yhteensä 911 387 uutta osaketta eli noin 89 prosenttia kaikista tarjotuista osakkeista merkittiin merkintäoikeuksilla ja yhteensä 469 674 uutta osaketta ilman merkintäoikeuksia. Merkintähinta oli 7,35 euroa uudelta osakkeelta. Yhtiö saa Osakeannista noin 7,5 miljoonan euron bruttovarat ja arviolta noin 6,6 miljoonan euron nettovarat Osakeantiin liittyvien palkkioiden ja kulujen jälkeen.
Yhtiön hallitus on tänään 16.6.2023 päättänyt Osakeannissa tehtyjen merkintöjen hyväksymisestä Osakeannin ehtojen, mukaan lukien ehdoissa esitettyjen allokaatioperiaatteiden, mukaisesti. Ensisijaisten merkintöjen jälkeen jäljelle jääneet tarjottavat osakkeet allokoitiin ehtojen mukaisesti ensiksi niille, jotka olivat merkinneet tarjottavia osakkeita toissijaisessa merkinnässä antamansa etukäteisen merkintäsitoumuksen mukaisesti ja toiseksi niille, jotka olivat merkinneet tarjottavia osakkeita toissijaisessa merkinnässä. Yhtiön osakkeiden lukumäärä nousee Osakeannin myötä 1 020 446 osakkeella nykyisestä 5 102 233 osakkeesta 6 122 679 osakkeeseen. Uudet osakkeet vastaavat noin 17 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista Osakeannin toteuttamisen jälkeen.
Toimitusjohtaja Mika Saariaho kommentoi Osakeannin lopullista tulosta seuraavasti:
”Haluan kiittää osakkeenomistajiamme luottamuksesta ja sitoutuneisuudesta. Osakeannin toteutuminen yhdessä aiemmin tänä vuonna loppuunsaatetun suunnatun annin ja sovittujen juniorilainajärjestelyjen kanssa muodostavat kokonaisuuden, joka vahvistaa taloudellista asemaamme ja mahdollistaa uuden kasvustrategiamme toimeenpanoa. Rautella on nyt vahva perusta toimia puutuoteteollisuuden kestävän tulevaisuuden partnerina. Ainutlaatuisilla ratkaisuillamme toimimme muutoksentekijänä ja edistämme resurssitehokkuutta yhteiskunnassa.”
Uudet osakkeet rekisteröidään Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin arviolta 20.6.2023. Viimeinen kaupankäyntipäivä väliaikaisilla osakkeilla Nasdaq Helsinki Oy:n (”Helsingin Pörssi”) pörssilistalla on arviolta 19.6.2023. Väliaikaiset osakkeet yhdistetään Yhtiön olemassa oleviin osakkeisiin arviolta 20.6.2023. Kaupankäynti uusilla osakkeilla Helsingin Pörssin pörssilistalla alkaa arviolta 21.6.2023.
Uudet osakkeet oikeuttavat Yhtiön mahdollisesti jakamaan osinkoon ja muuhun varojenjakoon sekä tuottavat muut osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä siitä lähtien, kun osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin sekä merkitty Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon arviolta 20.6.2023.
Evli Oyj toimii Osakeannin pääjärjestäjänä. Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy toimii Yhtiön oikeudellisena neuvonantajana. Hill+Knowlton Strategies toimii Yhtiön viestinnällisenä neuvonantajana.
Muutokset optio-oikeuksien ehtoihin, uusien optio-oikeuksien antaminen ja juniorilainojen nostaminen
Yhtiö on 22.5.2023 tiedottanut sopineensa yhteensä enintään neljän (4) miljoonan euron eräpäivättömistä vaihto-oikeudellisista juniorilainoista (”Juniorilainat”) LähiTapiola Yritysrahoitus I Ky:n ja Eläkevakuutusyhtiö Veritaksen (”Lainanantajat”) kanssa. Juniorilainoihin liittyvän vaihto-oikeuden toteuttamiseksi Yhtiön hallitus päätti yhteensä enintään 296 296 optio-oikeuden (”Optio-oikeudet”) antamisesta jakautuen tasan Lainanantajien kesken ehdollisena sille, että Yhtiö nostaa Juniorilainat. Optio-oikeuksien ehtojen mukainen yhden osakkeen merkintähinta on 13,50 euroa. Optio-oikeuksien ehtojen mukaisesti optio-oikeuksien perusteella merkittävissä olevien osakkeiden merkintähintaa tarkistetaan mahdollisen merkintäetuoikeusannin perusteella Optio-oikeuksien ehtoihin sisältyvän laskentakaavan mukaisesti. Yhtiön hallitus on tänään 16.6.2023 päättänyt ehtojen mukaisen merkintähinnan tarkistamisesta Osakeannin perusteella siten, että uusi merkintähinta on 12,79 euroa osakkeelta. Samalla Yhtiön hallitus on päättänyt antaa Lainanantajille vaihto-oikeuden toteuttamiseksi yhteensä 16 448 optio-oikeutta lisää jakautuen tasan Lainanantajien kesken ehdollisena sille, että Yhtiö nostaa Juniorilainat. Juniorilainoihin liittyvien optio-oikeuksien perusteella on näin ollen mahdollista merkitä enintään 312 744 Yhtiön uutta osaketta, mikä vastaa noin 5 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista Osakeannin toteuttamisen jälkeen.
Yhtiön hallitus on tänään 16.6.2023 päättänyt nostaa Juniorilainoja yhteensä kolmen (3) miljoonan euron verran. Tämä tarkoittaa Lainanantajien merkitsevän yhteensä 234 558 optio-oikeutta jakautuen tasan Lainanantajien kesken. Kyseisten optio-oikeuksien perusteella on mahdollista merkitä enintään yhtä monta Yhtiön uutta osaketta, mikä vastaa noin 4 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista Osakeannin toteuttamisen jälkeen.
LISÄTIETOJA:
Toimitusjohtaja Mika Saariaho, puh. 040 154 9393
RAUTE LYHYESTI – Making Wood Matter
Raute toimii puutuoteteollisuuden kestävän tulevaisuuden partnerina. Teknologiamme kattavat erilaiset tuotantoprosessit sekä niitä tukevat digitaaliset ja analysaattoriratkaisut teollisesti valmistetuille puutuotteille. Lisäksi tarjoamme kokonaisvaltaiset palvelukonseptit varaosista säännölliseen huoltoon sekä tuotannon modernisointeihin. Innovatiiviset teknologiamme, ohjelmistot ja palvelukonseptit suunnitellaan tukemaan tehokasta luonnonvarojen käyttöä asiakkaidemme tuotannossa. Raute on maailman ainoa kokonaistoimittaja, joka tarjoaa koko tehtaan kattavia teknologiaratkaisuja viilun, vanerin ja LVL:n tuotantoon. Rauten pääkonttori ja suurin tuotanto sijaitsee Lahdessa. Muut tuotantolaitoksemme ovat Kajaanissa, Vancouverissa Kanadassa, Changzhoussa Kiinassa sekä Pullmanissa Washingtonin osavaltiossa USA:ssa. Vuonna 2022 Rauten liikevaihto oli 158,3 miljoonaa euroa ja henkilöstö 778. Lisää Rautesta www.raute.com.
JAKELU
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.raute.com
TÄRKEITÄ TIETOJA
Tätä tiedotetta ei tule pitää tarjouksena myydä arvopapereita Yhdysvalloissa. Arvopapereita ei saa myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain arvopaperimarkkinoita valvovassa viranomaisessa (Securities and Exchange Commission) tai Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, rekisteröinnistä säädetyn poikkeuksen mukaisesti. Yhtiön aikomuksena ei ole rekisteröidä mitään osaa osakeannista Yhdysvalloissa eikä tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa.
Tämän tiedotteen levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja, on hankittava tiedot näistä rajoituksista ja noudatettava niitä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa, Singaporessa, Japanissa tai Uudessa-Seelannissa. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa näiden maiden arvopaperilakien rikkomiseen. Tätä tiedotetta ei ole suunnattu eikä tarkoitettu levitettäväksi millekään henkilölle tai taholle, jolla on kansalaisuus tai joka asuu tai oleskelee missä tahansa paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla alueella, jossa tällainen levittäminen, julkistaminen, saatavilla olo tai käyttäminen olisi lakien tai määräysten vastaista tai mikäli kyseisellä alueella vaaditaan rekisteröintejä tai lupia.
Lukuun ottamatta Suomea, tämä tiedote on tarkoitettu Euroopan talousalueen jäsenvaltioissa vain asetuksessa (EU) 2017/1129 (“Esiteasetus”) määritellyille kokeneille sijoittajille.
Tämä tiedote voidaan jakaa ja on suunnattu vain henkilöille, jotka ovat (i) Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella; tai (ii) vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen (”Määräys”) artiklan 19(5) piiriin kuuluvia sijoitusalan ammattilaisia; tai (iii) Määräyksen artiklan 49(2)(a)-(d) piiriin kuuluvia korkean varallisuusaseman yhtiöitä (high net worth companies) ja muita henkilöitä, joille se voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä ”Relevantit henkilöt”). Kaikki tässä tiedotteessa mainitut arvopaperit on tarkoitettu vain Relevanteille henkilöille, ja jokainen kutsu, tarjous tai sopimus merkitä, ostaa tai muutoin hankkia sanottuja arvopapereita tehdään ainoastaan Relevanteille henkilöille. Kenenkään, joka ei ole Relevantti henkilö, ei tule toimia tämän tiedotteen perusteella tai luottaa siihen tai sen sisältöön.
Tämä tiedote ei ole Esiteasetuksessa tarkoitettu esite eikä sellaisenaan tai osaksi muodosta eikä sitä tule pitää tarjouksena myydä tai tarjouspyyntönä ostaa, hankkia tai merkitä arvopapereita tai kehotuksena sijoitustoimintaan ryhtymiseen.
Mitään sopimusta, sitoumusta tai sijoituspäätöstä ei tule tehdä perustuen tämän tiedotteen osaan tai tietoon sen levittämisestä, eikä näihin tule luottaa minkään sopimuksen, sitoumuksen tai sijoituspäätöksen yhteydessä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole riippumattomasti vahvistettu. Tässä tiedotteessa annettujen tietojen tai näkemysten oikeudenmukaisuudesta, virheettömyydestä, täydellisyydestä tai oikeellisuudesta ei ole annettu mitään nimenomaisia tai hiljaisia vakuutuksia tai sitoumuksia, eikä näihin tulisi luottaa. Yhtiö tai mikään sen lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole vastuussa mistään (tuottamuksellisesti tai muutoin aiheutuneesta) vahingosta, joka aiheutuu tämän tiedotteen käytöstä tai sen sisällöstä tai muutoin tämän tiedotteen yhteydessä. Jokaisen on luotettava omiin selvityksiinsä ja analyyseihinsa Yhtiöstä, sen tytäryhtiöistä, sen arvopapereista ja transaktioista, mukaan lukien niihin liittyvät hyödyt ja riskit.
Pääjärjestäjä toimii osakeannissa ainoastaan Yhtiön eikä kenenkään muun puolesta. Pääjärjestäjä ei pidä ketään muuta tahoa asiakkaanaan osakeannin yhteydessä. Pääjärjestäjä ei ole vastuussa kenellekään muulle kuin Yhtiölle asiakkailleen antamansa suojan tarjoamisesta, osakeantiin liittyvien neuvojen antamisesta tai muusta tässä esitetystä transaktiosta tai järjestelystä.
Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat eivät välttämättä perustu historiallisiin tosiseikkoihin, vaan ne ovat lausumia tulevaisuuden odotuksista. Tässä tiedotteessa esitetyt lausumat, joissa käytetään ilmauksia ”aikoo”, ”arvioi”, ”odottaa”, ”olettaa”, ”pitäisi”, ”saattaa”, ”suunnittelee”, ”tähtää”, ”uskoo”, ”voisi” ja muut Yhtiöön ja Osakeantiin liittyvät vastaavat ilmaisut ovat tällaisia tulevaisuutta koskevia lausumia. Muut tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan tunnistaa asiayhteydestä, jossa lausumat on esitetty. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin, eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin odotuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat oletuksiin, ja niihin liittyy riskejä ja epävarmuustekijöitä. Lukijoiden ei pitäisi luottaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että Yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. Yhtiö tai mikään sen lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan, vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta niissä otettaisiin huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet.