Sisäpiiritieto: Raute suunnittelee suunnattua antia, merkintäetuoikeusantia ja juniorilainaa kasvutavoitteiden tukemiseksi ja pääomarakenteen vahvistamiseksi sekä ehdottaa osakelajien yhdistämistä
RAUTE OYJ SISÄPIIRITIETO 9.3.2023 klo 8.55
EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA TAI JAPANISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.
SISÄPIIRITIETO: Raute suunnittelee suunnattua antia, merkintäetuoikeusantia ja juniorilainaa kasvutavoitteiden tukemiseksi ja pääomarakenteen vahvistamiseksi sekä ehdottaa yhtiön osakelajien yhdistämistä
Raute Oyj:n (”Raute” tai ”yhtiö”) hallitus on päättänyt käynnistää tänään yhtiön strategian mukaisten kasvutavoitteiden edistämiseen sekä pääomarakenteen vahvistamiseen tähtääviä toimenpiteitä. Toimenpiteisiin kuuluvat suunnattu osakeanti ja merkintäetuoikeusanti sekä mahdollisesti osakeanteja täydentävä juniorilaina. Näiden toimenpiteiden yhteenlaskettu koko olisi arviolta noin 13-16 miljoonaa euroa. Orgaanisten kasvumahdollisuuksien lisäksi yhtiö kartoittaa aktiivisesti mahdollisia epäorgaanisia kasvumahdollisuuksia, ja kerättäviä nettovaroja voidaan käyttää myös niihin sopivan kohteen löytyessä.
Suunniteltujen osakeantien läpiviemiseksi yhtiön hallitus on päättänyt ehdottaa yhtiön 30.3.2023 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle (”Yhtiökokous”) myös yhtiön osakelajien yhdistämistä. Kutsu Yhtiökokoukseen julkistetaan erikseen. Lisäksi yhtiö on jo tehnyt toimia rahoituksen uudelleenjärjestämiseksi sopimalla keskeisten lainanantajiensa kanssa uudesta vakuudellisesta luottolimiittijärjestelystä tiettyjen aiempien luottolimiitti- ja takausjärjestelyjen tilalle.
Yhtiön strategian painopiste on siirtynyt aiempaa vahvemmin Pohjois-Amerikkaan, Latinalaiseen Amerikkaan sekä EMEA-alueelle. Venäjän Ukrainassa aloittaman sodan alkaessa helmikuussa 2022 yli puolet yhtiön vuoden 2022 tilauskannasta koostui Venäjällä toteutettavista projekteista. Helmikuun 2022 lopun jälkeen yhtiö ei ole tehnyt uusia sopimuksia venäläisten toimijoiden kanssa ja on ajanut Venäjän-liiketoimintaa asteittain alas. Vetäytyminen Venäjän markkinoilta sekä logistiikan ja komponenttien nousseet hinnat ja rajallinen saatavuus vaikuttivat negatiivisesti yhtiön tulokseen tilikaudella 2022.
Yhtiö on aiemmin tiedottanut kehitysohjelmasta, jolla parannetaan yhtiön kilpailukykyä ja tuottavuutta. Ohjelman kokonaistavoitteena on vähentää yhtiön vuosittaisia kustannuksia noin 4‒5 miljoonalla eurolla sekä parantaa yhtiön katteita. Yhtiö onnistui saavuttamaan positiivisen vertailukelpoisen käyttökatteen kaikissa uusissa liiketoimintayksiköissä jo tilikauden 2022 kolmannella ja viimeisellä vuosineljänneksellä.
Yhtiöllä on kaksi pitkälle edistynyttä merkittävän kokoista asiakashanketta uusien tehdaslaajuisten kokonaisuuksien toimituksista, jotka sijoittuvat maantieteellisesti yhtiön strategian painopisteen mukaisille alueille. Hankkeiden toteutumiseen liittyy vielä epävarmuustekijöitä. Ensimmäisen hankkeen osalta on asiakkaan kanssa jo solmittu kokonaisarvoltaan noin 50 miljoonaan euron kauppasopimus, jonka lopullinen voimaantulo teollisuudenalalle tyypilliselle tapaan edellyttää vielä asiakkaalta sovitun ennakkomaksun maksamista Rautelle. Toinen alustavan arvion mukaan kokoluokaltaan jonkin verran pienempi hanke on edistynyt aiesopimuksen neuvotteluvaiheeseen.
Rauten hallituksen puheenjohtaja Laura Raitio kommentoi suunniteltuja toimenpiteitä seuraavasti: ”Nyt esiteltävät taloudelliset toimenpiteet ovat konkreettinen askel yhtiön hyvin etenevässä muutoksessa, jolla pyritään varmistamaan riittävät taloudelliset resurssit yhtiön toiminnan pitkäjänteiselle kehittämiselle. Rauten kilpailuasema on vahva, ja monipuolinen teknologiatarjontamme auttaa asiakkaitamme menestymään. Uskon, että kehittyvä Raute on entistä kiinnostavampi sijoituskohde.”
Rauten toimitusjohtaja Mika Saariaho kommentoi suunniteltuja toimenpiteitä seuraavasti: ”Kirkastamme parhaillaan kasvustrategiaamme ja tulevaisuuden kehityspolkuamme, joka rakentuu vahvasti vastuullisuusteeman ympärille. Suunnitellut taloudelliset toimenpiteet tukevat työtämme kasvutavoitteiden saavuttamiseksi ja vahvistavat taloudellista asemaamme. Rauten tärkein prioriteetti lyhyellä aikavälillä on parantaa kannattavuuttamme. Edistyimme hyvin vuoden 2022 toisella puoliskolla, ja työ jatkuu vahvasti vuonna 2023.”
Osakelajien yhdistäminen
Rautella on tällä hetkellä kaksi osakelajia. Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön osakkeet jakautuvat kantaosakkeisiin ja A-osakkeisiin. Kantaosakkeet on merkitty K-sarjaan ja A-osakkeet on merkitty A-sarjaan. Kanta- ja A-sarjan osakkeet eroavat toisistaan siten, että jokainen kantaosake tuottaa oikeuden yhtiökokouksessa äänestää kahdellakymmenellä (20) äänellä ja A-sarjan osake yhdellä (1) äänellä. Molemmat osakelajit tuottavat yhtäläisen oikeuden osinkoihin ja yhtiön varoihin. Tämän tiedotteen päivämääränä yhtiöllä on yhteensä 4 236 194 osaketta, joista kantaosakkeita on yhteensä 991 161 kappaletta ja A-sarjan osakkeita 3 272 033 kappaletta. A-sarjan osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalla (”Pörssilista”). Kantaosakkeet eivät ole kaupankäynnin kohteena.
Suunniteltuihin osakeanteihin liittyen yhtiön hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle yhtiön osakelajien yhdistämistä yhtiön yhtiöjärjestystä muuttamalla siten, että yhdistämisen jälkeen yhtiön kaikki osakkeet ovat samalajisia ja tuottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet, mukaan lukien oikeuden yhtiökokouksessa äänestää yhdellä (1) äänellä (”Osakelajien Yhdistäminen”). Hallitus arvioi, että Osakelajien Yhdistäminen on omiaan lisäämään yhtiön kiinnostavuutta sijoituskohteena sekä parantamaan yhtiön osakkeen vaihdettavuutta.
Osakelajien yhdistämisen yhteydessä nykyiset kantaosakkeet, jotka eivät ole olleet kaupankäynnin kohteena Pörssilistalla, muunnetaan A-sarjan osakkeita vastaaviksi, osakelajien yhdistämisen jälkeisen ainoan osakelajin osakkeiksi (”Muunto-osakkeet”) suhteessa 1:1 eli yksi kantaosake muunnetaan yhdeksi Muunto-osakkeeksi. Yhtiö aikoo hakea kyseiset Muunto-osakkeet kaupankäynnin kohteeksi Pörssilistalle siten, että kaupankäynti osakkeilla alkaa mahdollisimman pian muun muassa jäljempänä käsiteltävää merkintäetuoikeusantia varten laadittavan esitteen julkaisemisen jälkeen. Muunto-osakkeet oikeuttaisivat merkintään jäljempänä kuvatussa merkintäetuoikeusannissa.
Sekä yhtiön nykyisistä A-sarjan osakkeista että Osakelajien Yhdistämisen jälkeisestä yhtiön ainoasta osakelajista käytetään jäljempänä tässä tiedotteessa nimitystä ”A-sarjan osakkeet”.
Hallitus on hankkinut Evli Oyj:ltä tämän tiedotteen liitteenä olevan lausunnon (nk. fairness opinion). Lausunnon mukaan ehdotettu osakelajien yhdistäminen vaihtosuhteella 1:1 on taloudellisessa mielessä kohtuullinen yhtiön kantaosakkeiden ja nykyisten A-sarjan osakkeiden omistajien kannalta arvioituna. Osakelajien Yhdistäminen vaikuttaa positiivisesti yhtiön kykyyn toteuttaa strategian mukaisia kasvutavoitteita ja pääomarakenteen vahvistamista. Yhtiö on saanut kantaosakkeiden omistajilta peruuttamattomia sitoumuksia äänestää Osakelajien Yhdistämisen puolesta Yhtiökokouksessa. Sitoumukset vastaavat yhteensä noin 79,3 prosenttia yhtiön kaikkien kantaosakkeiden Yhtiökokouksessa tuottamista äänistä ja yhteensä noin 70,0 prosenttia yhtiön kaikkien osakkeiden yhtiökokouksessa tuottamista äänistä.
Suunnitellut osakeannit ja mahdollinen juniorilaina
Rauten hallitus on tänään päättänyt tavoitella kahta osakeantia sekä niitä täydentävänä mahdollisena rahoitusinstrumenttina juniorilainaa, joiden yhteenlaskettu koko olisi arviolta noin 13–16 miljoonaa euroa.
Suunnattu Osakeanti
Ensimmäisessä, suunnattuna antina toteutettavassa osakeannissa tarjottaisiin merkittäväksi yhtiön uusia A-sarjan osakkeita tietyille etukäteissitoumuksen antaneille valikoiduille sijoittajille (”Suunnattu Osakeanti”). Suunnatun Osakeannin koon odotetaan olevan yhteensä noin 6,4 miljoonaa euroa. Yhtiön hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle Suunnatusta Osakeannista päättämistä yhtiökokouskutsussa tarkemmin esitettävän mukaisesti.
Raute on saanut tietyiltä nykyisiltä K- ja A-sarjan osakkeenomistajilta, institutionaalisilta sijoittajilta ja yksityishenkilöiltä sitovat etukäteissitoumukset merkitä kaikki Suunnatussa Osakeannissa tarjottavat yhtiön A-sarjan osakkeet. Etukäteissitoumukset ovat ehdollisia tietyille Yhtiökokouksen päätöksille sekä tietyille tavanomaisille ehdoille.
Osakkeiden merkintähinta Suunnatussa Osakeannissa on enintään 7,68 euroa A-sarjan osakkeelta, mikä on 15,1 % alle yhtiön A-sarjan osakkeen kymmenen (10) kaupankäyntipäivän volyymipainotetun keskikurssin ajanjaksolla 23.2.-8.3.2023 ja 12,5 % alle A-sarjan osakkeen päätöskurssin 8.3.2023. Merkintähinta on muodostunut institutionaalisten sijoittajien kanssa käydyssä tarjousmenettelyssä. Suunnatun Osakeannin lopullinen merkintähinta on kuitenkin enintään sama, kuin Suunnatun Osakeannin toteutuspäivää edeltävän päivän kaupankäyntimäärillä painotettu yhtiön A-sarjan osakkeen keskikurssi. Hallitus ehdottaa, että Yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään Suunnatun Osakeannin maksuajasta ja merkintäajasta.
Mikäli Suunnatussa Osakeannissa osakkeiden merkintähinta on 7,68 euroa osakkeelta, on Suunnatussa Osakeannissa annettavien uusien osakkeiden määrä arviolta 839 039 osaketta, mikä vastaa noin 19,7 % prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ennen Suunnattua Osakeantia ja noin 16,4 % prosenttia yhtiön kaikista osakkeista Suunnatun Osakeannin jälkeen.
Suunnatussa Osakeannissa annettavat osakkeet on tarkoitus hakea kaupankäynnin kohteeksi Pörssilistalle esitevaatimukset huomioiden mahdollisimman pian Suunnatun Osakeannin toteuttamisen jälkeen.
Suunnatun Osakeannin tarkoituksena on yhtiön strategian mukaisten kasvutavoitteiden tukeminen, taloudellisen aseman parantaminen ja pääomarakenteen vahvistaminen. Suunnattu Osakeanti ja sen kautta saatava oman pääoman ehtoinen lisärahoitus yhdessä muiden tässä tiedotteessa kuvattujen pääomarakenteen vahvistamiseen tähtäävien toimenpiteiden kanssa mahdollistaa yhtiön strategian mukaisten tavoitteiden kannalta merkittävän rahoituksen keräämisen. Yhtiön hallituksen näkemyksen mukaan suunnattu osakeanti on olennainen osatekijä yhtiön strategian mukaisten tavoitteiden toteuttamisessa. Suunnatulle Osakeannille osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen on siten yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
Suunnattu Osakeanti laajentaa yhtiön omistuspohjaa, minkä seurauksena hallitus aikoo ehdottaa Yhtiökokoukselle pysyvän osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustamista hallituksen valinnan ja palkitsemisen valmistelua varten.
Merkintäetuoikeusanti
Toinen osakeanti olisi Suunnatun Osakeannin ja Osakelajien Yhdistämisen jälkeen toteutettava merkintäetuoikeusanti (”Merkintäoikeusanti”). Hallitus ehdottaa, että Yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään Merkintäoikeusannista. Tarkoitus on, että Merkintäoikeusanti järjestettäisiin vuoden 2023 toisen neljänneksen aikana.
Raute on saanut tietyiltä yhtiön nykyisiltä osakkeenomistajilta sekä hallituksen jäseniltä ja johtoon kuuluvilta henkilöiltä sekä Suunnattuun Osakeantiin osallistuvilta institutionaalisilta sijoittajilta ja yksityishenkilöiltä sitovat etukäteissitoumukset merkitä Rauten uusia osakkeita Merkintäoikeusannissa. Merkintähinta maksettaisiin käteisellä. Etukäteissitoumukset ovat ehdollisia tietyille Yhtiökokouksen päätöksille sekä tietyille tavanomaisille ehdoille.
Merkintäoikeusannissa oikeus merkitä osakkeita olisi yhtiön osakkeenomistajilla samassa suhteessa kuin heillä ennestään on yhtiön osakkeita. Mikäli osakkeita jää näin merkitsemättä, yhtiön hallituksella olisi oikeus päättää merkitsemättä jääneiden osakkeiden tarjoamisesta yhtiön osakkeenomistajien tai muiden henkilöiden merkittäväksi parhaaksi katsomassaan suhteessa. Hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeannin muista ehdoista sekä huolehtimaan osakeantiin liittyvistä käytännön toimenpiteistä.
Mikäli Yhtiökokoukselle tehdyt ehdotukset Osakelajien Yhdistämisestä, Suunnatusta Osakeannista ja hallituksen valtuuttamisesta päättämään Merkintäoikeusannista hyväksytään, laatii yhtiö esitteen osakkeiden tarjoamiseksi Merkintäoikeusannissa sekä Muunto-osakkeiden ja uusien osakkeiden ottamiseksi kaupankäynnin kohteeksi Pörssilistalle.
Mahdollinen Juniorilaina
Yhtiö on käynyt alustavia neuvotteluja tiettyjen institutionaalisten sijoittajien kanssa juniorilainainstrumentista. Tällä hetkellä yhtiö selvittää eri instrumenttivaihtoehtoja, joihin sisältyy myös instrumentit, joihin kuuluisi vaihto-oikeus Yhtiön uusiksi A-sarjan osakkeiksi (”Juniorilaina”). Yhtiön hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle riittävien valtuuksien myöntämistä mahdollisen Juniorilainan mahdollisesti edellyttämien osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseksi. Mikäli yhtiö solmii yhden tai useamman Juniorilainaa koskevan sopimuksen, tiedottaa yhtiö tästä erikseen.
Muutokset Rauten luottolimiitti- ja takausjärjestelyihin
Raute ja sen keskeiset lainanantajat ovat allekirjoittaneet uuden 12 miljoonan euron vakuudellisen senioriluottolimiittisopimuksen (”Luottolimiittisopimus”) ja sopineet ehdoista joilla Luottolimiittisopimus tulee tiettyjen aiempien useammasta luottolimiitti- ja takausjärjestelystä koostuvan kokonaisuuden tilalle. Luottolimiittisopimuksessa on sovittu myös uusien lainanantajia sitomattomien, yhteensä 40 miljoonan euron vakuudellisten pankkitakauslimiittien ehdoista.
Suunniteltujen toimenpiteiden taloudellinen vaikutus Rautelle
Edellä kuvattujen pääomarakenteen vahvistamiseen tähtäävien toimenpiteiden toteutuessa suunnitellusti Rauten pääomarakenne vahvistuu ja likviditeetti sekä taloudellinen asema paranevat vuoden 2023 toisen vuosineljänneksen loppuun mennessä.
Alustava aikataulu
Osakelajien Yhdistämisestä ja Suunnatusta Osakeannista sekä Merkintäoikeusantia koskevasta hallituksen valtuutuksesta ehdotetaan päätettävän Yhtiökokouksessa 30.3.2023. Seuraavassa esitettävä alustava aikataulu perustuu oletukselle siitä, että Yhtiökokous hyväksyy tehdyt päätösehdotukset.
Osakelajien Yhdistäminen on tarkoitus rekisteröidä kaupparekisteriin arviolta 3.4.2023.
Yhtiö julkaisee muun muassa Merkintäoikeusantia varten laadittavan esitteen arviolta toukokuun loppupuolella. Yhtiö aikoo hakea Suunnatussa Osakeannissa merkityt uudet osakkeet kaupankäynnin kohteeksi Pörssilistalle esitevaatimukset huomioiden mahdollisimman pian Suunnatun Osakeannin toteuttamisen jälkeen ja Muunto-osakkeet siten, että Kaupankäynti Muunto-osakkeilla alkaa mahdollisimman pian esitteen julkaisemisen jälkeen.
Merkintäoikeusanti alkaa arviolta toukokuun loppupuolella ja päättyy arviolta toukokuun lopussa taikka kesäkuun alkupuolella. Yhtiö aikoo hakea Merkintäetuoikeusannissa merkityt uudet osakkeet kaupankäynnin kohteeksi Pörssilistalle siten, että kaupankäynti Merkintäetuoikeusannissa merkityillä uusilla osakkeilla alkaa arviolta viimeistään kesäkuun puoliväliin mennessä.
Muutos osavuosikatsauksen 1.1.–31.3.2023 julkaisuajankohtaan
Yhtiö siirtää osavuosikatsauksen 1.1.–31.3.2023 julkaisuajankohtaa perjantaille 28.4.2023. Osavuosikatsauksen aiempi julkaisupäivä oli tiistai 25.4.2023. Siirtäminen johtuu yllä kuvattujen toimenpiteiden toteuttamisesta mukaan luettuna esitteen laatimiseen liittyvistä vaatimuksista.
Kaksi laajempaa asiakashanketta
Yhtiön tavanomaiseen toimintaan kuuluvat laajakantoiset tehdas- ja muut projektit. Yhtiöllä on kaksi pitkälle edistynyttä merkittävän kokoista asiakashanketta uusien tehdaslaajuisten kokonaisuuksien toimituksista, jotka sijoittuvat maantieteellisesti yhtiön strategian painopisteen mukaisille alueille. Hankkeiden toteutumiseen liittyy vielä epävarmuustekijöitä. Ensimmäisen osalta on asiakkaan kanssa jo solmittu kokonaisarvoltaan noin 50 miljoonaan euron kauppasopimus, jonka lopullinen voimaantulo teollisuudenalalle tyypilliselle tapaan edellyttää vielä asiakkaalta sovitun ennakkomaksun maksamista Rautelle. Toinen alustavan arvion mukaan kokoluokaltaan jonkin verran pienempi hanke on edistynyt aiesopimuksen neuvotteluvaiheeseen.
Yhtiö tiedottaa suuremmista hankkeista tavanomaisesti vasta, kun se on saanut sovitun etumaksun. Yhtiö tiedottaa myös kummastakin yllä kuvatusta hankkeesta tarkemmin sovitun etumaksun saatuaan.
Neuvonantajat
Evli Oyj (“Evli”) toimii Suunnatun Osakeannin, Merkintäoikeusannin ja mahdollisen Juniorilainan järjestäjänä sekä Rauten taloudellisena neuvontajana. Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy toimii Rauten oikeudellisena neuvonantajana.
RAUTE OYJ
Hallitus
LISÄTIETOJA:
Hallituksen puheenjohtaja Laura Raitio, puh. 050 386 0004
Toimitusjohtaja Mika Saariaho, puh. 040 154 9393
JAKELU:
Nasdaq Helsinki Oy, keskeiset tiedotusvälineet, www.raute.com
RAUTE LYHYESTI:
Raute on maailmanlaajuisesti toimiva teknologia- ja palveluyritys. Rauten asiakkaat ovat puutuoteteollisuudessa toimivia yrityksiä, joiden valmistamia puutuotteita ovat viilu, vaneri, LVL (Laminated Veneer Lumber, viilupalkki) ja sahatavara. Teknologiatarjonta kattaa viilun, vanerin ja LVL:n koko tuotantoprosessin sekä erityismittalaitteita sahatavaralle. Tehdaslaajuisten kokonaisuuksien toimittajana Raute on maailmanlaajuinen markkinajohtaja niin vaneri- kuin LVL-teollisuudessa. Kokonaispalvelukonseptiin kuuluvat lisäksi teknologiapalvelut varaosatoimituksista säännölliseen kunnossapitoon ja konekannan modernisointeihin. Rauten päätoimipiste sijaitsee Lahdessa. Muut omat tuotantoyksiköt ovat Kajaanissa, Vancouverin alueella Kanadassa, Changzhoun alueella Kiinassa sekä Pullmanissa, Washingtonin osavaltiossa Yhdysvalloissa. Rauten liikevaihto vuonna 2022 oli 158,3 miljoonaa euroa. Henkilöstön määrä vuoden 2022 lopussa oli 778. Lisätietoja yhtiöstä: www.raute.com.
TÄRKEÄÄ TIETOA:
Tätä tiedotetta ei tule pitää tarjouksena myydä arvopapereita Yhdysvalloissa. Arvopapereita ei saa myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain arvopaperimarkkinoita valvovassa viranomaisessa (Securities and Exchange Commission) tai Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, rekisteröinnistä säädetyn poikkeuksen mukaisesti. Rauten aikomuksena ei ole rekisteröidä Yhdysvalloissa mitään osaa arvopapereiden liikkeeseenlaskuista eikä tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa.
Tämän tiedotteen levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja on hankittava tiedot näistä rajoituksista ja noudatettava niitä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Singaporessa, Etelä-Afrikassa tai näihin maihin tai millään muulla sellaisella alueella tai sellaiselle alueelle, jossa niiden julkistaminen tai levittäminen rikkoisi soveltuvia lakeja tai sääntöjä tai edellyttäisi lisädokumenttien laatimista tai rekisteröintiä tai muita toimenpiteitä Suomen lainsäädännön mukaisten vaatimusten lisäksi. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa näiden maiden arvopaperilakien rikkomiseen. Tätä tiedotetta ei ole suunnattu eikä tarkoitettu levitettäväksi kenellekään henkilölle tai millekään taholle tai käytettäväksi kenenkään henkilön tai minkään tahon toimesta, jolla on kansalaisuus tai joka asuu tai oleskelee missä tahansa paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla alueella, jossa tällainen levittäminen, julkistaminen, saatavilla olo tai käyttäminen olisi lakien tai määräysten vastaista tai mikäli kyseisellä alueella vaaditaan rekisteröintejä tai lupia.
Tämä tiedote ei ole Esiteasetuksessa tarkoitettu esite eikä sellaisenaan tai osaksi muodosta eikä sitä tule pitää tarjouksena myydä tai tarjouspyyntönä ostaa, hankkia tai merkitä mitään arvopapereita tai kehotuksena sijoitustoimintaan ryhtymiseen mihinkään arvopaperiin liittyen. Mitään sopimusta, sitoumusta tai sijoituspäätöstä ei tule tehdä perustuen tämän tiedotteen osaan tai tietoon sen levittämisestä eikä näihin tule luottaa minkään sopimuksen, sitoumuksen tai sijoituspäätöksen yhteydessä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole riippumattomasti vahvistettu. Mitään nimenomaisia tai hiljaisia vakuutuksia tai sitoumuksia ei ole annettu koskien tässä tiedotteessa annettujen tietojen tai näkemysten oikeudenmukaisuutta, virheettömyyttä, täydellisyyttä tai oikeellisuutta eikä näihin tulisi luottaa. Raute tai mikään sen lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole vastuussa mistään (tuottamuksellisesti tai muutoin aiheutuneesta) vahingosta, joka aiheutuu tämän tiedotteen käytöstä tai sen sisällöstä tai muutoin tämän tiedotteen yhteydessä. Jokaisen on luotettava omaan selvitykseensä ja analyysiinsä Rautesta, sen tytäryhtiöistä, sen arvopapereista ja transaktioista, mukaan lukien näihin liittyvät hyödyt ja riskit.
Merkintäoikeusannin ehdot ja ohjeet sisällytetään kokonaisuudessaan esitteeseen, jonka Raute laatii Merkintäoikeusannin yhteydessä. Suomenkielinen esite julkaistaan Rauten verkkosivuilla. Sijoittajaa kehotetaan tutustumaan huolellisesti esitteessä esitettyihin sijoitukseen liittyviin riskeihin ja ehtoihin ennen sijoituksen tekemistä. Finanssivalvonnan tekemää esitteen hyväksymistä ei tule pitää tarjottavien arvopapereiden hyväksyntänä.
Evli toimii järjestelyssä ainoastaan Rauten eikä kenenkään muun puolesta. Evli ei pidä ketään muuta tahoa asiakkaanaan järjestelyn yhteydessä. Evli ei ole vastuussa kenellekään muulle kuin Rautelle asiakkailleen antamansa suojan tarjoamisesta, järjestelyyn liittyvien neuvojen antamisesta tai muusta tässä esitetyistä toimenpiteistä ja osakeanneista.
Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat eivät välttämättä perustu historiallisiin tosiseikkoihin, vaan ne ovat lausumia tulevaisuuden odotuksista. Tässä tiedotteessa esitetyt lausumat, joissa käytetään ilmauksia ”aikoo”, ”arvioi”, ”odottaa”, ”olettaa”, ”pitäisi”, ”saattaa”, ”suunnittelee”, ”tähtää”, ”uskoo”, ”voisi” ja muut Rauteen sekä toimenpiteisiin ja osakeanteihin liittyvät vastaavat ilmaisut ovat tällaisia tulevaisuutta koskevia lausumia. Muut tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan tunnistaa asiayhteydestä, jossa lausumat on esitetty. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta tai tapahtumista. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin odotuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat oletuksiin, ja niihin liittyy riskejä ja epävarmuustekijöitä. Lukijoiden ei pitäisi luottaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että suunnitellut toimenpiteet, osakeannit tai Rauten todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevista tapahtumien toteutumisesta, liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. Raute tai mikään sen lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan tai vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta ne ottaisivat huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet.
Liite: Evli Oyj:n lausunto (fairness opinion) 9.3.2023