suomi

Kutsu Relais Group Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2021

Report this content

Relais Group Oyj
Yhtiötiedote 8.3.2021 klo 16.15                                    

                     
Relais Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 30.3.2021 klo 16.00 yhtiön pääkonttorissa Vantaalla. Kokoukseen voi osallistua ainoastaan äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä vastaehdotuksia tai kysymyksiä ennakkoon kokouskutsun ja yhtiön muun ohjeistuksen mukaisesti. Kokoukseen ei voi osallistua paikan päällä.

Yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta kokousmenettelystä 3.10.2020 voimaan tulleen lain väliaikaisesta poikkeamisesta osakeyhtiölaista, osuuskuntalaista, yhdistyslaista ja eräistä muista yhteisölaeista Covid-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi (677/2020). Covid-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi varsinainen yhtiökokous järjestetään ilman osakkeenomistajien tai näiden asiamiesten läsnäoloa kokouspaikalla. Tämä on tarpeellista, jotta osakkeenomistajien, yhtiön henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveys ja turvallisuus voidaan varmistaa ja kokous järjestää ennakoitavalla, osakkeenomistajille yhdenmukaisella tavalla varmistaen samalla voimassa olevien viranomaisten asettamien rajoitusten noudattaminen. Tämän vuoksi osakkeenomistajat ja näiden asiamiehet voivat osallistua kokoukseen ja käyttää oikeuksiaan vain ennakkoon äänestämällä sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon. Tarkemmat ohjeet löytyvät tämän kutsun C-osasta Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille. Yhtiön hallitus ei osallistu kokoukseen. Kokouksessa ei pidetä hallituksen tai johdon puheenvuoroja eikä siihen järjestetä videoyhteyttä.  

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

  1. Kokouksen avaaminen
  1. Kokouksen järjestäytyminen

Puheenjohtajana toimii asianajaja Juha Kujala.

Mikäli Juha Kujalalla ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa toisen henkilön.

  1. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen

Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii asianajaja Jarkko Hankaa.

Mikäli Jarkko Hankaalla ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää pöytäkirjantarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa toisen henkilön.

  1. Kokouksen laillisuuden toteaminen
  1. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

Kokouksessa edustetuiksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat äänestäneet ennakkoon ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n toimittamien tietojen perusteella.

  1. Vuoden 2020 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakollisesti, yhtiön 8.3.2021 julkistama hallituksen toimintakertomus ja tilinpäätös, joka sisältää tilintarkastuskertomuksen, katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle. Julkaisu on nähtävillä yhtiön internetsivuilla osoitteessahttps://relais.fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokoukset/yhtiokokous-2021/.

  1. Tilinpäätöksen vahvistaminen
  1. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2020 maksetaan osinkoa 0,30 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 1.4.2021 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 12.4.2021.

  1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
  1. Hallituksen jäsenten palkkioista ja matkakustannusten korvausperusteista päättäminen

Hallitus ehdottaa, ettei yhtiökokouksessa valittaville hallituksen jäsenille makseta palkkiota hallituksen tai mahdollisten valiokuntien jäsenyydestä vuoden 2022 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvältä toimikaudelta.

Hallituksen ja valiokuntien jäsenten mahdolliset matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

  1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallitus ehdottaa, että hallitukseen valitaan neljä varsinaista jäsentä.

  1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiön hallitukseen valittaisiin hallituksen aikaisemmat jäsenet Kari Stadigh, Olli-Pekka Kallasvuo, Katri Nygård sekä Jesper Otterbeck. Hallituksen ehdotus on yhdenmukainen yhtiön hallituksen vastaanottaman osakkeenomistajien, jotka edustavat yhteensä 66,03 % yhtiön osakkeista ja äänistä, kannatusilmoituksen kanssa.

Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtävään.

Hallitukseen ehdolla olevat nykyiset hallituksen jäsenet on esitelty Relais Group Oyj:n verkkosivuilla https://relais.fi/sijoittajat/hallinnointi/hallitus/.

  1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

  1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Janne Rajalahti.

  1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 1.720.890 oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaalla omalla pääomalla. 

Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi, hallituspalkkioiden maksamiseksi tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. 

Osakkeita voidaan hankkia säännellyllä markkinalla niillä markkinapaikoilla, joiden sääntöjen mukaan yhtiö saa käydä kauppaa omilla osakkeillaan. Tällöin osakkeet hankitaan suunnatusti eli muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa ja osakkeista maksettava vastike perustuu yhtiön osakkeen julkisesti noteerattuun markkinahintaan siten, että hankittavien osakkeiden vähimmäishinta on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta ja enimmäishinta on osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana. 

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa vuonna 2022 järjestettävän varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka kuitenkin enintään 30.6.2022 saakka. Tämä valtuutus kumoaa aikaisemmat yhtiökokouksissa päätetyt hankintavaltuutukset.   

  1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 3.441.780 osakkeen antamisesta osakeannilla tai antamalla osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisia osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia (mukaan lukien optio-oikeudet) yhdessä tai useammassa erässä. 

Valtuutusta esitetään käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseen ja toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.   

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallitukselle oikeuden päättää kaikista osakeannin sekä mainittujen erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien osakkeiden tai erityisten oikeuksien saajat ja maksettavan vastikkeen määrä. Valtuutus sisältää myös oikeuden antaa osakkeita osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen eli suunnatusti. Hallituksen valtuutus kattaa sekä uusien osakkeiden antamisen että yhtiön hallussa mahdollisesti olevien omien osakkeiden luovutuksen. 

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa vuonna 2022 järjestettävän varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka kuitenkin enintään 30.6.2022 saakka. Tämä valtuutus kumoaa aikaisemmat yhtiökokouksissa päätetyt osakeanti- ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta annetut valtuutukset.

  1. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Tämä kokouskutsu, joka sisältää kaikki yhtiön hallituksen päätösehdotukset, on saatavilla Relais Group Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa https://relais.fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokoukset/yhtiokokous-2021/. Relais Group Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus sekä tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internet-sivuilla. Edellä mainituista asiakirjoista sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 13.4.2021.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

Covid-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi varsinainen yhtiökokous järjestetään siten, että osakkeenomistaja tai tämän asiamies ei voi saapua kokouspaikalle. Tämä on välttämätöntä erityisesti osakkeenomistajien, yhtiön henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveyden ja turvallisuuden varmistamiseksi sekä voimassa olevien viranomaisten asettamien rajoitusten noudattamiseksi. Osakkeenomistaja tai asiamies ei voi osallistua kokoukseen myöskään reaaliaikaisen tietoteknisen yhteyden välityksellä. Yhtiön osakkeenomistajat ja näiden asiamiehet voivat osallistua kokoukseen ja käyttää oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon.

  1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä torstaina 18.3.2021 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja ei voi osallistua yhtiökokoukseen muuten kuin äänestämällä ennakkoon jäljempänä kuvatulla tavalla sekä tekemällä vastaehdotuksia ja esittämällä kysymyksiä ennakkoon. Jos osakkeenomistajalla ei ole suomalaista arvo-osuustiliä, katsokaa kohta 4. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja.

  1. Ilmoittautuminen ja äänestäminen ennakkoon

Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat perjantaina 12.3.2021, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen äänestämällä ennakkoon, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen ja äänestää ennakkoon viimeistään tiistaina 23.3.2021 klo 12.00, mihin mennessä ilmoittautumisen ja äänten on oltava perillä.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot kuten osakkeenomistajan nimi henkilötunnus, osoite ja puhelinnumero sekä mahdollisesta asiamiehestä pyydetyt tiedot kuten nimi ja henkilötunnus. Osakkeenomistajien luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat ilmoittautua ja äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 12.3.2021 klo 10.00 – 23.3.2021 klo 12.00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:

a) yhtiön internet-sivujen kautta https://relais.fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokoukset/yhtiokokous-2021/;

Sähköiseen ennakkoäänestämiseen tarvitaan osakkeenomistajan arvo-osuustilin numero. Sähköisen äänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilta osoitteessa https://relais.fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokoukset/yhtiokokous-2021/.

b) postitse tai sähköpostin kautta

Osakkeenomistaja voi toimittaa yhtiön internetsivuilla https://relais.fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokoukset/yhtiokokous-2021/ saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen Euroclear Finland Oy:lle postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous / Relais Group Oyj, PL 1110, 00101 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu. Äänestyslomake on saatavilla yhtiön internetsivuilla perjantaista 12.3.2021 alkaen.

Osakkeenomistajan edustajan tai asiamiehen on toimittaessaan äänestyslomake esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa.

Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen toimittamalla ennakkoäänet Euroclear Finland Oy:lle, äänten toimittaminen katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Postitse tai sähköpostitse tapahtuvan äänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://relais.fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokoukset/yhtiokokous-2021/.

  1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen asiamiehen välityksellä. Myös osakkeenomistajan asiamiehen on äänestettävä ennakkoon kutsussa kuvatulla tavalla. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan Euroclear Finland Oy:lle postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous / Relais Group Oyj, PL 1110, 00101 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu ennen ilmoittautumisajan päättymistä, mihin mennessä valtakirjojen on oltava perillä.

Valtakirjan ja ennakkoäänten toimittaminen Euroclear Finland Oy:lle ennen ilmoittautumisajan päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, mikäli niistä ilmenevät edellä kohdassa C.2. mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

4. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä torstaina 18.3.2021. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla viimeistään torstaina 25.3.2021 klo 10.00 mennessä tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. Lisäksi omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee huolehtia ennakkoon äänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan puolesta hallintarekisteröityjä osakkeita koskevan ilmoittautumisajan kuluessa.

Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://relais.fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokoukset/yhtiokokous-2021/.

  1. Muut ohjeet ja tiedot

Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettava vastaehdotus yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset on toimitettava yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen

info@relais.fi viimeistään torstaina 11.3.2021 klo 10.00 mennessä. Vastaehdotuksen tekevien osakkeenomistajien on esitettävä vastaehdotuksen toimittamisen yhteydessä selvitys omistuksestaan. Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi yhtiökokouksessa sillä edellytyksellä, että osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja osakkeenomistaja omistaa yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä vähintään yhden sadasosan yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut äänet jäävät ottamatta huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön internetsivuilla https://relais.fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokoukset/yhtiokokous-2021/ viimeistään perjantaina 12.3.2021.

Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista tiistaina 16.3.2021 klo 16.00 asti sähköpostitse osoitteeseen info@relais.fi. Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, yhtiön johdon vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset ovat nähtävänä yhtiön internetsivuilla https://relais.fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokoukset/yhtiokokous-2021/ viimeistään perjantaina 19.3.2021. Kysymysten ja vastaehdotusten tekemisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja esittää yhtiölle riittävän selvityksen osakeomistuksestaan.

Osakeyhtiölaissa ja arvopaperimarkkinalaissa säädetyt yhtiökokousta koskevat tiedot ovat saatavilla osoitteessa https://relais.fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokoukset/yhtiokokous-2021/.

Relais Group Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 8.3.2021 yhteensä 17.208.901 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän 18.3.2021 jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään yhtiökokouksessa.

Lisätietoja yhtiökokoukseen liittyvistä järjestelyistä on saatavilla osoitteessa https://relais.fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokoukset/yhtiokokous-2021/.

Vantaalla 8.3.2021

RELAIS GROUP OYJ

HALLITUS

 

Lisätietoja:

Toimitusjohtaja Arni Ekholm
Sähköposti: arni.ekholm@relais.fi
Puhelinnumero: +358 40 760 3323

Hyväksytty neuvonantaja:
Evli Pankki Oyj
puhelinnumero: +358 40 579 6210

Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
Finanssivalvonta
Keskeiset tiedotusvälineet
www.relais.fi

Relais Group lyhyesti
Relais Group on yksi johtavista toimijoista ajoneuvojen jälkimarkkinoilla Pohjoismaissa ja Baltiassa. Olemme teollinen toimija, joka keskittyy ajoneuvojen elinkaaren tehostamiseen ja siihen liittyviin palveluihin. Olemme myös kasvualusta omistamillemme yhtiöille.

Olemme kannattava ja vahvasti kasvuhakuinen yhtiö. Toteutamme kohdennettuja, kasvustrategiamme mukaisia yritysostoja ja haluamme olla aktiivinen toimija ajoneuvojen jälkimarkkinoiden konsolidoitumisessa toiminta-alueellamme. Kohdistamme yritysostomme yhtiöihin, joilla on hyvä strateginen sopivuus konserniyhtiöidemme kanssa. 

Liikevaihtomme vuonna 2020 oli 128,9 (2019: 98,9) miljoonaa euroa ja palveluksessamme työskenteli lähes 300 ammattilaista, kuudessa eri maassa. Osakkeemme on listattu Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämällä Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla kaupankäyntitunnuksella RELAIS. 

www.relais.fi

                                                                                                                      

Tilaa