Kutsu Relais Group Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2023

Relais Group Oyj, Pörssitiedote, 14.3.2023 klo 19.15                        

Relais Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 5.4.2023 klo 16.00 Sanomatalon Tapahtumastudio Elielissä osoitteessa Töölönlahdenkatu 2, 00100 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 15.00. Osakkeenomistajat voivat seurata kokouksen verkkolähetyksen välityksellä. Ohjeet verkkolähetyksen seuraamiseen ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla https://relais.fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokoukset/yhtiokokous-2023/. Verkkolähetyksen välityksellä ei ole mahdollista esittää kysymyksiä, tehdä vastaehdotuksia, käyttää puheenvuoroja tai äänestää. Verkkolähetyksen välityksellä tapahtuvaa kokouksen seuraamista ei pidetä yhtiökokoukseen osallistumisena tai osakkeenomistajien oikeuksien käyttämisenä.

Kokouksen jälkeen on kahvitilaisuus, jossa osakkeenomistajilla on mahdollisuus tavata Relais Group Oyj:n johtoa.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2022 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

• Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.

Tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat 14.3.2023 alkaen saatavilla yhtiön internetsivuilla https://relais.fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokoukset/yhtiokokous-2023/.

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2022 vahvistetun taseen perusteella maksetaan osinkoa 0,40 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan kahdessa erässä. Osingon ensimmäinen erä 0,20 euroa osakkeelta, maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonjaon täsmäytyspäivänä 11.4.2023 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että osingon ensimmäinen erä maksetaan 18.4.2023.

Osingon toinen erä 0,20 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingon toisen maksuerän täsmäytyspäivänä 2.11.2023 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että osingon toinen maksuerä maksetaan 9.11.2023. Hallitus valtuutetaan tarvittaessa päättämään osingon toiselle maksuerälle uusi osingonmaksun täsmäytyspäivä ja maksupäivä, mikäli Suomen arvo-osuusjärjestelmän säädökset tai säännöt muuttuvat, tai muutoin sitä edellyttävät.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

Palkitsemisraportti on saatavilla Relais Group Oyj:n internetsivuilla https://relais.fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokoukset/yhtiokokous-2023/. Päätös palkitsemisraportista on neuvoa-antava.

11. Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely

Palkitsemispolitiikka, jota sovelletaan toimitusjohtajaan ja hallitukseen, on saatavilla Relais Group Oyj:n internetsivuilla https://relais.fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokoukset/yhtiokokous-2023/. Päätös palkitsemispolitiikasta on neuvoa-antava.

12. Hallituksen jäsenten palkkioista ja matkakustannusten korvausperusteista päättäminen

Hallitus ehdottaa, ettei yhtiökokouksessa valittaville hallituksen jäsenille makseta palkkiota hallituksen tai mahdollisten valiokuntien jäsenyydestä vuoden 2024 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvältä toimikaudelta.

Hallituksen ja valiokuntien jäsenten mahdolliset matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

13. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallitus ehdottaa, että hallitukseen valitaan viisi (5) varsinaista jäsentä.

14. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiön hallitukseen valittaisiin edelleen Anders Borg, Olli-Pekka Kallasvuo, Katri Nygård, Jesper Otterbeck ja Lars Wilsby. Hallituksen ehdotus on yhdenmukainen yhtiön hallituksen vastaanottaman osakkeenomistajien, jotka edustavat yhteensä 51,88 % yhtiön osakkeista ja äänistä, kannatusilmoituksen kanssa.

Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtävään.

Hallitukseen ehdolla olevat hallituksen jäsenet on esitelty Relais Group Oyj:n internetsivuilla https://relais.fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokoukset/yhtiokokous-2023/.

Hallitukseen ehdolla olevat henkilöt ovat ilmoittaneet, että mikäli heidät valitaan hallituksen jäseniksi, he tulevat valitsemaan Jesper Otterbeckin hallituksen puheenjohtajaksi.

15. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

16. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Janne Rajalahti.

17. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiöjärjestyksen 3 §:n ja 8 §:n muuttamista siten, että 3 §:ää muutetaan poistamalla tarpeeton viittaus ilmoittautumisaikaan ja 8 §:ää muutetaan lisäämällä kokouspaikkaa ja etäkokouksen pitämistä koskevat määräykset. Muutosten jälkeen yhtiöjärjestyksen edellä mainitut pykälät kuuluvat seuraavasti:

” 3 §

Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.”

” 8 §

Yhtiökokous kutsutaan koolle osakeyhtiölain kutsuaika- ja kutsutapasäännöksiä noudattaen. Jos yhtiön osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla tai monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä, yhtiökokouskutsu toimitetaan kuitenkin edellä sanotusta poiketen julkaisemalla kokouskutsu yhtiön internetsivuilla aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin aina vähintään yhdeksän (9) päivää ennen osakeyhtiölain mukaista täsmäytyspäivää.

Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään yhtiökokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta.

Yhtiökokous voidaan pitää yhtiön kotipaikassa tai muulla hallituksen päättämällä suomalaisella paikkakunnalla. Hallitus voi myös päättää, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät täysimääräisesti päätösvaltaansa ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla kokouksen aikana.”

18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 1.813.231 oman osakkeen hankkimisesta tai pantiksi ottamisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaalla omalla pääomalla. 

Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi, hallituspalkkioiden maksamiseksi tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. 

Osakkeita voidaan hankkia säännellyllä markkinalla niillä markkinapaikoilla, joiden sääntöjen mukaan yhtiö saa käydä kauppaa omilla osakkeillaan. Tällöin osakkeet hankitaan suunnatusti eli muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa ja osakkeista maksettava vastike perustuu yhtiön osakkeen julkisesti noteerattuun markkinahintaan siten, että hankittavien osakkeiden vähimmäishinta on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta ja enimmäishinta on osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana. 

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa vuonna 2024 järjestettävän varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka kuitenkin enintään 30.6.2024 saakka. Tämä valtuutus kumoaa aikaisemmat yhtiökokouksissa päätetyt hankintavaltuutukset.   

19. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 3.626.462 osakkeen antamisesta osakeannilla tai antamalla osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisia osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia (mukaan lukien optio-oikeudet) yhdessä tai useammassa erässä. 

Valtuutusta esitetään käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseen ja toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.   

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallitukselle oikeuden päättää kaikista osakeannin sekä mainittujen erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien osakkeiden tai erityisten oikeuksien saajat ja maksettavan vastikkeen määrä. Valtuutus sisältää myös oikeuden antaa osakkeita osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen eli suunnatusti. Hallituksen valtuutus kattaa sekä uusien osakkeiden antamisen että yhtiön hallussa mahdollisesti olevien omien osakkeiden luovutuksen. 

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa vuonna 2024 järjestettävän varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka kuitenkin enintään 30.6.2024 saakka. Tämä valtuutus kumoaa aikaisemmat yhtiökokouksissa päätetyt osakeanti- ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta annetut valtuutukset.

20. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Tämä kokouskutsu, joka sisältää kaikki yhtiön hallituksen päätösehdotukset, on saatavilla Relais Group Oyj:n internetsivuilla osoitteessa https://relais.fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokoukset/yhtiokokous-2023/. Relais Group Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus, tilintarkastuskertomus, palkitsemisraportti sekä palkitsemispolitiikka ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla. Edellä mainituista asiakirjoista sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 19.4.2023.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 24.3.2023 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 29.3.2023 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

1. yhtiön internetsivujen kautta https://relais.fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokoukset/yhtiokokous-2023/.

Huomioittehan, että vahva sähköinen tunnistautuminen ilmoittautumista varten edellyttää suomalaisten tai ruotsalaisten pankkitunnusten tai mobiilivarmenteen käyttämistä ja osakkeenomistajan tulee ilmoittaa syntymäaika tai yritystunnus, sähköpostiosoite ja/tai puhelinnumero.

2. sähköpostitse osoitteeseen osoitteeseen agm@innovatics.fi ja
3. postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous/Relais Group Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, syntymäaika / y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika. Osakkeenomistajien Relais Group Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa. 

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 24.3.2023. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 31.3.2023 klo 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan liitetiedostona sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä, postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous/Relais Group Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Yhteisöomistajat voivat perinteisen valtakirjan vaihtoehtona käyttää sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua asiamiehen valtuuttamista varten. Asiamies nimetään Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet (valtuutusasia ”Yhtiökokouksessa edustaminen”). Yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, ja sen jälkeen ilmoittautumisen voi tehdä edustetun osakkeenomistajan puolesta. Vahva sähköinen tunnistaminen tapahtuu pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja sähköisestä valtuuttamisesta on saatavilla osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet.

4. Muut ohjeet ja tiedot

Kokouskielenä on suomi.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Relais Group Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 14.3.2023 yhteensä 18.132.308 osaketta, jotka edustavat yhtä montaa ääntä.

Helsingissä 14.3.2023

RELAIS GROUP OYJ

HALLITUS

Lisätietoja:
Arni Ekholm, toimitusjohtaja
Puhelin: +358 40 760 3323
Sähköposti: arni.ekholm@relais.fi

Relais Group

Relais Group on johtava konsolidoija ja yritysostoalusta ajoneuvojen jälkimarkkinoilla Pohjoismaissa ja Baltiassa. Keskitymme ajoneuvojen elinkaaren tehostamiseen ja siihen liittyviin palveluihin. Olemme myös kasvualusta omistamillemme yhtiöille.

Olemme kannattava ja vahvasti kasvuhakuinen yhtiö. Toteutamme kohdennettuja, kasvustrategiamme mukaisia yritysostoja ja haluamme olla aktiivinen toimija ajoneuvojen jälkimarkkinoiden konsolidoitumisessa toiminta-alueellamme. Kohdistamme yritysostomme yhtiöihin, joilla on hyvä strateginen sopivuus konserniyhtiöidemme kanssa.

Liikevaihtomme vuonna 2022 oli 260,7 (2021: 237,8) miljoonaa euroa. Vuoden 2022 aikana ostimme yhteensä kolme yhtiötä. Palveluksessamme työskentelee noin tuhat ammattilaista kuudessa eri maassa. Relais Groupin osake on listattu Nasdaq Helsinki Oy:n päälistalla kaupankäyntitunnuksella RELAIS.

www.relais.fi