Relais Group Oyj vahvistaa asemaansa Ruotsissa ostamalla TD Tunga Delar Sverige AB:n osake-enemmistön ja toteuttaa suunnatun osakeannin

Relais Group Oyj

Yhtiötiedote 6.2.2020 klo 15.45

Sisäpiiritieto

Ajoneuvojen varaosien ja sähkövarusteiden maahantuoja ja tekninen tukkuliike Relais Group Oyj (”Relais”, ”Relais Group”, ”Yhtiö”) on tänään 6.2.2020 ostanut 95,25 % ruotsalaisen TD Tunga Delar Sverige AB:n (”TD”, ”Tunga Delar”) osakekannasta yhtiön omistajilta (”Yrityskauppa”). Tunga Delar on Ruotsissa toimiva valtakunnallinen tukkuliike, joka on erikoistunut raskaiden hyötyajoneuvojen varaosiin ja varusteisiin. Yrityskauppa on osa Relaisin kasvustrategiaa ja vahvistaa Yhtiön asemaa raskaiden hyötyajoneuvojen ja linja-autojen varusteiden ja varaosien riippumattomana maahantuojana ja teknisenä tukkuliikkeenä Ruotsissa.

Vuonna 2012 perustetun Tunga Delarin liikevaihto vuonna 2019 oli 99,5 miljoonaa Ruotsin kruunua (MSEK) (2018: 101,6 MSEK) ja käyttökate (EBITDA) 19,9 MSEK (20,1 MSEK). Tunga Delarin taseen loppusumma 31.12.2019 oli 57,6 MSEK (50,3 MSEK) ja oma pääoma 36,9 MSEK (37,9 MSEK). Yhtiön palveluksessa työskentelee 31 henkilöä. Vuoden 2019 luvut ovat tilintarkastamattomia.

Maksettava kauppahinta (”Kauppahinta”) on noin 142,9 MSEK, josta noin 87,9 MSEK maksettiin kaupanteon yhteydessä käteisenä ja noin 55,0 MSEK Relais Group Oyj:n osakkeina jäljempänä kuvatulla tavalla. Yhtiön nettovelaton arvo (enterprise value) on 140,0 MSEK. Lisäksi osapuolet ovat sopineet järjestelystä, jonka mukaan Relais maksaa lisäkauppahinnan, mikäli osapuolten sopimat taloudelliset tavoitteet saavutetaan vuoden 2022 loppuun mennessä. Lisäkauppahinnan arvioidaan olevan kaupan kokonaisarvoon nähden pienehkö. Relaisilla on lisäksi vähemmistöosakkeisiin liittyvä osto-optio, jolla se voi lunastaa loput vähemmistön omistamat osakkeet maalis–huhtikuun 2022 aikana.

Tunga Delar raportoidaan osana Relais Groupia 1.2.2020 alkaen. Yrityskaupan arvioidaan nopeuttavan Relaisin liikevaihdon kasvua ja sillä arvioidaan olevan välitön positiivinen vaikutus konsernin liikevoittoon ennen liikearvopoistoja (EBITA). 

Relais Groupin toimitusjohtaja Arni Ekholm kommentoi Yrityskauppaa:

”Ruotsissa raskaiden hyötyajoneuvojen ja linja-autojen jälkimarkkinaa ovat hallinneet perinteisesti suuret OEM-yhtiöt. Tekemällä tiivistä yhteistyötä Tunga Delarin ja kesäkuussa 2019 hankkimamme Huzellsin kesken, Relaisilla on mahdollisuus kehittyä merkittäväksi toimijaksi Ruotsin ajoneuvovalmistajista riippumattomalla varaosa- ja varustemarkkinalla raskaiden hyötyajoneuvojen ja linja-autojen asiakassegmentissä. 

Yrityskaupan myötä tuotevalikoimamme laajenee entisestään ja voimme palvella asiakkaitamme yhä kokonaisvaltaisemmin. TD ja Huzells täydentävät toisiaan maantieteellisen kattavuuden, asiakassegmenttien ja osaamisen suhteen.” 

Mikael Öbrink, TD Tunga Delar Sverige AB:n toimitusjohtaja kommentoi: 

“Näemme, että tämä järjestely on selkeästi hyödyllinen asiakkaillemme. Yhdessä muiden Relais-konsernin yhtiöiden kanssa kykenemme nyt tarjoamaan heille paljon laajemman tuote- ja palveluvalikoiman. Yhdistämällä voimamme Relais Groupin kanssa meistä tulee isompia ja vahvempia, mistä on etua myös henkilöstöllemme ja tavarantoimittajillemme. Tunga Delar on vakiinnuttanut asemansa hyvin Ruotsin markkinoilla, ja omistajina olemme iloisia, että olemme nyt osa Relais-perhettä ja voimme jatkaa yrityksemme liiketoiminnan kehittämistä.”

Yrityskauppa on osa Relaisin kasvustrategiaa, jonka mukaan Relaisin tavoitteena on

• jatkaa keskimäärin markkinaa nopeampaa kasvua, mitä tukevat tavoiteltavat synergiat, kuten ristiinmyynti nykyisten ja hankittujen yhtiöiden välillä.
• luoda asiakkailleen lisäarvoa kattavalla tuotevalikoimallaan, digitaalisella alustallaan ja huipputason asiakaspalvelullaan.
• pyrkiä jatkamaan kohdennettuja yritysostoja ja olla aktiivinen toimija ajoneuvojen jälkimarkkinoiden konsolidoitumisessa Pohjoismaissa ja Baltian alueella.

Relaisin tavoitteena on kaksinkertaistaa liikevaihto seuraavan viiden vuoden aikana orgaanisesti ja yritysostoin. 

Yrityskauppaan liittyvä suunnattu osakeanti

Relais maksoi Yrityskaupan Kauppahinnasta 55,0 MSEK (”Osakeosuus”) laskemalla liikkeeseen Yrityskaupan yhteydessä suunnatussa osakeannissa (”Osakeanti”) yhteensä enintään 606.250 Relais Groupin uutta osaketta (”Vastikeosakkeet”) Tunga Delarin osakkeenomistajien (”Myyjät”) merkittäväksi. Myyjät ovat merkinneet Osakeannissa merkittäväksi tarjotut Vastikeosakkeet täysimääräisesti ja Relais Groupin hallitus on hyväksynyt Myyjien osakemerkinnät.

Osakeanti toteutettiin Relais Groupin hallituksen päätöksellä osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen Yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen 18.9.2019 hallitukselle antaman osakeantivaltuutuksen nojalla. Osakeanti järjestettiin Relais Groupin liiketoiminnan kehittämiseksi ja yrityskaupan rahoittamiseksi, joten osakkeenomistajien etuoikeudesta poikkeamiselle oli osakeyhtiölain mukainen painava taloudellinen syy. Vastikeosakkeiden merkintähinta oli 8,6091 EUR osakkeelta, joka vastaa osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettua keskikurssia Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla 30 kaupankäyntipäivän ajalta ennen Yrityskaupan täytäntöönpanoa.

Vastikeosakkeet edustavat noin 3,6 prosenttia Relais Groupin osakkeista ja äänistä Osakeannin jälkeen. Vastikeosakkeet oikeuttavat Relais Groupin mahdollisesti jakamaan täyteen osinkoon sekä muuhun varojenjakoon ja tuottavat muut osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä siitä lähtien, kun Vastikeosakkeet on merkitty kaupparekisteriin ja Yhtiön osakasluetteloon. Vastikeosakkeita koskee 360 vrk luovutusrajoitus niiden liikkeellelaskusta alkaen erikseen sovitun mukaisesti. Yhtiö hakee Vastikeosakkeiden ottamista kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalle samanlajisina Yhtiön vanhojen osakkeiden kanssa Vastikeosakkeiden kaupparekisteriin merkitsemisen jälkeen. Rekisteröinnin jälkeen Relais Groupin osakkeiden lukumäärä on 16.820.050 osaketta.

Osakeannin ehdot ovat tämän yhtiötiedotteen liitteenä.  

Relais Group Oyj

Hallitus

Lisätietoja 

Relais Group Oyj

Arni Ekholm, Toimitusjohtaja

Sähköposti: arni.ekholm@relais.fi

+358 40 760 3323

Hyväksytty neuvonantaja:

Evli Pankki Oyj, puh. +358 40 579 6210

Relais Group lyhyesti

Relais Group on ajoneuvojen sähkövaruste- ja varaosaliiketoimintaa Pohjoismaissa ja Baltiassa aktiivisesti kehittävä maahantuoja ja tekninen tukkuliike. Relais luo lisäarvoa asiakkailleen tarjoamalla ajoneuvojen sähkövarusteet, varaosat ja asiantuntijapalvelut luotettavasti, tehokkaasti ja oikea-aikaisesti ajoneuvojen elinkaaren eri vaiheisiin. Voimakkaasti kasvuhakuisena yhtiönä Relaisin tavoitteena on olla toimialansa edelläkävijä ajoneuvojen elinkaaren kehittämisessä. Relais Groupin liikevaihto oli vuonna 2018 72,5 miljoonaa euroa ja toukokuussa 2019 toteutettua ABR/Huzells-yritysoston vaikutusta havainnollistava pro forma -liikevaihto vuonna 2018 oli 119 miljoonaa euroa. Yhtiön palveluksessa työskentelee yli 260 henkilöä kuudessa maassa. Yhtiön osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla kaupankäyntitunnuksella ”RELAIS”. 

www.relais.fi