Kutsu Remedy Entertainment Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Remedy Entertainment Oyj | Pörssitiedote | 20.3.2023 klo 14.15
 

Kutsu Remedy Entertainment Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Remedy Entertainment Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan yhtiön varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 13.4.2023 klo 09:00 alkaen yhtiön toimitiloissa osoitteessa Luomanportti 3, 02200 Espoo.

Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen kokouspaikalla aloitetaan klo 8:30.

Yhtiön osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan myös äänestämällä ennakkoon. Ennakkoäänestysohjeet löytyvät tämän yhtiökokouskutsun osasta C.

Yhtiökokoukseen ilmoittautuneiden osakkeenomistajien on myös mahdollista seurata kokousta suoran verkkolähetyksen välityksellä. Verkkolähetyksen kautta ei voi esittää kysymyksiä, tehdä vastaehdotuksia, käyttää puheenvuoroja tai äänestää. Verkkolähetyksen välityksellä tapahtuvaa kokouksen seuraamista ei myöskään pidetä yhtiökokoukseen osallistumisena tai osakkeenomistajien oikeuksien käyttämisenä. Lisätietoja verkkolähetyksestä ja kokoukseen ilmoittautumisesta löytyy tämän yhtiökokouskutsun osasta C.  
 

A. VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2022 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.

Yhtiön tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat 20.3.2023 alkaen saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa investors.remedygames.com/fi/yhtiokokous-2023/.

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen

Remedy Entertainment Oyj:n jakokelpoiset varat 31.12.2022 olivat 61 280 970,55 euroa, josta tilikauden voitto oli -1 818 929,75 euroa.

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättää jakaa osinkoa 0,10 euroa osakkeelta.

Osingon irtoamispäivä on 14.4.2023. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 17.4.2023 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan 24.4.2023.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Palkitsemispolitiikan vahvistaminen

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous vahvistaa yhtiön palkitsemispolitiikan.
Palkitsemispolitiikka on 20.3.2023 alkaen saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa investors.remedygames.com/fi/yhtiokokous-2023/.

11. Palkitsemisraportin vahvistaminen

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous vahvistaa yhtiön palkitsemisraportin vuodelta 2022. Palkitsemisraportti on 20.3.2023 alkaen saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa investors.remedygames.com/fi/yhtiokokous-2023/.

12. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ehdottaneet varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksetaan vuoden 2024 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvältä toimikaudelta samat palkkiot kuin nykyisenä toimikautena eli hallituksen puheenjohtajalle 4500 euroa kuukaudessa ja muille hallituksen jäsenille kullekin 3000 euroa kuukaudessa.

13. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ehdottaneet varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan viisi. Tämä jäsenten lukumäärää koskeva ehdotus liittyy kiinteästi jäljempänä kohdassa 14 esitettävään samojen osakkeenomistajien ehdotukseen hallituksen jäsenten valitsemiseksi.

14. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ehdottaneet varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen nykyiset hallituksen jäsenet Markus Mäki (puheenjohtaja), Jussi Laakkonen, Henri Österlund, Kaisa Salakka ja Sonja Ängeslevä. Nykyisistä hallituksen jäsenistä Christian Fredrikson ei ole enää käytettävissä hallituksen jäseneksi.

Jäsenehdokkaiden ansioluettelot ja riippumattomuusarviointi ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa investors.remedygames.com/fi/hallitus/.

15. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkio maksetaan tilintarkastajan kohtuullisen laskun perusteella, jonka yhtiö on hyväksyy.

16. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab valitaan uudelleen yhtiön tilintarkastajaksi. KPMG Oy Ab on ilmoittanut yhtiölle, että sen päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Petri Sammalisto.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään Remedy Entertainment Oyj:n omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useassa erässä seuraavin ehdoin:

Hallitus voi valtuutuksen nojalla päättää yhteensä enintään 700 000 Remedy Entertainment Oyj:n osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla. Ehdotettu hankittavien osakkeiden enimmäismäärä vastaa noin 5,20 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista kokouskutsun päivänä.

Yhtiön omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa julkisessa kaupankäynnissä hankintahetken markkinahintaan. Omat osakkeet hankitaan ja maksetaan Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti ja noudattaen markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (MAR-asetus, EU 2014/596) mukaisia menettelytapoja. Hallituksella on oikeus päättää kaikista muista yhtiön omien osakkeiden hankintaan liittyvistä seikoista.

Valtuutus on voimassa yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, mutta kuitenkin enintään 18 kuukautta varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Valtuutus korvaa yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 13.4.2022 hallitukselle antaman omien osakkeiden hankkimisvaltuutuksen.

18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään uusien osakkeiden, yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useassa erässä seuraavin ehdoin:

Hallitus voi valtuutuksen nojalla päättää yhteensä enintään 700 000 uuden osakkeen tai yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden antamisesta joko maksua vastaan tai maksutta. Ehdotettu osakkeiden enimmäismäärä vastaa noin 5,20 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista kokouskutsun päivänä. Hallitus on myös oikeutettu päättämään osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten optio-oikeuksien ja muiden erityisten oikeuksien antamisesta joko maksua vastaan tai maksutta edellä todetun enimmäisosakemäärän puitteissa.

Uudet osakkeet, yhtiön hallussa olevat omat osakkeet ja osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet voidaan antaa myös osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatulla annilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Hallituksella on oikeus päättää kaikista muista osakkeiden ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä seikoista.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, mutta kuitenkin enintään 18 kuukautta varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Valtuutus korvaa yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 13.4.2022 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää osakeanneista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

19. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättää yhtiön yhtiöjärjestyksen 9 §:n muuttamisesta siten, että yhtiökokous voidaan hallituksen päättäessä pitää ilman kokouspaikkaa. Muutetussa muodossaan yhtiön yhtiöjärjestyksen 9 § kuuluisi seuraavasti (ehdotettu muutos ja lisäys korostettuna):

“9 § Yhtiökokoukset

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Ylimääräinen yhtiökokous on pidettävä silloin, kun hallitus katsoo sen tarpeelliseksi, tai kun tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, jotka edustavat vähintään yhtä kymmenesosaa kaikista yhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista, kirjallisesti vaativat yhtiökokouksen koolle kutsumista tietyn asian käsittelemistä varten. Yhtiön yhtiökokous pidetään hallituksen määräämässä paikassa Espoossa, Helsingissä tai Vantaalla.

Hallitus voi myös päättää, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti ja ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla (etäkokous).”

Muilta osin yhtiön yhtiöjärjestys säilyisi muuttumattomana.

20. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Tämä kokouskutsu, joka sisältää kaikki varsinaisen yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa investors.remedygames.com/fi/yhtiokokous-2023/.

Remedy Entertainment Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus, tilintarkastuskertomus, palkitsemispolitiikka ja palkitsemisraportti ovat 20.3.2023 alkaen saatavilla mainituilla internetsivuilla ja mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouspaikalla. Yhtiökokouksen pöytäkirja on viimeistään 27.4.2023 saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa investors.remedygames.com/fi/yhtiokokous-2023/.

C. OHJEITA YHTIÖKOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Yhtiön osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 30.3.2023 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka Remedy-osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiökokoukseen osallistuminen edellyttää ilmoittautumista. Ilmoittautumisaika alkaa 21.3.2023 ja päättyy 6.4.2023 klo 10:00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua seuraavin tavoin:

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero ja sähköpostiosoite sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika.

Sähköinen ilmoittautuminen yhtiön internetsivuilla vaatii osakkeenomistajan tai hänen asiamiehensä vahvaa tunnistautumista pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Osakkeenomistajat, jotka ilmoittautuvat sähköpostitse tai postitse voivat käyttää ilmoittaumis- ja ennakkoäänestyslomaketta, joka löytyy yhtiön verkkosivuilta osoitteesta investors.remedygames.com/yhtiokokous-2023/.

Osakkeenomistajien Remedy Entertainment Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan tai hänen asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

Lisätietoja ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen liittyen on saatavissa puhelimitse yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana Innovatics Oy:n puhelinnumerosta 010 2818 909 arkisin kello 9.00–12.00 ja kello 13.00–16.00.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 30.3.2023. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon viimeistään 6.4.2023 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan olemaan hyvissä ajoin yhteydessä omaisuudenhoitajaansa ja pyytämään tältä tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen ja ennakkoon äänestämistä. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon ja tarvittaessa huolehtia ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan puolesta viimeistään 6.4.2023 klo 10.00.

Lisätietoa asiasta on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa investors.remedygames.com/fi/yhtiokokous-2023/.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä osakkeenomistajan oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Asiamies voi myös halutessaan äänestää ennakkoon tämän kutsun kohdassa C4 kuvatulla tavalla. Asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun ja ennakkoäänestykseen henkilökohtaisesti vahvalla tunnistautumisella, jonka jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen ja äänestämään ennakkoon edustamansa osakkeenomistajan puolesta.

Asiamiesten on esitettävä päivätty valtakirja tai heidän on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Edustusoikeuden voi osoittaa hyödyntämällä sähköisessä ilmoittautumispalvelussa käytettävissä olevaa suomi.fi valtuudet -palvelua. Lisätietoja sähköisestä valtuuttamisesta on saatavilla osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat on ensisijaisesti toimitettava liitetiedostona sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä tai vaihtoehtoisesti sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi tai postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous/Remedy Entertainment Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki. Valtakirjan tulee olla perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä 6.4.2023 klo 10:00. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Malli valtakirjaksi on saatavilla yhtiön internetsivuilla investors.remedygames.com/fi/yhtiokokous-2023/.

4. Äänestäminen ennakkoon

Osakkeenomistaja, jonka Remedy-osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, voi äänestää ennakkoon 21.3.2023 – 6.4.2023 klo 10:00 välisenä aikana tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta.

Ennakkoäänestää voi seuraavin tavoin:

Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeutta tai oikeutta vaatia äänestystä, ellei osakkeenomistaja osallistu yhtiökokoukseen kokouspaikalla henkilökohtaisesti tai asiamiehen välityksellä.

Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan osalta ennakkoäänestys tapahtuu tilinhoitajan välityksellä. Tilinhoitaja voi äänestää ennakkoon edustamiensa hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien puolesta näiden antamien äänestysohjeiden mukaisesti hallintarekisteröidyille osakkeille asetettuna ilmoittautumisaikana.

Ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyksi muuttumattomana yhtiökokouksessa.

5. Muut ohjeet ja tiedot

Yhtiökokous pidetään suomeksi. Kokouspaikalla läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Yhtiökokousta on mahdollista seurata suoran verkkolähetyksen välityksellä. Verkkolähetyksen kautta ei voi esittää kysymyksiä, tehdä vastaehdotuksia, käyttää puheenvuoroja tai äänestää. Verkkolähetyksen välityksellä tapahtuvaa kokouksen seuraamista ei pidetä yhtiökokoukseen osallistumisena tai osakkeenomistajien oikeuksien käyttämisenä.  Verkkolähetyksen osallistumislinkki ja salasana lähetetään yhtiökokousta edeltävänä päivänä sähköpostilla tai tekstiviestinä ilmoittautumisen yhteydessä annettuun sähköpostiosoitteeseen tai matkapuhelinnumeroon kaikille yhtiökokoukseen ilmoittautuneille. Tarkemmat tiedot verkkolähetyksen lähettämiseen käytettävästä palvelusta ja linkki laitteiston yhteensopivuuden testaamiseen löytyvät osoitteesta https://flik.videosync.fi/katsoja-testi.

Remedy Entertainment Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 20.3.2023 yhteensä 13 469 100 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä. Yhtiön hallussa ei ole kokouskutsun päivänä omia osakkeita.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Espoossa 20. päivänä maaliskuuta 2023
Remedy Entertainment Oyj
Hallitus

LISÄTIETOJA

Henrik Hautamäki, lakiasiainjohtaja
Puhelin:  050 359 6150
Sähköposti: henrik.hautamaki@remedygames.com

Veli-Pekka Puolakanaho, Corporate Development Director
Puhelin:  050 430 0936
Sähköposti: veli-pekka.puolakanaho@remedygames.com

REMEDY LYHYESTI

Remedy Entertainment Oyj on uraauurtava ja kansainvälisesti arvostettu videopeliyhtiö. Vuonna 1995 perustetun yhtiön pääkonttori on Suomessa ja sillä on toimisto myös Tukholmassa. Tarinallisista ja visuaalisesti näyttävistä toimintapeleistään tunnettu Remedy on kehittänyt lukuisia menestyneitä ja kriitikoiden ylistämiä pelejä, kuten Control, Alan Wake ja Max Payne. Lisäksi Remedy kehittää omaa Northlight®-pelimoottoria ja pelinkehitystyökaluja, joita käytetään useissa yhtiön peleissä. Yhtiö työllistää yli 330 pelialan ammattilaista 34:sta eri maasta. Remedyn osake on noteerattu Nasdaq Helsingin ylläpitämällä pörssilistalla.

www.remedygames.com