DONE SOLUTIONSIIN OPTIOJÄRJESTELMÄ
Done Solutions Oyj Pörssitiedote 23.11.2007 klo 15.50
DONE SOLUTIONSIIN OPTIOJÄRJESTELMÄ
Done Solutions Oyj:n hallitus on tänään päättänyt yhtiökokouksen 3.4.2007
päättämien osakeantivaltuuksien nojalla uudesta optiojärjestelmästä, johon
kuuluu enintään 3.684.365 optio-oikeutta. Jokainen optio-oikeus oikeuttaa yhteen
Done Solutions Oyj:n osakkeeseen. Nyt liikkeeseen laskettavien optio-oikeuksien
perusteella merkittävien osakkeiden osuus on yhteensä enintään 5,4 % yhtiön
osakkeista ja äänistä kun optio-oikeuksilla merkityt uudet osakkeet on
rekisteröity.
Optio-oikeudet on jaettu kolmeen sarjaan A (1.684.365 kappaletta), B (1.000.000
kappaletta) ja C (1.000.000 kappaletta). Osakkeiden merkintäaika on
optio-oikeudella A 1.5.2009-1.5.2013, optio-oikeudella B 1.11.2010-1.11.2014
sekä optio-oikeudella C 1.5.2012-1.5.2016. Osakkeen merkintähinta on Done
Solutions Oyj:n osakkeen painotettu keskikurssi 1.-30.11.2007 (optio-oikeus A),
1.-30.4.2009 (optio-oikeus B) ja 1.-30.11.2010 (optio-oikeus C).
Mikäli henkilön työ- tai toimisuhde päättyy ennen osakemerkintäajan alkamista,
tulee hänen tarjota yhtiölle takaisin vastikkeetta sellaiset optio-oikeudet,
joiden osalta osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä
ollut alkanut. Tämä tarjoamisvelvollisuus ei kuitenkaan koske henkilöä, jonka
työ- tai toimisuhde on päättynyt eläkkeelle siirtymisen tai kuoleman vuoksi.
Optio-oikeuksisia jaetaan Done Solutions Oyj:n hallituksen päätöksen mukaisesti
konsernin johtohenkilöille. Merkittävä osa optio-oikeuksista jätetään varastoon
Done Solutions Oyj:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle Done Medical Oy:lle.
Varastoitavien optio-oikeuksien jakamisesta päättää myöhemmin Done Solutions
Oyj:n hallitus. Hallitus voi laajentaa optio-oikeuksien saajien joukkoa
myöhemmin tai päättää jakamisesta esimerkiksi uusien liiketoimintajärjestelyjen
tai rekrytointien yhteydessä.
Yhtiön lähipiiriin kuuluvat henkilöt, jotka ovat oikeutettuja osakemerkintään
optio-oikeuksilla, omistavat tällä hetkellä yhteensä alle yhden prosentin yhtiön
osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä.
Optiojärjestelmän ehdot ovat kokonaisuudessaan liitteenä.
Done Solutions Oyj
Olli-Pekka Salovaara
Toimitusjohtaja
LIITE Optiojärjestelmän ehdot
Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Olli-Pekka Salovaara, gsm 040-5675520
olli-pekka.salovaara@donesolutions.com
http://www.donesolutions.com
Jakelu:
Helsingin Pörssi
Rahoitustarkastus
Keskeiset tiedotusvälineet
Done Solutions Oyj on Helsingin Pörssissä (OMX) noteerattu Done-konsernin
emoyhtiö. Donen tytäryrityksille on tyypillistä korkealaatuinen suomalainen
erityisosaaminen ja vientiin perustuva liiketoiminta.
DONE SOLUTIONS OYJ:N OPTIO-OHJELMA 2007
Done Solutions Oyj:n ("Done tai yhtiö") yhtiökokouksen 3.4.2007 päättämien
osakeantivaltuuksien nojalla Done:n hallitus on 23.11.2007 päättänyt
optio-oikeuksien antamisesta Done:n ja sen tytäryhtiöiden (Done-konserni)
johtohenkilöille sekä Done:n tytäryhtiölle Done Medical Oy:lle seuraavin ehdoin:
I OPTIO‑OIKEUKSIEN LIIKKEESEENLASKUUN LIITTYVÄT EHDOT
1. Optio‑oikeuksien lukumäärä
Optio-oikeuksia annetaan enintään 3.684.365 kappaletta, jotka oikeuttavat
merkitsemään yhteensä enintään 3.684.365 kappaletta Done:n uutta osaketta. Yksi
optio‑oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden osakkeen.
2. Optio-oikeudet
Optio-oikeuksista 1.684.365 kappaletta merkitään kirjaimella A, 1.000.000
kappaletta kirjaimella B, 1.000.000 kappaletta kirjaimella C. Yhtiö lähettää
optio-oikeuksien saajille kirjallisen ilmoituksen optio-oikeuksien antamisesta.
Optio-oikeudet lasketaan liikkeeseen arvo-osuusjärjestelmässä.
3. Optio-oikeuksien suuntaaminen
Optio-oikeudet annetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen
Done-konsernin johtohenkilöille ja Done:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle
Done Medical Oy:lle. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketaan, koska
optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi Done-konsernin henkilöstön
kannustusjärjestelmää.
Liikkeeseenlaskuvaiheessa kaikki optio-oikeudet 2007B ja 2007C sekä osa
optio-oikeuksista 2007A annetaan Done Medical Oy:lle.
4. Optio-oikeuksien jakaminen
Optio-oikeudet jaetaan hallituksen päättämällä tavalla. Done Medical Oy:lle
annetaan optio-oikeuksia siltä osin, kuin niitä ei jaeta Done-konsernin
johtohenkilöille. Done:n hallitus päättää Done Medical Oy:lle annettavien tai
sille myöhemmin palautuvien optio-oikeuksien jakamisesta Done-konsernin
palveluksessa oleville tai palvelukseen otettaville johtohenkilöille.
Yhtiö lähettää optio-oikeuksien saajille kirjallisen ilmoituksen
optio-oikeuksien tarjoamisesta. Optio-oikeudet annetaan heti sen jälkeen, kun
optio-oikeuksien saaja on hyväksynyt yhtiön tekemän tarjouksen.
5. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja tarjoamisvelvollisuus
Optio-oikeuksia, joiden osalta kohdan II.2 mukainen osakkeiden merkintäaika ei
ole vielä alkanut, ei saa luovuttaa kolmannelle eikä pantata ilman yhtiön
hallituksen erillistä kirjallista suostumusta. Optio-oikeudet ovat vapaasti
siirrettävissä, kun osakemerkinnän aika niiden osalta on alkanut. Optionomistaja
on velvollinen ilmoittamaan viipymättä yhtiölle kirjallisesti, mikäli hän
luovuttaa optio-oikeuksiaan. Hallitus voi edellä sanotusta poiketen kuitenkin
antaa luvan optio-oikeuksien luovuttamiseen aikaisemminkin.
Mikäli optionomistajan työ- tai toimisuhde Done -konserniin päättyy muun syyn
kuin eläkkeelle siirtymisen tai kuoleman johdosta, on hänen viipymättä
tarjottava yhtiölle tai yhtiön määräämälle vastikkeetta sellaiset
optio-oikeudet, joiden osalta kohdan II.2 mukainen osakemerkinnän aika ei työ-
tai toimisuhteen päättymispäivänä ollut alkanut. Hallitus voi kuitenkin näissä
tapauksissa päättää, että optionomistaja saa pitää tarjoamisvelvollisuuden
kohteena olevat optio-oikeutensa tai osan niistä.
Yhtiö voi, riippumatta siitä onko optionomistaja tarjonnut optio-oikeuksia
yhtiölle tai ei, ilmoittaa optionomistajalle kirjallisesti, että edellä mainitun
syyn johdosta optionomistaja on menettänyt optio-oikeutensa. Yhtiöllä on oikeus
riippumatta siitä, onko optio-oikeuksia tarjottu yhtiölle tai ei, hakea ja saada
siirretyksi kaikki tarjoamisvelvollisuuden piiriin kuuluvat optio-oikeudet
optionomistajan arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille ilman
optionomistajan suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi oikeus rekisteröidä
optio-oikeuksia koskevat luovutusrajoitukset ja muut vastaavat rajoitukset
optionomistajan arvo-osuustilille ilman tämän suostumusta.
II OSAKEMERKINNÄN EHDOT
1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään
Kukin optio-oikeus oikeuttaa sen haltijan merkitsemään yhden (1) yhtiön uuden
osakkeen. Yhtiön osakkeiden lukumäärä voi nousta osakemerkintöjen merkintöjen
seurauksena enintään 3.684.365 uudella osakkeella. Osakkeen merkintähinta
merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Done Medical Oy ei voi Done:n tytäryhtiönä merkitä optio-oikeuksien nojalla
Done:n osakkeita.
2. Osakkeiden merkintä ja maksu
Osakkeiden merkintäaika on
Optio-oikeudella A 01.05.2009 - 01.05.2013
Optio-oikeudella B 01.11.2010 - 01.11.2014
Optio-oikeudella C 01.05.2012 - 01.05.2016
Osakkeiden merkintä tapahtuu yhtiön pääkonttorissa tai mahdollisesti muussa
myöhemmin ilmoitettavassa paikassa. Osakkeet on maksettava merkittäessä yhtiön
osoittamalle pankkitilille. Yhtiö päättää kaikista osakemerkintään liittyvistä
toimenpiteistä.
3. Osakkeiden merkintähinta
Osakkeen merkintähinta on:
- optio-oikeudella 2007A Done:n osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi
Helsingin Pörssissä 1.11-30.11.2007,
- optio-oikeudella 2007B Done:n osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi
Helsingin Pörssissä 1.4-30.4.2009 ja
- optio-oikeudella 2007C Done:n osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi
Helsingin Pörssissä 1.11-30.11. 2010.
Optio-oikeuksilla merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan
määräytymisjakson päättymisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien
osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä. Osakkeen merkintähinta
on kuitenkin aina vähintään 0,01 euroa.
4. Optio-oikeuden ja osakkeiden kirjaus
Osakemerkintään käytetyt optio-oikeudet kirjataan pois merkitsijän
arvo-osuustililtä ja merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän
arvo-osuustilille.
Yhtiön hallitus hyväksyy tehtyjä osakemerkintöjä lähtökohtaisesti
neljännesvuosittain kokouksissaan ja saattaa hyväksyttyjen merkintöjen
perusteella tehtävät osakepääoman korotusilmoitukset viipymättä
rekisteröitäväksi ja uudet osakkeet otettavaksi kaupankäynnin kohteeksi yhdessä
yhtiön julkisen kaupankäynnin kohteena olevien osakkeiden kanssa. Yhtiön
hallituksella ei kuitenkaan ole velvollisuutta hyväksyä tilikauden päättymisen
jälkeen tehtyä merkintää ennen varsinaista yhtiökokousta.
5. Osakkeenomistajan oikeudet
Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat osakkeiden
tultua merkityksi kaupparekisteriin.
6. Osakeannit, vaihtovelkakirjalainat ja optio-oikeudet ennen osakemerkintää
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää päättää osakeannista taikka uusien
optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus
osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan yhtiön hallituksen
päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä,
merkintähintoja tai molempia muutetaan.
7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa
Mikäli yhtiö jakaa osinkoa tai varoja vapaan oman pääoman rahastosta,
optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan
määräytymisjakson alkamisen jälkeen ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen
tai jaetavan vapaan oman pääoman määrällä kunkin osingonjaon tai pääoman
palautuksen täsmäytyspäivänä.
Mikäli yhtiö alentaa osakepääomaansa jakamalla osakepääomaa osakkeenomistajille,
optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan
määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävän
jaettavan osakepääoman määrällä osakepääoman palautuksen täsmäytyspäivänä.
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan
optio-oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan
hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista. Mikäli yhtiö
ennen osakemerkintää poistetaan rekisteristä, on optio-oikeuden omistajalla sama
tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa.
Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai
kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua, annettaan
optio-oikeuksien omistajille oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana
määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen
osakemerkintäoikeutta ei enää ole. Jos optio-oikeuksien luovuttaminen on edellä
kohdan I.5 mukaan kielletty, on optio-oikeuden omistajalla kuitenkin oikeus
luovuttaa optio-oikeutensa hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista
tai jakautumista. Optio-oikeuksien lunastamiseen sovelletaan osakeyhtiölain 16
luvun 13 §:n määräyksiä.
Yhtiön omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen tai optio-oikeuksien tai
muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien hankkiminen ei vaikuta
optio-oikeuden omistajan asemaan. Mikäli yhtiö kuitenkin päättää hankkia tai
lunastaa omia osakkeitaan kaikilta osakkeenomistajilta, on optio-oikeuksien
omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous.
Mikäli jollekin osakkeenomistajista syntyy ennen osakkeiden merkintäajan
päättymistä osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n tarkoittama lunastusoikeus ja -
velvollisuus kaikkiin osakkeisiin sen perusteella, että osakkeenomistajalla on
yli 90 % yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä, varataan
optio-oikeuden omistajalle tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen
asettamana määräaikana tai osakkeenomistajan kanssa yhdenvertainen mahdollisuus
myydä optio-oikeutensa lunastajalle edellä kohdassa I.5 olevasta
siirtorajoituksesta huolimatta. Osakkeenomistajalla, jonka osuus yhtiön
osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä on noussut yli 90 %:n, on oikeus
ostaa optio-oikeuden omistajan optio-oikeudet ja osakkeenomistajan käyttäessä
tätä oikeuttaan optio-oikeuden omistajalla velvollisuus myydä ne
osakkeenomistajalle käypään hintaan.
Mikäli jollekin osakkeenomistajalle ennen osakemerkintää syntyy
arvopaperimarkkinalain 6:6 §:n tarkoittama lunastusvelvollisuus muiden
osakkeisiin, saa optio-oikeuksien haltijan tarjota, kohdan I.5 siirtorajoituksen
estämättä, optio-oikeuksiaan lunastajalle lunastettavaksi osakkeenomistajien
kanssa soveltuvin osin yhdenvertaisin ehdoin tai lunastajan optio-oikeuksiin
vaihdettavaksi.
III MUUT SEIKAT
Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riita-asiat
ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan
sääntöjen mukaisesti.
Hallitus voi päättää optio-oikeuksien siirtämisestä arvo-osuusjärjestelmään
myöhemmin ja näihin ehtoihin tämän johdosta tehtävistä teknisistä muutoksista,
sekä muista näihin ehtoihin tehtävistä muutoksista ja täsmennyksistä, joita ei
ole pidettävä olennaisina. Hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä
seikoista. Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävissä Done Solutions
Oyj:n pääkonttorissa.
Yhtiöllä on oikeus ottaa optio-oikeuden omistajan luovuttamatta olevat tai
osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta pois optio-oikeuden
omistajalta, mikäli optio-oikeuden omistaja toimii näiden ehtojen tai yhtiön
näiden ehtojen perusteella antamien määräysten tai soveltuvan lain tai
viranomaismääräysten vastaisesti.
Nämä ehdot on laadittu suomen- ja englanninkielellä. Jos niiden välillä on
ristiriitaa, suomenkieliset ehdot ovat määräävät.