HALLITUKSEN EHDOTUKSET 19.12.2005 YLIMÄÄRÄISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE
Done Solutions Oyj Pörssitiedote 12.12.2005 klo 9.40
HALLITUKSEN EHDOTUKSET 19.12.2005 YLIMÄÄRÄISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE
A. Hallituksen ehdotus osakepääoman korottamisesta
Marraskuun 30. päivänä 2005 solmitun Sunob Holding Oy:n osakekantaa koskevan
kauppasopimuksen mukaisen vastikkeen maksamiseksi hallitus ehdottaa, että yhtiön
osakepääomaa korotetaan suunnatulla osakeannilla 800.000 eurolla laskemalla
liikkeeseen 10.000.000 uutta osaketta kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,08
euroa. Kauppasopimuksen voimaantulo edellyttää, että yhtiökokous hyväksyy
osakeannin. Uudet osakkeet tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
poiketen Sunob Holding Oy:n osakkeenomistajan Gateway Finland Oy:n merkittäväksi.
Gateway Finland Oy:n omistavat Done Solutions Oyj:n hallituksen jäsen Matti
Nevalainen ja yksityishenkilö Petri Kanervo puoliksi. Done Solutions Oyj:n
hallituksen jäsen Matti Nevalainen ei jäävinä ole osallistunut päätöksentekoon
asiassa. Gateway Finland Oy ei omista yhtään Done Solutions Oyj:n osaketta ennen
sille suunnattavaa antia. Myöskään Gateway Finland Oy:n omistajat Matti
Nevalainen ja Petri Kanervo eivät ole Done Solutions Oyj:n osakkeenomistajia.
Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi Done Solutions
Oyj:n toimivan johdon ja hallituksen jäävittömien jäsenten käymissä
kauppaneuvotteluissa, joissa osapuolten yhteisenä tahtona oli käyttää Done
Solutions Oyj:n osaketta maksuvälineenä, neuvotteleman kauppasopimuksen mukaisen
osakevaihto-vastikkeen maksamiseksi Sunob Holding Oy:n osakekannasta.
Sunob Holding Oy on holding-yhtiö. Sen 57,14%:sesti omistama Tiolat Oy on
nopeasti kasvava terveydenhoitoalan yhtiö, joka suunnittelee, valmistaa ja myy
silmälääkäreille ja optikoille patentoituja iCare-silmänpainemittareita
pääasiassa ulkomaan markkinoille. Tilikaudella 1.4.2004-31.3.2005 Tiolat Oy:n
liikevaihto oli 1,5 miljoonaa euroa ja liiketulos 0,8 miljoonaa euroa. Tiolat
Oy:n 9 kuukauden tilikauden 1.4.-31.12.2005 liikevaihdon ja -tuloksen ennustetaan
ylittävän edellisen 12 kuukauden tilikauden luvut. Tiolat Oy:n taloudellinen
asema on pysynyt tilinpäätöksen jälkeen edelleen vahvana. Sunob Holding Oy ei
harjoita liiketoimintaa, joten sen taloudellinen asema on sama tai vastaava, kuin
tilinpäätöksessä 31.12.2004. Sunob Holding Oy:n kautta toteuttava Tiolat Oy:n
osake-enemmistön hankinta on osa Done Solutions Oyj:n uutta strategiaa kehittää
liiketoimintaansa yritysostoin.
Osakkeen merkintähinta osakeannissa on 0,17 euroa, joka vastaa Done Solutions
Oyj:n osakkeen kaupankäynnillä painotettua keskikurssia Helsingin Pörssissä 1.-
31.10.2005 välisenä aikana. Osakepääomaksi merkintähinnasta kirjataan osakkeiden
kirjanpidollista vasta-arvoa vastaava määrä 0,08 euroa per osake. Osakkeiden
kirjanpidollisen vasta-arvon ylittävä osa merkintähinnasta kirjataan
ylikurssirahastoon. Merkintäaika alkaa 19.12.2005 ja päättyy 20.12.2005.
Osakkeiden merkinnän maksuksi Gateway Finland Oy luovuttaa Sunob Holding Oy:n
osakekannan, yhteensä 25.736,62 euron pääomamääräisen lainasaatavan sekä
1.217.599,10 euron pääomamääräisen pääomalainasaatavan Sunob Holding Oy:ltä.
Sunob Holding Oy:n osakekannan arvoksi Done Solutions Oyj:n taseeseen ehdotetaan
kirjattavaksi 456.664,28 euroa ja saatavat ehdotetaan kirjattavaksi
nimellisarvoihinsa. Apporttiomaisuuden arvostus perustuu kauppasopimuksen
ehtoihin, Sunob Holding Oy:n omistamien Tiolat Oy:n osakkeiden arvoon sekä
riippumattoman asiantuntijan lausuntoon. Tiolat Oy:n liiketoiminnan laatua ja
laajuutta on kuvattu yllä.
Uudet osakkeet oikeuttavat täyteen osinkoon 1.1.2006 alkavasta tilikaudesta
lukien.
LIITTEET
1. Apportti-/osakeannin ehdot
2. Done Solutions Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen 31.3.2005 pöytäkirja
3. Done Solutions Oyj:n tilinpäätös tilikaudelta 1.1.-31.12.2004
4. Done Solutions Oyj:n viimeksi päättyneen tilikauden jälkeen laaditut
osavuosikatsaukset 29.4.2005, 10.8.2005 ja 28.10.2005
5. Done Solutions Oyj:n hallituksen selostus 28.10.2005 julkaistun
osavuosikatsauksen laatimisen jälkeisistä yhtiön asemaan olennaisesti
vaikuttavista tapahtumista
6. Tilintarkastajan lausunto viimeksi päättyneen tilikauden jälkeen
laadituista osavuosikatsauksista ja hallituksen selostuksesta
osavuosikatsauksen laatimisen jälkeisistä yhtiön asemaan olennaisesti
vaikuttavista tapahtumista sekä perusteista, joiden mukaan merkintähinta
määritetään ja merkintäetuoikeudesta poikkeamisen syistä.
7. Riippumattoman asiantuntijan lausunto
8. Sunob Holding Oy:n tilinpäätökset tilikausilta 1.1.-31.12.2003 ja 1.1.-
31.12.2004.
9. Tiolat Oy:n tilipäätökset tilikausilta 1.4.2003-31.3.2004 ja 1.4.2004-
31.3.2005
Liitteet ovat osakkeenomistajien nähtävinä Done Solutions Oyj:n pääkonttorissa
osoitteessa Tukholmankatu 2, 00250 Helsinki 12.12.2005 lähtien.
LIITE 1: Apportti-/osakeannin ehdot
1. Korotus
Yhtiön osakepääomaa korotetaan 800.000,00 eurolla laskemalla liikkeeseen
10.000.000 uutta kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,08 euron arvoista osaketta
("Apporttianti"). Liikkeeseen laskettavien uusien osakkeiden osuus vastaa 16,81
%:a yhtiön osakkeista ja näiden tuottamista äänistä osakepääoman korotuksen
jälkeen.
2. Merkintäoikeus
Uudet osakkeet tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Sunob
Holding Oy:n osakkeenomistajan Gateway Finland Oy:n merkittäväksi.
Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketaan osakevaihtovastikkeen
maksamiseksi Sunob Holding Oy:n osakekannasta, joten merkintäetuoikeudesta
poikkeamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
3. Merkintäaika
Merkintäaika alkaa 19.12.2005 ja päättyy 20.12.2005 tai aiemmin kaikkien
osakkeiden tultua merkityksi, ellei hallitus päätä merkintäajan pidentämisestä.
4. Merkintähinta, vaihtokurssi ja apporttiomaisuus
Apporttiannissa Yhtiön osakkeen merkintähinta on 0,17 euroa, mikä vastaa Yhtiön
osakkeen kaupankäynnillä painotettua keskikurssia Helsingin Pörssissä 1.-
31.10.2005 välisenä aikana. Osakkeiden merkintähinta on siten yhteensä 1.700.000
euroa. Osakepääomana merkintähinnasta kirjataan osakkeen kirjanpidollista vasta-
arvoa vastaava määrä 0,08 euroa per osake. Osakkeiden kirjanpidollisen vasta-
arvon ylittävä osa merkintähinnasta kirjataan ylikurssirahastoon.
Osakkeet merkitään ja maksetaan Sunob Holding Oy:n osakekannan, sekä Sunob
Holding Oy:ltä olevien yhteensä 25.736,62 euron pääomamääräisen lainasaatavan
sekä 1.217.599,10 euron pääomamääräisen pääomalainasaatavan luovutusta vastaan.
Sunob Holding Oy:n osakekanta muodostuu yhteensä 8.500 osakkeesta, joiden arvoksi
on määritetty yhteensä 456.664,28 euroa. Osakemerkinnän maksuna käytettävät
saatavat arvostetaan nimellisarvoonsa. Apporttiomaisuuden arvo on siten yhteensä
1.700.000 euroa. Apporttiomaisuuden arvostus perustuu osakevaihtosopimuksen
ehtoihin, Sunob Holding Oy:n omistamien Tiolat Oy:n osakkeiden arvoon sekä
riippumattoman asiantuntijan lausuntoon. Sunob Holding Oy:n osakkeiden arvoksi
yhtiön taseeseen kirjataan 456.664,28 euroa. Apporttiomaisuutena vastaanotettavat
saatavat kirjataan yhtiön taseeseen nimellisarvostaan.
5. Osakkeiden merkintä, merkintöjen hyväksyminen ja osakeannin raukeaminen
Osakkeiden merkintä tapahtuu erilliseen merkintälistaan. Merkintä on sitova.
Osittaismerkintä ei ole mahdollinen, joten tarjotut osakkeet on merkittävä
kokonaisuudessaan.
Yhtiön hallitus päättää merkintöjen hyväksymisestä tai hylkäämisestä viikon
kuluessa merkintäajan päättymistä. Hallituksella on oikeus päättää osakeannin
raukeamisesta kokonaisuudessaan tai osittain.
6. Merkintähinnan maksaminen
Osakkeet on maksettava merkittäessä. Osakkeiden merkinnän maksuksi merkitsijä
luovuttaa asianmukaisin siirtomerkinnöin Sunob Holding Oy:n osakekannan (8.500
osaketta), yhteensä 25.736,62 euron pääomamääräisen lainasaatavan sekä yhteensä
1.217.599,10 euron pääomamääräisen pääomalainasaatavan Sunob Holding Oy:ltä,
joiden luovutusta vastaan se voi merkitä enintään 10.000.000 kappaletta yhtiön
uusia osakkeita. Sunob Holding Oy:n osakkeiden osalta merkintä maksetaan ja
omistusoikeus apporttina luovutettaviin osakkeisiin siirtyy merkintälistan
allekirjoituksella ilman erillistä apportin luovutuskirjaa. Lainasaatavien osalta
merkintä maksetaan ja omistusoikeus siirretään lainoja koskeviin velkakirjoihin
tehtävillä siirtomerkinnöillä.
7. Osakkeiden kirjaus ja julkinen kaupankäynti osakkeilla
Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille, kun
osakepääoman korotus on rekisteröity kaupparekisteriin.
Osakkeet haetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin NM-listalle
arviolta 31.3.2006 mennessä.
8. Osakasoikeudet
Uudet osakkeet tuottavat oikeuden osinkoon 1.1.2006 alkavalta tilikaudelta
lukien. Osakkeet tuottavat muut osakkeenomistajan oikeudet yhtiössä siitä
päivästä, kun osakepääoman korotus on rekisteröity kaupparekisteriin.
9. Muut seikat
Hallitus päättää muista osakepääoman korotukseen liittyvistä seikoista.
B. Hallituksen ehdotus vahvistettujen tappioiden kattamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiön vahvistetut tappiot yhteensä 493.486,34 euroa
katetaan alentamalla vararahastoa 192.260,50 eurolla ja ylikurssirahastoa
301.225,84 eurolla.
Done Solutions Oyj
Hallitus
Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Pekka Pystynen, puh. 0205 253427, gsm 050 0508 962,
pekka.pystynen@donesolutions.com
http://www.donesolutions.com
Jakelu:
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
Done Solutions on Helsingin Pörssin NM-listalla vuodesta 2001 noteerattu
yritys, joka jakaantuu kahteen liiketoiminta-alueeseen: Done Logistics
toimittaa kokonaisvaltaisia logistisia järjestelmiä, jotka perustuvat
materiaalinkäsittelyn automaatioon ja niitä tukeviin tietojärjestelmiin.
Done Information tarjoaa monikielisen dokumentoinnin palveluita sekä
ohjelmistoratkaisuja. Done Solutions toimii valituilla toimialoilla
Pohjoismaissa, Keski-Euroopassa ja Yhdysvalloissa.
