Revenio Group Corporation : YHTIÖKOKOUSKUTSU
Revenio Group Oyj Pörssitiedote 22.2.2013 klo 13.00
YHTIÖKOKOUSKUTSU
Revenio Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään torstaina 21.3.2013 klo 13.00 osoitteessa Finlandia-talo Veranda
3 Sali, Mannerheimintie 13 e , 00100 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 12.00.
Ennen kokouksen alkua klo 12.15 analyysiyhtiö Inderes Oy:n varatoimitusjohtaja
Mikael Rautanen esittelee Inderes Oy:n laatiman analyyysin Revenio Group
Oyj:stä. Kokouksen jälkeen on kahvitilaisuus, jossa osakkenomistajilla on
mahdollisuus tavata Revenio Group -konsernin toimitusjohtajia.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2012 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen
* Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuodelta 2012 maksetaan osinkoa 0,02
euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on täsmäytyspäivänä
26.3.2013 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 4.4.2013.
9. Hallituksen valtuuttaminen päättämään sijoitetun vapaan oman pääoman
rahaston jakamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään
harkintansa mukaan mahdollisesta varojen jakamisesta osakkeenomistajille pääoman
palautuksena sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta. Valtuutuksen perusteella
tehtävän pääomapalautuksen enimmäismäärä on 1.000.000,00 euroa.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
alkuun saakka.
10. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
11. Hallituksen jäsenten palkkioista ja matkakustannusten korvausperusteista
päättäminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokouksessa valittaville hallituksen jäsenille
maksetaan vuoden 2014 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvälle toimikaudelle
palkkiota seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 36.000 euroa ja jäsenille
18.000 euroa. Hallitus ehdottaa, että vuosipalkkiosta 40 % maksetaan yhtiön
osakkeina ja 60 % rahana.
Lisäksi hallitus ehdottaa, että hallituksen varsinaisten jäsenten matkakulut
korvataan verohallituksen verovapaista matkustuskustannusten korvauksista
antaman päätöksen mukaisesti.
12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Hallitus ehdottaa, että hallitukseen valitaan 3 varsinaista jäsentä.
13. Hallituksen jäsenten valitseminen
Yhtiön osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä 25,5 % yhtiön osakkeista ja
äänistä ovat ilmoittaneet yhtiölle, että he tulevat ehdottamaan varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että yhtiön hallitukseen valittaisiin nykyiset jäsenet Pekka
Tammela ja Rolf Fryckman sekä uutena jäsenenä Ari Kohonen.
Ari Kohosen esittely on nähtävissä yhtiön internet-sivuilla osoitteessa
www.revenio.fi.
14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajalle maksetaan palkkiot kohtuullisen
laskun mukaisesti.
15. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajaksi valitaan uudelleen
PricewatehouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut yhtiön päävastuulliseksi
tilintarkastajaksi KHT Juha Tuomalan.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
7.711.079 oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön
vapaalla omalla pääomalla, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakoon
käytettävissä olevia varoja.
Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen
tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, osakepohjaisten
kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai
mitätöitäväksi.
Osakkeita voidaan hankkia joko
a. kaikille osakkeenomistajille osoitetulla ostotarjouksella yhtäläisin,
hallituksen päättämin ehdoin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden
suhteessa ja hallituksen päättämästä samasta hinnasta; tai
b. säännellyllä markkinalla niillä markkinapaikoilla, joiden sääntöjen
mukaan yhtiö saa käydä kauppaa omilla osakkeillaan. Tällöin osakkeet
hankitaan suunnatusti eli muuten kuin osakkeenomistajien omistamien
osakkeiden suhteessa ja osakkeista maksettava vastike perustuu yhtiön
osakkeen julkisesti noteerattuun markkinahintaan.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.4.2014 saakka. Tämä valtuutus kumoaa
yhtiökokouksessa 28.3.2012 päätetyn hankintavaltuutuksen.
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja
muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
30.000.000 osakkeen antamisesta osakeannilla tai antamalla osakeyhtiölain 10
luvun 1 §:n mukaisia osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia (mukaan lukien
optio-oikeudet) yhdessä tai useammassa erässä.
Valtuutusta esitetään käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai muiden
järjestelyiden rahoittamiseen ja toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten
kannustinjärjestelmien toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin
tarkoituksiin.
Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallitukselle oikeuden päättää kaikista
osakeannin sekä mainittujen erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan
lukien osakkeiden tai erityisten oikeuksien saajat ja maksettavan vastikkeen
määrä. Valtuutus sisältää myös oikeuden antaa osakkeita osakkeenomistajien
etuoikeudesta poiketen eli suunnatusti. Hallituksen valtuutus kattaa sekä uusien
osakkeiden antamisen että yhtiön hallussa mahdollisesti olevien omien osakkeiden
luovutuksen.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.4.2014 saakka. Tämä valtuutus kumoaa
yhtiökokouksessa 28.3.2012 päätetyn valtuutuksen päättää osakeannista sekä
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.
18. Hallituksen ehdotus OYL 15 luvun 9 §:n mukaiseksi osakkeiden yhdistämiseksi
sekä siihen liittyväksi osakkeiden lunastukseksi muussa kuin
osakkeenomistajien omistuksen suhteessa
Hallitus ehdottaa, että yhtiön osakkeiden lukumäärää vähennetään osakepääomaa
alentamatta siten, että kymmenen (10) vanhaa osaketta yhdistetään yhdeksi (1)
uudeksi osakkeeksi osakeyhtiölain 15 luvun 9 §:ssä säädetyssä tarkoituksessa ja
pykälän mukaista menettelyä noudattaen.
Osakkeiden yhdistämisen tarkoituksena on osakkeen kaupankäynnin edellytysten ja
hinnanmuodostuksen parantaminen sekä yksittäisen osakkeen arvon kasvattaminen.
Hallitus katsoo siten, että ehdotettavaan osakkeiden yhdistämiseen ja siihen
liittyvään osakkeiden lunastamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen
syy.
Yhdistäminen ehdotetaan toteutettavaksi lunastamalla jokaiselta
osakkeenomistajalta osakemäärä, joka määräytyy lunastussuhteen 9/10 mukaisesti,
toisin sanoen jokaista kymmentä (10) osaketta kohden lunastetaan (9) osaketta.
Osakkeenomistajilta, joiden omistamien osakkeiden lukumäärä ei ole
yhdistämispäivänä kymmenellä jaollinen, lunastetaan lisäksi ne osakkeet, jotka
ylittävät lähimmän edeltävän kymmenellä jaollisen lukumäärän (pyöristys).
Osakkeiden lukumäärää arvioidaan arvo-osuustilikohtaisesti.
Lunastus toteutetaan vastikkeetta lukuun ottamatta osakeyhtiölain 15 luvun 9
§:ssä tarkoitettua, pyöristysten perusteella maksettavaa korvausta. Lunastus
toteutetaan mainitussa pykälässä tarkoitetulla tavalla muussa kuin
osakkeenomistajien omistuksen suhteessa. Yhdistämisen yhteydessä lunastetut
osakkeet mitätöidään, ei kuitenkaan pyöristämisen takia lunastettavaksi tulevia
ylimääräisiä osakkeita, jotka kootaan yhteen ja myydään. Yhdistämisen jälkeen
yhtiö myy viivytyksettä edellä tarkoitetun pyöristämisen takia lunastettavaksi
tulevista ylimääräisistä osakkeista yhdistetyt osakkeet säännellyllä markkinalla
edellä mainittujen osakkeenomistajien lukuun. Osakkeiden myynnistä saatavat
varat maksetaan osakkeenomistajille niiden erotusten suhteessa, jotka saadaan
vähentämällä kultakin osakkeenomistajalta lunastettavien osakkeiden määrästä
määrä, joka tulisi lunastettavaksi ilman pyöristystä. Varoille maksetaan korkoa
lunastushetken ja varojen tilittämisen väliseltä ajalta korkolain 12 §:ssä
tarkoitetun kulloinkin voimassa olevan viitekoron mukaisesti.
Yhdistämispäivä, jonka mukaan määräytyy myös oikeus pyöristämisen perusteella
myydyistä osakkeista saatuihin varoihin, on 27.3.2013. Lunastetut osakkeet
mitätöidään ja yhdistetty uusi osakemäärä merkitään kaupparekisteriin
27.3.2013. Osakkeiden yhdistämisen ja siihen liittyvän lunastuksen toteutus
näkyy osakkeenomistajien arvo-osuustileillä ja kaupankäynti yhdistetyillä
osakkeilla alkaa 28.3.2013, kun yhdistäminen on toteutettu. Pyöristämisen
perusteella myydyistä osakkeista saadut varat maksetaan osakkeenomistajille
arviolta 8.4.2013 olettaen, että kaikkien osakkeiden myynti pystytään
toteuttamaan viimeistään 28.3.2013. Muussa tapauksessa murto-osien maksu
tapahtuu viidentenä, viimeisenkin kaupan toteutumisen jälkeisenä pankkipäivänä.
Järjestely ei toteutuessaan edellytä osakkeenomistajilta toimenpiteitä.
Jos ehdotus hyväksytään, edellä 16 ja 17 kohdissa ehdotettujen valtuutusten
kohteena olevia osakemääriä muutetaan siten, että yhdistämisen jälkeen:
* kohdan 16 mukainen osakkeiden hankkimisvaltuus koskee enintään 771.107
osaketta; ja
* kohdan 17 mukainen osakeantivaltuus ja erityisten oikeuksien antamiseen
liittyvä valtuus koskee enintään 3.000.000 osaketta.
19. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Revenio Group Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa
www.reveniogroup.fi. Revenio Group Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää
tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen on saatavilla
mainituilla internet-sivuilla viimeistään 28.2.2013. Päätösehdotukset ja muut
edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä
tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla
4.4.2013 alkaen.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 11.3.2013
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 15.3.2013 klo 16.00, mihin
mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) yhtiön internet-sivujen kautta www.reveniogroup.fi
b) sähköpostitse osoitteeseen riitta.aarrevuo@revenio.fi tai
d) kirjeitse osoitteeseen Revenio Group Oyj, Yhtiökokous, Äyritie 16, 01510
Vantaa.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Revenio Group Oyj:lle
luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen
edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä
osoittamaan henkilöllisyytensä ja /tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
11.3.2013. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 18.3.2013 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun
ajankohtaan mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä Revenio Group Oyj,
Yhtiökokous, Äyritie 16, 01510 Vantaa ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
4. Muut ohjeet ja tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.
Revenio Group Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 22.2.2013 yhteensä 77.110.790
osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.
Helsingissä 22.2.2013
REVENIO GROUP OYJ
HALLITUS
Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Olli-Pekka Salovaara, gsm 040-5675520
olli-pekka.salovaara@revenio.fi
http://www.revenio.fi
JAKELU:
NASDAQ OMX Helsinki
Finanssivalvonta
Keskeiset tiedotusvälineet
www.revenio.fi
Revenio Group Oyj on NASDAQ OMX Helsingissä noteerattu suomalaisen
monialakonserni Revenion emoyhtiö. Revenio Group Oyj:n tytäryrityksille on
yhteistä korkealaatuinen suomalainen erityisosaaminen ja vientiin perustuva
liiketoiminta.
Revenio-konserni muodostuu kuudesta itsenäisesti liiketoimintaa harjoittavasta
yhtiöstä, jotka muodostavat kaksi liiketoimintasegmenttiä. Tytäryhtiöt ovat Done
Logistics Oy (Kauhajoen Sisälogistiikka Oy), Done Software Solutions Oy, Icare
Finland Oy, Boomeranger Boats Oy, FLS Finland Oy ja Midas Touch Oy.
