Revenio Group Oyj: OPTIO-OHJELMAN 2007 EHDOT 27.3.2013 ALKAEN
REVENIO GROUP OYJ Pörssitiedote 27.3.2013 klo 10.05
REVENIO GROUP OYJ:N OPTIO-OHJELMAN 2007 EHDOT 27.3.2013 ALKAEN Revenio Group Oyj:n osakkeiden yhdistelyn ja siihen liittyvän osakkeiden mitätöinnin tultua rekisteröidyksi kaupparekisteriin yhtiön vuoden 2007 optio- ohjelman ehdot ovat yhtiön hallituksen 21.3.2013 päätöksen mukaisesti muuttuneet seuraaviksi: 1. Optio-oikeuksien lukumäärä Optio-oikeuksia annetaan enintään 3.684.365 kappaletta, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 368.436 kappaletta Revenio:n uutta osaketta. Yksi optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden osakkeen. 2. Optio-oikeudet Optio-oikeuksista 1.684.365 kappaletta merkitään kirjaimella A, 1.000.000 kappaletta kirjaimella B, 1.000.000 kappaletta kirjaimella C. Yhtiö lähettää optio-oikeuksien saajille kirjallisen ilmoituksen optio-oikeuksien antamisesta. Optio-oikeudet lasketaan liikkeeseen arvo-osuusjärjestelmässä. 3. Optio-oikeuksien suuntaaminen Optio-oikeudet annetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Revenio Group -konsernin johtohenkilöille ja Revenio:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle Done Medical Oy:lle. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketaan, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi Revenio Group-konsernin henkilöstön kannustusjärjestelmää. Liikkeeseenlaskuvaiheessa kaikki optio- oikeudet 2007B ja 2007C sekä osa optio-oikeuksista 2007A annetaan Done Medical Oy:lle. 4. Optio-oikeuksien jakaminen Optio-oikeudet jaetaan hallituksen päättämällä tavalla. Done Medical Oy:lle annetaan optio-oikeuksia siltä osin, kuin niitä ei jaeta Revenio Group- konsernin johtohenkilöille. Revenio:n hallitus päättää Done Medical Oy:lle annettavien tai sille myöhemmin palautuvien optio-oikeuksien jakamisesta Revenio-konsernin palveluksessa oleville tai palvelukseen otettaville johtohenkilöille. Yhtiö lähettää optio-oikeuksien saajille kirjallisen ilmoituksen optio- oikeuksien tarjoamisesta. Optio-oikeudet annetaan heti sen jälkeen, kun optio- oikeuksien saaja on hyväksynyt yhtiön tekemän tarjouksen. 5. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja tarjoamisvelvollisuus Optio-oikeuksia, joiden osalta kohdan II.2 mukainen osakkeiden merkintäaika ei ole vielä alkanut, ei saa luovuttaa kolmannelle eikä pantata ilman yhtiön hallituksen erillistä kirjallista suostumusta. Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä, kun osakemerkinnän aika niiden osalta on alkanut. Optionomistaja on velvollinen ilmoittamaan viipymättä yhtiölle kirjallisesti, mikäli hän luovuttaa optio-oikeuksiaan. Hallitus voi edellä sanotusta poiketen kuitenkin antaa luvan optio-oikeuksien luovuttamiseen aikaisemminkin. Mikäli optionomistajan työ- tai toimisuhde Revenio konserniin päättyy muun syyn kuin eläkkeelle siirtymisen tai kuoleman johdosta, on hänen viipymättä tarjottava yhtiölle tai yhtiön määräämälle vastikkeetta sellaiset optio- oikeudet, joiden osalta kohdan II.2 mukainen osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ollut alkanut. Hallitus voi kuitenkin näissä tapauksissa päättää, että optionomistaja saa pitää tarjoamisvelvollisuuden kohteena olevat optio-oikeutensa tai osan niistä. Yhtiö voi, riippumatta siitä onko optionomistaja tarjonnut optio-oikeuksia yhtiölle tai ei, ilmoittaa optionomistajalle kirjallisesti, että edellä mainitun syyn johdosta optionomistaja on menettänyt optio-oikeutensa. Yhtiöllä on oikeus riippumatta siitä, onko optio-oikeuksia tarjottu yhtiölle tai ei, hakea ja saada siirretyksi kaikki tarjoamisvelvollisuuden piiriin kuuluvat optio-oikeudet optionomistajan arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille ilman optionomistajan suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi oikeus rekisteröidä optio- oikeuksia koskevat luovutusrajoitukset ja muut vastaavat rajoitukset optionomistajan arvo-osuustilille ilman tämän suostumusta. II OSAKEMERKINNÄN EHDOT 1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään Kymmenen optio-oikeutta oikeuttaa niiden haltijan merkitsemään yhden (1) yhtiön uuden osakkeen. Yhtiön osakkeiden lukumäärä voi nousta osakemerkintöjen merkintöjen seurauksena enintään 368.436 uudella osakkeella. Osakkeen merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Done Medical Oy ei voi Revenio:n tytäryhtiönä merkitä optio-oikeuksien nojalla Revenion osakkeita. 2.Osakkeiden merkintä ja maksu Osakkeiden merkintäaika on: Optio-oikeudella A 01.05.2009 - 01.05.2013 Optio-oikeudella B 01.11.2010 - 01.11.2014 Optio-oikeudella C 01.05.2012 - 01.05.2016 Osakkeiden merkintä tapahtuu yhtiön pääkonttorissa tai mahdollisesti muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa. Osakkeet on maksettava merkittäessä yhtiön osoittamalle pankkitilille. Yhtiö päättää kaikista osakemerkintään liittyvistä toimenpiteistä. 3. Osakkeiden merkintähinta Osakkeen merkintähinta on: - optio-oikeudella 2007A Revenio:n osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.11-30.11.2007 kerrottuna kymmenellä - optio-oikeudella 2007B Revenio:n osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.4-30.4.2009 kerrottuna kymmenellä ja - optio-oikeudella 2007C Revenio:n osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.11-30.11. 2010 kerrottuna kymmenellä. Optio-oikeuksilla merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson päättymisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä. Siltä osin kuin osingon täsmäytyspäivä on ollut ennen osakkeiden yhdistämispäivää, vähennettävän osakekohtaisen osingon määrä kerrotaan kymmenellä. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään 0,01 euroa. 4. Optio-oikeuden ja osakkeiden kirjaus Osakemerkintään käytetyt optio-oikeudet kirjataan pois merkitsijän arvo- osuustililtä ja merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo- osuustilille. Yhtiön hallitus hyväksyy tehtyjä osakemerkintöjä lähtökohtaisesti neljännesvuosittain kokouksissaan ja saattaa hyväksyttyjen merkintöjen perusteella tehtävät osakepääoman korotusilmoitukset viipymättä rekisteröitäväksi ja uudet osakkeet otettavaksi kaupankäynnin kohteeksi yhdessä yhtiön julkisen kaupankäynnin kohteena olevien osakkeiden kanssa. Yhtiön hallituksella ei kuitenkaan ole velvollisuutta hyväksyä tilikauden päättymisen jälkeen tehtyä merkintää ennen varsinaista yhtiökokousta. 5. Osakkeenomistajan oikeudet Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat osakkeiden tultua merkityksi kaupparekisteriin. Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää päättää osakeannista taikka uusien optio- oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan. 6. Oikeudet eräissä erityistapauksissa Mikäli yhtiö jakaa osinkoa tai varoja vapaan oman pääoman rahastosta, optio- oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen tai jaetavan vapaan oman pääoman määrällä kunkin osingonjaon tai pääoman palautuksen täsmäytyspäivänä. Mikäli yhtiö alentaa osakepääomaansa jakamalla osakepääomaa osakkeenomistajille, optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävän jaettavan osakepääoman määrällä osakepääoman palautuksen täsmäytyspäivänä. Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan optio- oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista. Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää poistetaan rekisteristä, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua, annettaan optio- oikeuksien omistajille oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen osakemerkintäoikeutta ei enää ole. Jos optio-oikeuksien luovuttaminen on edellä kohdan I.5 mukaan kielletty, on optio-oikeuden omistajalla kuitenkin oikeus luovuttaa optio-oikeutensa hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Optio-oikeuksien lunastamiseen sovelletaan osakeyhtiölain 16 luvun 13 §:n määräyksiä. Yhtiön omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen tai optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien hankkiminen ei vaikuta optio-oikeuden omistajan asemaan. Mikäli yhtiö kuitenkin päättää hankkia tai lunastaa omia osakkeitaan kaikilta osakkeenomistajilta, on optio-oikeuksien omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous. Mikäli jollekin osakkeenomistajista syntyy ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n tarkoittama lunastusoikeus ja velvollisuus kaikkiin osakkeisiin sen perusteella, että osakkeenomistajalla on yli 90 % yhtiön osakkeista ja osakkeiden luottamista äänistä, varataan optio- oikeuden omistajalle tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana tai osakkeenomistajan kanssa yhdenvertainen mahdollisuus myydä optio-oikeutensa lunastajalle edellä kohdassa I.5 olevasta siirtorajoituksesta huolimatta. Osakkeenomistajalla, jonka osuus yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä on noussut yli 90 %:n, on oikeus ostaa optio-oikeuden omistajan optio-oikeudet ja osakkeenomistajan käyttäessä tätä oikeuttaan optio-oikeuden omistajalla velvollisuus myydä ne osakkeenomistajalle käypään hintaan. Mikäli jollekin osakkeenomistajalle ennen osakemerkintää syntyy arvopaperimarkkinalain 6:6 §:n tarkoittama lunastusvelvollisuus muiden osakkeisiin, saa optio-oikeuksien haltijan tarjota, kohdan I.5 siirtorajoituksen estämättä, optio-oikeuksiaan lunastajalle lunastettavaksi osakkeenomistajien kanssa soveltuvin osin yhdenvertaisin ehdoin tai lunastajan optio-oikeuksiin vaihdettavaksi. III MUUT SEIKAT Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riita-asiat ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti. Hallitus voi päättää optio-oikeuksien siirtämisestä arvo-osuusjärjestelmään myöhemmin ja näihin ehtoihin tämän johdosta tehtävistä teknisistä muutoksista, sekä muista näihin ehtoihin tehtävistä muutoksista ja täsmennyksistä, joita ei ole pidettävä olennaisina. Hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista. Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävissä Revenio Group Oyj:n pääkonttorissa. Yhtiöllä on oikeus ottaa optio-oikeuden omistajan luovuttamatta olevat tai osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta pois optio-oikeuden omistajalta, mikäli optio-oikeuden omistaja toimii näiden ehtojen tai yhtiön näiden ehtojen perusteella antamien määräysten tai soveltuvan lain tai viranomaismääräysten vastaisesti. Nämä ehdot on laadittu suomen- ja englanninkielellä. Jos niiden välillä on ristiriitaa, suomenkieliset ehdot ovat määräävät. Revenio Group Oyj Olli-Pekka Salovaara Toimitusjohtaja Lisätietoja: Toimitusjohtaja Olli-Pekka Salovaara, gsm 040-5675520 olli-pekka.salovaara@revenio.fi Kehitysjohtaja Juha Kujala, gsm 040-7349017 juha.kujala@revenio.fi http://www.revenio.fi