Rocla oyj:n hallituksen esitykset yhtiökokoukselle ja yhtiökokouskutsu

ROCLA OYJ Pörssitiedote 14.02.2003 klo 14.40 ROCLA OYJ:N HALLITUKSEN ESITYKSET YHTIÖKOKOUKSELLE JA YHTIÖKOKOUSKUTSU Rocla Oyj:n hallitus on 14.2.2003 päättänyt esittää, että 13.3.2003 kokoontuva yhtiökokous päättäisi valtuutuksesta omien osakkeiden hankkimiseksi ja luovuttamiseksi sekä osakepääoman korottamiseksi. Ehdotukset on esitelty alla olevassa yhtiökokouskutsussa ja liitteissä. YHTIÖKOKOUSKUTSU Rocla Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina maaliskuun 13. päivänä 2003 kello 17.00 Aikuiskoulutuskeskus Adultassa, osoitteessa Wärtsilänkatu 61, Järvenpää. Ennen yhtiökokousta Rocla Oyj järjestää ajankohtaisen tietoiskun ja tehdaskierroksen Adultan välittömässä läheisyydessä sijaitsevalla Järvenpään tehtaallaan. Kokoontuminen on klo 15.00 Adultassa ja kiertokäynti alkaa klo 15.30. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT 1. Yhtiöjärjestyksen 11 pykälän mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat 2. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön voitonjakokelpoisilla varoilla siten, että yhtiön omia nimellisarvoltaan 1,00 euron osakkeita voidaan hankkia enintään 194.535 kappaletta. Päätöstä omien osakkeiden hankkimisesta hallitus ei saa kuitenkaan tehdä siten, että yhtiölle ja sen tytäryhtiölle kuuluvien yhtiön osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo tai niiden tuottama äänimäärä hankinnan jälkeen on yli 5 % yhtiön osakepääomasta tai kaikkien osakkeiden äänimäärästä. Osakkeita voidaan hankkia yhtiölle käytettäväksi vastikkeena silloin, kun yhtiö hankkii liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta, sekä vastikkeena mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamisessa tai toteuttamisessa taikka muutoin edelleen luovutettaviksi hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa tai osana yhtiön palkkaus- tai kannustusjärjestelmiä taikka mitätöitäviksi. Osakkeita hankitaan muussa kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa Helsingin Pörssin järjestämän julkisen kaupankäynnin välityksellä. Osakkeet hankitaan niille julkisessa kaupankäynnissä muodostuneeseen hankintahetken käypään arvoon. Osakkeiden hankintahinta suoritetaan myyjille Helsingin Pörssin ja Suomen Arvopaperikeskuksen sääntöjen mukaan määräytyvässä maksuajassa. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa yhden vuoden ajan yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Tällä valtuutuksella ehdotetaan peruutettavaksi varsinaisen yhtiökokouksen 14.3.2002 hallitukselle antama, 14.3.2003 saakka voimassa oleva valtuus hankkia 194.535 omaa osaketta. 3. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta siten, että valtuutuksen kohteena on yhteensä enintään 379.035 kappaletta yhtiölle hankittuja tai hankittavia omia osakkeita, joiden yhteenlaskettu nimellisarvo on 379.035 euroa. Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan. Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia yhtiön omia osakkeita, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden luovuttaminen vastikkeena silloin, kun yhtiö hankkii liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta sekä käyttäminen vastikkeena mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamisessa tai toteuttamisessa hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa taikka osana yhtiön palkkaus- tai kannustusjärjestelmiä. Osakkeiden luovutus voidaan toteuttaa myös Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Valtuutuksen esitetään käsittävän oikeuden päättää osakkeiden luovutushinnasta ja sen määrittelyperusteista sekä oikeuden luovuttaa osakkeita muuta vastiketta kuin rahavastiketta vastaan tai muuten tietyin ehdoin. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Tällä valtuutuksella ehdotetaan peruutettavaksi varsinaisen yhtiökokouksen 14.3.2002 hallitukselle antama, 14.3.2003 saakka voimassa oleva valtuus luovuttaa 379.035 omaa osaketta. 4. Valtuutuksen antaminen hallitukselle päättää osakepääoman korotuksesta Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään osakepääoman korottamisesta yhdellä tai useammalla uusmerkinnällä siten, että uusmerkinnässä voidaan antaa enintään yhteensä 388.000 kappaletta yhtiön 1,00 euron nimellisarvoisia osakkeita ja siten korottaa osakepääomaa enintään 388.000,00 euroa. Valtuutuksen nojalla hallituksella olisi oikeus uusmerkinnästä päättäessään poiketa osakkeenomistajien etuoikeudesta merkitä uusia osakkeita sekä oikeus päättää merkintähinnan määrittämisperusteista ja merkintähinnasta sekä uusien osakkeiden merkintäehdoista. Osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta voidaan poiketa edellyttäen, että siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yrityskauppojen tai muiden yritysjärjestelyiden rahoittaminen, toimeenpaneminen tai mahdollistaminen, yhtiön rahoitus- tai pääomarakenteen vahvistaminen tai kehittäminen taikka muu yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen liittyvän järjestelyn toteuttaminen. Valtuutuksen nojalla hallituksella olisi oikeus päättää niistä, joilla on oikeus merkitä uusia osakkeita. Lisäksi hallitus on oikeutettu päättämään, että uusmerkinnässä annettavia osakkeita voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan tai muutoin tietyin ehdoin taikka käyttämällä kuittausoikeutta. Valtuutuksen esitetään olevan voimassa enintään yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Tällä valtuutuksella ehdotetaan peruutettavaksi varsinaisen yhtiökokouksen 14.3.2002 hallitukselle antama, 14.3.2003 saakka voimassa oleva valtuus korottaa osakepääomaa 388.000 eurolla. HALLITUKSEN ESITYKSIIN LIITTYVÄT ASIAKIRJAT, TILINPÄÄTÖS JA VUOSIKERTOMUS Asiakirjat ovat 28.2.2003 alkaen osakkeenomistajien nähtävillä yhtiön pääkonttorissa ja niistä lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. OSALLISTUMISOIKEUS Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka viimeistään 3.3.2003 on merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan on otettava yhteyttä tilinhoitajayhteisöönsä, jotta hänet voitaisiin merkitä 3.3.2003 tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista varten. ILMOITTAUTUMINEN Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on ilmoittauduttava 10.3.2003 kello 16.00 mennessä joko kirjallisesti osoitteelle Rocla Oyj, Yhtiökokous, PL 88, 04401 Järvenpää tai puhelimitse numeroon (09) 2714 7324/Raili Saarela tai faxilla numeroon (09) 2714 7475. Yhtiökokoukseen ja sitä edeltävään tiedotustilaisuuteen voi ilmoittautua myös sähköpostitse osoitteella raili.saarela@rocla.com. Valtakirja, jonka nojalla valtuutettu haluaa käyttää osakkeenomistajan äänivaltaa kokouksessa, pyydetään ennen ilmoittautumisajan päättymistä toimittamaan yhtiölle. OSINGONMAKSU Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2002 jaetaan osinkona 0,15 euroa osaketta kohti. Osingonmaksun täsmäytyspäivä on 18. maaliskuuta 2003 ja osingon maksupäivä on 25. maaliskuuta 2003, mikäli yhtiökokous hyväksyy hallituksen ehdotuksen osingonjaosta. Järvenpäässä, helmikuun 14. päivänä 2003 HALLITUS Kari Blomberg toimitusjohtaja Lisätietoja antavat: Toimitusjohtaja Kari Blomberg, puh. (09) 271 47 303 Talousjohtaja Hilkka Webb, puh. (09) 271 47 316 Jakelu: Helsingin Pörssi Keskeiset tiedotusvälineet LIITTEET 1. HALLITUKSEN EHDOTUS HALLITUKSEN VALTUUTTAMISEKSI PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISESTA Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön voitonjakokelpoisilla varoilla siten, että yhtiön omia nimellisarvoltaan 1,00 euron osakkeita voidaan hankkia enintään yhteensä 194.535 kappaletta, joka on vähemmän kuin 5 prosenttia yhtiön osakepääomasta ja kaikista äänistä. Päätöstä omien osakkeiden hankkimisesta hallitus ei saa kuitenkaan tehdä siten, että yhtiölle ja sen tytäryhtiölle kuuluvien yhtiön osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo tai niiden tuottama äänimäärä hankinnan jälkeen on yli 5 % yhtiön osakepääomasta tai kaikkien osakkeiden äänimäärästä. Osakkeita voidaan hankkia yhtiölle käytettäväksi vastikkeena silloin, kun yhtiö hankkii liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta, sekä vastikkeena mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamisessa tai toteuttamisessa taikka muutoin edelleen luovutettaviksi hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa tai osana yhtiön palkkaus- tai kannustusjärjestelmiä taikka mitätöitäviksi. Osakkeita hankitaan muussa kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa Helsingin Pörssin järjestämän julkisen kaupankäynnin välityksellä. Osakkeet hankitaan niille julkisessa kaupankäynnissä muodostuneeseen hankintahetken käypään arvoon. Osakkeiden hankintahinta suoritetaan myyjille Helsingin Pörssin ja Suomen Arvopaperikeskuksen sääntöjen mukaan määräytyvässä maksuajassa. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa. Koska esitetyllä valtuutuksella hankittavien osakkeiden enimmäismäärä on kunakin hetkenä alle 5 prosenttia yhtiön osakepääomasta ja kaikista äänistä, osakkeiden hankkimisella ei tule olemaan merkittävää vaikutusta osakeomistuksen tai äänivallan jakautumiseen yhtiössä. Osakeyhtiölain nojalla yhtiön lähipiiriin kuuluvien tahojen omistamien osakkeiden ja aiemmin liikkeeseen laskettujen optioiden perusteella merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu osuus yhtiön osakepääomasta äänistä on 13.2.2003 tilanteen mukaan enintään 4,4 prosenttia. Koska omat osakkeet on tarkoitus hankkia Helsingin Pörssin järjestämän julkisen kaupankäynnin välityksellä ilman tietoa osakkeiden luovuttajatahoista, yhtiön lähipiiriin kuuluvien osuutta yhtiön osakepääomasta ja äänivallasta osakkeiden hankinnan jälkeen ei voida määritellä. Jos heidän omistuksensa ei valtuutuksen voimassa ollessa muutu ja yhtiö hankkii omia osakkeita valtuutuksen enimmäismäärän, vastaava osuus osakkeiden hankinnan jälkeen on enintään 4,6 prosenttia kaikista äänistä. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa yhden vuoden ajan yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Tällä valtuutuksella ehdotetaan peruutettavaksi varsinaisen yhtiökokouksen 14.3.2002 hallitukselle antama, 14.3.2003 saakka voimassa oleva valtuus hankkia 194.535 omaa osaketta. 2. HALLITUKSEN EHDOTUS HALLITUKSEN VALTUUTTAMISEKSI PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN LUOVUTTAMISESTA Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta siten, että valtuutuksen kohteena on yhteensä enintään 379.035 kappaletta yhtiölle hankittuja tai hankittavia omia osakkeita, joiden yhteenlaskettu nimellisarvo on 379.035 euroa. Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan. Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia yhtiön omia osakkeita, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden luovuttaminen vastikkeena silloin, kun yhtiö hankkii liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta sekä vastikkeena mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamisessa tai toteuttamisessa, hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa tai osana yhtiön palkkaus- tai kannustusjärjestelmiä. Osakkeiden luovutus voidaan toteuttaa myös Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Valtuutuksen esitetään käsittävän oikeuden päättää osakkeiden luovutushinnasta ja sen määrittelyperusteista sekä oikeuden luovuttaa osakkeita muuta vastiketta kuin rahavastiketta vastaan tai muuten tietyin ehdoin. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Tällä valtuutuksella ehdotetaan peruutettavaksi varsinaisen yhtiökokouksen 14.3.2002 hallitukselle antama, 14.3.2003 saakka voimassa oleva valtuus luovuttaa 379.035 omaa osaketta. 3. HALLITUKSEN EHDOTUS HALLITUKSEN VALTUUTTAMISEKSI PÄÄTTÄMÄÄN OSAKEPÄÄOMAN KOROTUKSESTA Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään osakepääoman korottamisesta yhdellä tai useammalla uusmerkinnällä siten, että uusmerkinnässä voidaan antaa enintään yhteensä 388.000 kappaletta yhtiön 1,00 euron nimellisarvoisia osakkeita ja siten korottaa osakepääomaa enintään 388.000,00 euroa. Valtuutuksen nojalla hallituksella olisi oikeus uusmerkinnästä päättäessään poiketa osakkeenomistajien etuoikeudesta merkitä uusia osakkeita sekä oikeus päättää merkintähinnan määrittämisperusteista ja merkintähinnasta sekä uusien osakkeiden merkintäehdoista. Osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta voidaan poiketa edellyttäen, että siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yrityskauppojen tai muiden yritysjärjestelyiden rahoittaminen, toimeenpaneminen tai mahdollistaminen, yhtiön rahoitus- tai pääomarakenteen vahvistaminen tai kehittäminen taikka muu yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen liittyvän järjestelyn toteuttaminen. Valtuutuksen nojalla hallituksella olisi oikeus päättää niistä, joilla on oikeus merkitä uusia osakkeita. Lisäksi hallitus on oikeutettu päättämään, että uusmerkinnässä annettavia osakkeita voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan tai muutoin tietyin ehdoin taikka käyttämällä kuittausoikeutta. Valtuutuksen esitetään olevan voimassa enintään yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Tällä valtuutuksella ehdotetaan peruutettavaksi varsinaisen yhtiökokouksen 14.3.2002 hallitukselle antama, 14.3.2003 saakka voimassa oleva valtuus korottaa osakepääomaa 388.000 eurolla. ------------------------------------------------------------ Tämän tiedon Teille välitti Waymaker, http://www.waymaker.fi Seuraavat tiedostot ovat ladattavissa: http://www.waymaker.net/bitonline/2003/02/14/20030214BIT01000/wkr0001.doc http://www.waymaker.net/bitonline/2003/02/14/20030214BIT01000/wkr0002.pdf