Saga Furs Oyj:n yhtiökokouskutsu
Saga Furs Oyj Yhtiökokouskutsu 27.3.2017 klo 15.40
YHTIÖKOKOUSKUTSU
Saga Furs Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan yhtiön varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 27.4.2017 alkaen klo 10.00 yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Martinkyläntie 48, Vantaa. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 9.30. Kokouksen jälkeen on tarjolla lounas.
A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valinta
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Tilikauden 1.11.2015–31.10.2016 tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen sekä toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman tuloksen käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen sekä hallituksen valtuuttaminen päättämään lisäosingon jakamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 1.11.2015–31.10.2016 maksetaan osinkona 0,20 euroa A-osakkeelta ja 0,20 euroa C-osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 2.5.2017 on merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksetaan 9.5.2017.
Lisäksi hallitus ehdottaa, että se valtuutetaan osakeyhtiölain 13 luvun 6 pykälän 2 momentin mukaisesti päättämään enintään 0,30 euron lisäosingosta A- ja C-osaketta kohden. Hallitus voi myös päättää olla käyttämättä valtuutustaan. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön palkitsemisvaliokunnan antaman suosituksen mukaisesti, että valittaville hallituksen jäsenille maksetaan toimikaudelta, joka alkaa yhtiökokouksen päättyessä ja joka päättyy vuoden 2018 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä seuraavat entisen suuruiset kuukausipalkkiot ja kokouspalkkiot. Kuukausipalkkiona maksetaan:
- hallituksen puheenjohtajalle 2 800 euroa kuukaudessa,
- hallituksen varapuheenjohtajalle 1 400 euroa kuukaudessa,
- muille hallituksen jäsenille kullekin 750 euroa kuukaudessa.
Kuukausipalkkioiden lisäksi maksetaan hallituksen kokouksiin osallistumisesta kokouspalkkiota 200 euroa alle 2 tunnin kokoukselta ja 350 euroa yli 2 tunnin kokoukselta. Hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan, yhtiön toimitusjohtajan tai johtavan virkamiehen kutsuessa luottamushenkilön hoitamaan tiettyä tehtävää, tälle luottamushenkilölle maksetaan 250 euroa menetetyn työpäivän korvauksena, mikäli ko. tehtävän osalta ei makseta kokouspalkkiota. Saga Furs Oyj:n tai Suomen Turkiseläinten Kasvattajain Liitto ry:n työsuhteessa olevalle henkilölle ei makseta kuukausipalkkiota eikä virka-aikana pidetystä kokouksesta kokouspalkkiota.
Maksetuista palkkioista maksetaan TyEL-eläkevakuutusmaksut.
Hallituksen jäsenten matkakustannukset korvataan sekä päivärahat maksetaan verohallituksen päättämien verovapaiden korvausmäärien mukaisina ja hallituksen puheenjohtajalle ja varapuheenjohtajalle korvataan tähän toimeen liittyvät puhelin- ja postikulut. Matka-ajalta ei makseta kokouspalkkiota tai menetetyn työajan korvausta.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumääräksi päätetään kahdeksan (8).
12. Hallituksen jäsenten ja heidän varamiestensä valitseminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen varsinaisiksi jäseniksi ja heidän henkilökohtaisiksi varamiehiksensä valitaan yhtiöjärjestyksen 7 pykälän mukaisesti seuraavat henkilöt:
Jorma Kauppila Kokkolan kaupungista ja hänen henkilökohtaiseksi varamiehekseen Kari Manninen Kalajoen kaupungista;
Kenneth Ingman Uusikaarlepyyn kaupungista ja hänen henkilökohtaiseksi varamiehekseen Ulf Eriksson Uusikaarlepyyn kaupungista;
Lasse Joensuu Kalajoen kaupungista ja hänen henkilökohtaiseksi varamiehekseen Markku Kujanen Kauhavan kaupungista;
Rainer Sjöholm Pietarsaaren kaupungista ja hänen henkilökohtaiseksi varamiehekseen Stefan Wik Pedersören kunnasta;
Isto Kärkäinen Ypäjän kunnasta ja hänen henkilökohtaiseksi varamiehekseen Mikko Nordberg Eurajoen kunnasta;
Hannu Sillanpää Vetelin kunnasta ja hänen henkilökohtaiseksi varamiehekseen Jorma Eilonen Evijärven kunnasta;
Anders Kulp Vöyrin kunnasta ja hänen henkilökohtaiseksi varamiehekseen Ben-Johan Ståhlberg Vöyrin kunnasta;
Virve Kuusela Raaseporin kaupungista ja hänen henkilökohtaiseksi varamiehekseen Pertti Fallenius Espoon kaupungista.
13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan kohtuullisen yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
14. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.
15. Yhteistilillä olevien osakkeiden ja niihin perustuvien oikeuksien menettäminen
Osakkeenomistaja Carl-Magnus Schaumanin ehdotus yhtiökokoukselle
Osakkeenomistaja Schauman on pyytänyt, että seuraava asia käsitellään yhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa 2017: Koska rekisteröinnin määräajasta paperisten osakekirjojen korvaamiseksi yhtiön arvo-osuuksilla on kulunut yli 10 vuotta ja koska nykyisen osakeyhtiölain voimaantulosta on kulunut yli 10 vuotta, osakkeenomistaja Schauman ehdottaa, että arvo-osuuksiin oikeuttavat 1.630 A-osaketta ja 62.556 C-osaketta, jotka arvopaperikeskus on kirjannut yhteiselle arvo-osuustilille, on menetettävä yhtiölle ja mitätöitävä siltä osin, kuin niitä ei ole vaihdettu arvo-osuuksiksi ennen yhtiökokouksen alkua.
Hallituksen ehdotus yhtiökokoukselle
Saga Furs Oyj:n hallitus ei pidä osakkeenomistaja Schaumanin ehdotusta kaikilta osin perusteltuna ja ehdottaa seuraavaa:
Hallitus ehdottaa, että menettämisseuraamus koskisi osakeyhtiölain 4 luvun 10 §:n 2 momentin mukaan niitä vielä yhteistilillä olevia osakkeita, joiden osalta osakeoikeuksien kirjaamista ei ole vaadittu ennen asiaa koskevaa yhtiökokouksen päätöstä. Ehdotus koskee siten enimmillään kokouskutsun päivänä 27.3.2017 mainitulla yhteistilillä olevia 1.450 A-osaketta ja 61.794 C-osaketta. Edellä tarkoitetusta osakemäärästä vähennetään se määrä osakkeita, joiden siirtämistä arvo-osuusjärjestelmään on pätevästi vaadittu viimeistään ennen asiaa koskevaa yhtiökokouksen päätöstä ja joita koskeva jälkivaihtovaatimus tulee täydelliseksi viimeistään 31.7.2017. Menetettyihin osakkeisiin tulee osakeyhtiölain mukaan soveltaa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita koskevia säännöksiä. Yhtiölle tulleet omat osakkeet voidaan hallituksen harkinnan mukaan pitää yhtiöllä, mitätöidä tai, mikäli kohdassa 16 ehdotettu valtuutus hyväksytään, mainitun valtuutuksen perusteella luovuttaa edelleen.
Taustana ehdotukselle hallitus toteaa, että Saga Furs Oyj:n osakkeiden arvo-osuusjärjestelmään liittämisen yhteydessä avattiin Saga Furs Oyj:n nimiin yhteistili niiden osakkeenomistajien lukuun, joiden osakeoikeuksien kirjaamista ei vaadittu Saga Furs Oyj:n 25.5.1994 pidetyn ylimääräisen yhtiökokouksen päättämän arvo-osuusjärjestelmän ilmoittautumisajan kuluessa. Mikäli osakkeenomistaja ei ole asianmukaisesti vaatinut yhteistilille kuuluvien osakkeiden kirjaamista tilinhoitajalta, voi Saga Furs Oyj:n yhtiökokous päättää osakeyhtiölain 4 luvun 10 §:n mukaan mainitulle yhteistilille kirjattujen osakeoikeuksien menettämisestä. Päätös menettämisestä voidaan tehdä sen jälkeen, kun kymmenen vuotta on kulunut ilmoittautumispäivästä ja nykyisen osakeyhtiölain voimaantulosta (1.9.2006).
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että mikäli hallituksen ehdotus kohdassa 15 hyväksytään, se valtuutetaan päättämään osakeannista omia osakkeita luovuttamalla. Valtuutus käsittäisi yhteensä enintään 1.450 A-osaketta ja 61.794 C-osaketta.
Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 1,76 prosenttia yhtiön koko osakemäärästä. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakeannista suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Hallitus voi käyttää valtuutusta yhdessä tai useammassa erässä.
Yhtiön hallitus olisi valtuutettu päättämään kaikista muista osakeannin ehdoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa kolme (3) vuotta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
17. Kokouksen päättäminen
B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT
Yhtiökokoukselle tehdyt päätösehdotukset, tämä yhtiökokouskutsu sekä Saga Furs Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, ovat saatavilla viimeistään 27.3.2017 yhtiön pääkonttorissa sekä yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.sagafurs.com. Yhtiökokoukselle tehdyt ehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja jäljennökset mainituista asiakirjoista toimitetaan niitä pyytävälle osakkeenomistajalle. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 11.5.2017 alkaen.
C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE
1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka viimeistään yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä torstaina 13.4.2017 on merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on ilmoittauduttava viimeistään maanantaina 24.4.2017 kello 10.00. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) puhelimitse numeroon (09) 8498 313/ Anna Saloranta;
b) sähköpostitse osoitteeseen anna.saloranta@sagafurs.com; tai
c) kirjallisesti osoitteeseen Saga Furs Oyj / Anna Saloranta, PL 4, 01601 Vantaa.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi. Osakkeenomistajien Saga Furs Oyj:lle luovuttamia tietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien yhteydessä.
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirja
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.
Jos osakkeenomistajalla on osakkeita eri arvo-osuustileillä, osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen useamman kuin yhden asiamiehen välityksellä siten, että asiamiehet edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla. Tällöin ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennen ilmoittautumisajan päättymistä yhtiölle.
3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua tilapäisesti merkittäväksi yhtiön osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista varten. Hallintarekisteröity osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen, jos hänellä on osakeomistuksensa perusteella oikeus olla merkittynä osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 13.4.2017. Tilapäistä merkintää koskeva ilmoitus on tehtävä viimeistään 24.4.2017 ennen klo 10.00. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan ilmoittautumista yhtiön osakasluetteloon tilapäistä merkintää varten pidetään ilmoittautumisena yhtiökokoukseen. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
4. Muut tiedot
Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä 27. maaliskuuta 2017 yhteensä 900.000 A-osaketta, jotka tuottavat yhtiökokouksessa yhteensä 10.800.000 ääntä, sekä yhteensä 2.700.000 C-osaketta, jotka tuottavat yhtiökokouksessa yhteensä 2.700.000 ääntä. Yhteensä yhtiöllä on kokouskutsun päivänä 3.600.000 osaketta, jotka tuottavat yhteensä 13.500.000 ääntä.
Vantaalla maaliskuun 27. päivänä 2017
SAGA FURS OYJ
Hallitus