SAMMON HALLITUKSEN EHDOTUKSET YHTIÖKOKOUKSELLE

SAMPO OYJ PÖRSSITIEDOTE 11.2.2004 KLO 10.50 Sammon hallituksen ehdotukset yhtiökokoukselle Sampo Oyj:n hallitus on päättänyt tehdä 7.4.2004 järjestettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle seuraavat ehdotukset, joiden lisäksi osakkeenomistajat päättävät yhtiöjärjestyksen 20 §:n mukaan kokoukselle kuuluvista asioista. Omien osakkeiden hankkimis- ja luovutusvaltuudet Hallitus hakee yhtiökokoukselta omien osakkeiden hankkimis- ja luovutusvaltuuksia, jotka ehdotuksen mukaan ovat voimassa 7.4.2005 saakka. A-sarjan osakkeita voidaan hankkia tai luovuttaa enintään 5 prosenttia yhtiön osakepääomasta tai kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Valtuutuksen nojalla A-sarjan osakkeita voidaan hankkia joko kaikille A- sarjan osakkeenomistajille tehtävällä ostotarjouksella tai Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Valtuutus sisältää hallitukselle oikeuden päättää siitä, kenelle, millä ehdoin ja kuinka paljon A-sarjan osakkeita luovutetaan. Osakkeet voidaan hankkia tai luovuttaa yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamisessa tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. Hallituksen ehdotukset ovat kokonaisuudessaan tiedotteen liitteenä. SAMPO OYJ Jarmo Salonen IR-johtaja puh. 010 516 0030 JAKELU: Helsingin Pörssi Keskeiset tiedotusvälineet www.sampo.fi LIITTEET 1 - 3 LIITE 1 SAMPO OYJ:N HALLITUKSEN EHDOTUS HALLITUKSEN VALTUUTTAMISEKSI PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISESTA Sampo Oyj:n hallitus esittää 7.4.2004 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään omien vasta-arvoltaan 0,17 euron (ei tarkka arvo) A-sarjan osakkeiden hankkimisesta voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla seuraavasti: A-sarjan osakkeita voidaan hankkia yhdessä tai useammassa erässä enintään se määrä, jonka yhteenlaskettu kirjanpidollinen vasta-arvo tai tuottama äänimäärä laskettuna yhteen yhtiön ja sen tytäryhteisön hallussa olevien Sampo Oyj:n omien osakkeiden kanssa on enintään 5 prosenttia Sampo Oyj:n rekisteröidystä osakepääomasta tai kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Valtuutuksen nojalla A-sarjan osakkeita voidaan hankkia joko: a) kaikille A-sarjan osakkeenomistajille tehtävällä ostotarjouksella A- sarjan osakkeenomistajien omistusten suhteessa hallituksen päättämin yhtäläisin ehdoin ja hallituksen päättämään samaan hintaan; tai b) Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä, jolloin osakkeet hankitaan muussa kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa. Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa. Osakkeiden hankintahinnan tulee perustua Sampo Oyj:n osakkeen julkisessa kaupankäynnissä muodostuneeseen hintaan. Osakkeiden hankintahinta suoritetaan osakkeiden myyjille Helsingin Pörssin sääntöjen ja kulloinkin soveltuvien osakekaupan maksuaikaa ja muita maksuehtoja koskevien määräysten mukaisesti. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa. A-sarjan osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamisessa tai toteuttamisessa tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Koska esitetyllä valtuutuksella hankittavien osakkeiden enimmäismäärä on enintään 5 prosenttia yhtiön osakepääomasta tai kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä, A-sarjan osakkeiden hankkimisella ei tule olemaan merkittävää vaikutusta yhtiön muiden osakkeenomistajien osakeomistuksen tai äänivallan jakautumiseen yhtiössä. Osakeyhtiölain 1 luvun 4 §:n 1 momentissa tarkoitettuun yhtiön lähipiiriin kuuluvien tahojen omistamien osakkeiden ja aiemmin liikkeeseen laskettujen optiotodistusten ja optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu osuus yhtiön nykyisestä osakepääomasta on hallituksella olevien tietojen mukaan noin 55,1 prosenttia ja kaikista äänistä noin 55,5 prosenttia. Jos heidän omistuksensa ei valtuutuksen voimassa ollessa muutu ja yhtiö hankkii omia osakkeita valtuutuksen enimmäismäärän, vastaava osuus osakkeiden hankinnan jälkeen on noin 58,0 prosenttia yhtiön osakepääomasta ja noin 58,4 prosenttia kaikista äänistä. Sampo Oyj:n kaikkien B-sarjan osakkeiden omistaja on antanut suostumuksensa A-sarjan osakkeiden hankintaan. Valtuutuksen esitetään olevan voimassa yhden vuoden ajan varsinaisesta yhtiökokouksesta lukien 7.4.2005 saakka. Tämä valtuutus korvaa 9.4.2003 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen antaman omien osakkeiden hankkimisvaltuuden, joka päättyy 9.4.2004. Helsinki 11. päivänä helmikuuta 2004 SAMPO OYJ Hallitus LIITE 2 SAMPO OYJ:N HALLITUKSEN EHDOTUS HALLITUKSEN VALTUUTTAMISEKSI PÄÄTTÄMÄÄN YHTIÖLLE KUULUVIEN OMIEN OSAKKEIDEN LUOVUTTAMISESTA Sampo Oyj:n hallitus esittää 7.4.2004 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiölle kuuluvien omien vasta-arvoltaan 0,17 euron (ei tarkka arvo) A-sarjan osakkeiden luovuttamisesta seuraavasti: Valtuutuksen kohteena ovat Sampo Oyj:n hallussa olevat omat A-sarjan osakkeet, joiden yhteenlaskettu kirjanpidollinen vasta-arvo tai äänimäärä on enintään 5 prosenttia yhtiön rekisteröidystä osakepääomasta tai kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Osakkeita voidaan luovuttaa yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus sisältää hallitukselle oikeuden päättää siitä, kenelle, millä ehdoin ja kuinka paljon omia A-sarjan osakkeita luovutetaan. Osakkeet voidaan luovuttaa hallituksen päättämällä tavalla, sen määräämin ehdoin ja sen määräämässä laajuudessa yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi tai vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa järjestelyissä. Osakkeet voidaan myös muutoin luovuttaa myymällä niitä Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä tai muilla tavoin. Valtuutus sisältää oikeuden päättää A-sarjan osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajilla on etuoikeus yhtiön osakkeisiin, jos poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutuksen ei kuitenkaan esitetä sisältävän oikeutta luovuttaa osakkeita yhtiön osakeyhtiölain 1 luvun 4 §:n 1 momentissa tarkoitettuun lähipiiriin kuuluvan hyväksi. Valtuutus käsittää oikeuden päättää osakkeiden luovutushinnasta ja sen määrittely-perusteista sekä oikeuden luovuttaa osakkeita muuta vastiketta kuin rahavastiketta vastaan tai muutoin tietyin ehdoin taikka käyttämällä kuittausoikeutta. Muista omien A-sarjan osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä seikoista päättää yhtiön hallitus. Valtuutuksen esitetään olevan voimassa yhden vuoden ajan varsinaisesta yhtiökokouksesta lukien 7.4.2005 saakka. Tämä valtuutus korvaa 9.4.2003 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen antaman omien osakkeiden luovuttamisvaltuuden, joka päättyy 9.4.2004. Helsinki 11. päivänä helmikuuta 2004 SAMPO OYJ Hallitus LIITE 3 TILINTARKASTAJIEN LAUSUNNOT TILINTARKASTAJIEN LAUSUNTO Sampo Oyj:n yhtiökokoukselle Olemme perehtyneet 11.2.2004 päivättyyn Sampo Oyj:n ("Sampo") hallituksen varsinaiselle yhtiökokoukselle tekemään ehdotukseen, joka koskee hallituksen valtuuttamista päättämään omien A-sarjan osakkeiden hankkimisesta. Sammon tilintarkastajina toteamme, ettei meillä ole huomautettavaa ehdotuksessa mainituista perusteista, joiden mukaan hankintahinta määritetään, eikä ehdotuksessa mainituista hankinnan syistä. Helsingissä 11. helmikuuta 2004 ERNST & YOUNG OY KHT-yhteisö Tomi Englund KHT TILINTARKASTAJIEN LAUSUNTO Sampo Oyj:n yhtiökokoukselle Olemme perehtyneet 11.2.2004 päivättyyn Sampo Oyj:n ("Sampo") hallituksen varsinaiselle yhtiökokoukselle tekemään ehdotukseen, joka koskee hallituksen valtuuttamista päättämään omien A-sarjan osakkeiden luovuttamisesta. Sammon tilintarkastajina toteamme, ettei meillä ole huomautettavaa ehdotuksessa mainituista perusteista, joiden mukaan luovutushinta määritetään, eikä ehdotuksessa mainituista osakkeenomistajien etuoikeudesta poikkeamisen syistä. Helsingissä 11. helmikuuta 2004 ERNST & YOUNG OY KHT-yhteisö Tomi Englund KHT ------------------------------------------------------------ Tämän tiedon Teille välitti Waymaker, http://www.waymaker.fi Seuraavat tiedostot ovat ladattavissa: http://www.waymaker.net/bitonline/2004/02/11/20040211BIT00610/wkr0001.doc http://www.waymaker.net/bitonline/2004/02/11/20040211BIT00610/wkr0002.pdf