YHTIÖKOKOUSKUTSU

YHTIÖKOKOUSKUTSU Sampo Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 9.4.2003 kello 14.00 Finlandia-talon Kongressisiivessä, osoitteessa Mannerheimintie 13 e, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen aloitetaan kello 13.00. Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 1.Yhtiöjärjestyksen 20 §:n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat 2.Hallituksen ehdotus osakepääoman alentamiseksi mitätöimällä yhtiön hallussa olevia omia A-osakkeita Sampo Oyj on hankkinut varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle 10.4.2002 antaman omien osakkeiden hankintaa koskevan valtuutuksen nojalla 24.2.2003 mennessä yhteensä 2 434 400 omaa A-sarjan osaketta, mikä vastaa noin 0,44 prosenttia yhtiön osakepääomasta ja noin 0,43 prosenttia kaikista äänistä. Hallitus esittää 9.4.2003 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön osakepääomaa alennetaan omien osakkeiden yhteenlasketulla vasta-arvolla noin 409 436,69 eurolla ja että mainittu määrä siirretään osakepääomasta ylikurssirahastoon. Osakepääoman alentaminen tapahtuu vastikkeetta mitätöimällä Sampo Oyj:n hankkimat 2 434 400 omaa A-sarjan osaketta, mikä vähentää A-sarjan osakkeiden lukumäärää vastaavalla määrällä. Osakepääoman alentamisen seurauksena yhtiön oma pääoma ei vähene. Osakepääoman alentamisen tarkoituksena on mitätöidä edellä mainitut Sampo Oyj:n hankkimat ja hallussa olevat omat A-sarjan osakkeet, ja siten ehdotettu mitätöiminen koskee vain yhtiön omistamia osakkeita. Osakepääoman alentamisella ei tule olemaan vaikutusta Sampo Oyj:n osakkeenomistajien osakeomistuksen tai äänivallan jakautumiseen yhtiössä. Osakepääoman alentamisella ei ole vaikutusta Sampo Oyj:n liikkeeseenlaskemiin optio-todistuksiin ja optio-oikeuksiin sekä niiden tuottamiin oikeuksiin. Osakeyhtiölain 1 luvun 4 §:n 1 momentissa tarkoitettuun Sampo Oyj:n lähipiiriin kuuluvien tahojen omistamien osakkeiden ja aiemmin 2 (6) liikkeeseenlaskettujen optiotodistuksien ja optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu osuus yhtiön nykyisestä osakepääomasta on noin 56,33 prosenttia ja kaikista äänistä noin 56,70 prosenttia. Esitetyn osakepääoman alentamisen jälkeen vastaava osuus on noin 57,21 prosenttia yhtiön osakepääomasta ja noin 57,58 prosenttia kaikista äänistä. Muista osakepääoman alentamiseen liittyvistä seikoista päättää Sampo Oyj:n hallitus. 3.Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta Hallitus esittää, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään omien vasta-arvoltaan 0,17 euron (ei tarkka arvo) A-sarjan osakkeiden hankkimisesta voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla seuraavasti: A-sarjan osakkeita voidaan hankkia yhdessä tai useammassa erässä enintään se määrä, jonka yhteenlaskettu kirjanpidollinen vasta-arvo tai tuottama äänimäärä laskettuna yhteen yhtiön ja sen tytäryhteisön hallussa olevien Sampo Oyj:n omien osakkeiden kanssa on enintään 5 prosenttia Sampo Oyj:n rekisteröidystä osakepääomasta tai kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Valtuutuksen nojalla A-sarjan osakkeita voidaan hankkia joko: a)kaikille A-sarjan osakkeenomistajille tehtävällä ostotarjouksella A- sarjan osakkeenomistajien omistusten suhteessa hallituksen päättämin yhtäläisin ehdoin ja hallituksen päättämään samaan hintaan; tai b)Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä, jolloin osakkeet hankitaan muussa kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa. Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa. Osakkeiden hankintahinnan tulee perustua Sampo Oyj:n osakkeen julkisessa kaupankäynnissä muodostuneeseen hintaan. Osakkeiden hankintahinta suoritetaan osakkeiden myyjille Helsingin Pörssin sääntöjen ja kulloinkin soveltuvien osakekaupan maksuaikaa ja muita maksuehtoja koskevien määräysten mukaisesti. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa. 3 (6) A-sarjan osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamisessa tai toteuttamisessa tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Koska esitetyllä valtuutuksella hankittavien osakkeiden enimmäismäärä on enintään 5 prosenttia yhtiön osakepääomasta tai kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä, A-sarjan osakkeiden hankkimisella ei tule olemaan merkittävää vaikutusta yhtiön muiden osakkeenomistajien osakeomistuksen tai äänivallan jakautumiseen yhtiössä. Osakeyhtiölain 1 luvun 4 §:n 1 momentissa tarkoitettuun yhtiön lähipiiriin kuuluvien tahojen omistamien osakkeiden ja aiemmin liikkeeseen laskettujen optiotodistusten ja optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu osuus yhtiön nykyisestä osakepääomasta on hallituksella olevien tietojen mukaan noin 56,33 prosenttia ja kaikista äänistä noin 56,70 prosenttia. Jos heidän omistuksensa ei valtuutuksen voimassa ollessa muutu ja yhtiö hankkii omia osakkeita valtuutuksen enimmäismäärän, vastaava osuus osakkeiden hankinnan jälkeen on noin 59,29 prosenttia yhtiön osakepääomasta ja noin 59,66 prosenttia kaikista äänistä. Sampo Oyj:n kaikkien B-sarjan osakkeiden omistaja on antanut suostumuksensa A-sarjan osakkeiden hankintaan. Valtuutuksen esitetään olevan voimassa yhden vuoden ajan varsinaisesta yhtiökokouksesta lukien 9.4.2004 saakka. 4.Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään yhtiölle kuuluvien omien osakkeiden luovuttamisesta Hallitus esittää, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiölle kuuluvien omien vasta-arvoltaan 0,17 euron (ei tarkka arvo) A-sarjan osakkeiden luovuttamisesta seuraavasti: Valtuutuksen kohteena ovat Sampo Oyj:n hallussa olevat omat A-sarjan osakkeet, joiden yhteenlaskettu kirjanpidollinen vasta-arvo tai äänimäärä on enintään 5 prosenttia yhtiön rekisteröidystä osakepääomasta tai kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Osakkeita voidaan luovuttaa yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus sisältää hallitukselle oikeuden päättää siitä, kenelle, millä ehdoin ja kuinka paljon omia A-sarjan osakkeita luovutetaan. Osakkeet voidaan luovuttaa hallituksen päättämällä tavalla, sen määräämin ehdoin ja sen määräämässä laajuudessa yhtiön 4 (6) pääomarakenteen kehittämiseksi tai vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa järjestelyissä. Osakkeet voidaan myös muutoin luovuttaa myymällä niitä Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä tai muilla tavoin. Valtuutus sisältää oikeuden päättää A-sarjan osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajilla on etuoikeus yhtiön osakkeisiin,jos poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutuksen ei kuitenkaan esitetä sisältävän oikeutta luovuttaa osakkeita yhtiön osakeyhtiölain 1 luvun 4 §:n 1 momentissa tarkoitettuun lähipiiriin kuuluvan hyväksi. Valtuutus käsittää oikeuden päättää osakkeiden luovutushinnasta ja sen määrittelyperusteista sekä oikeuden luovuttaa osakkeita muuta vastiketta kuin rahavastiketta vastaan tai muutoin tietyin ehdoin taikka käyttämällä kuittausoikeutta. Muista omien A-sarjan osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä seikoista päättää yhtiön hallitus. Valtuutuksen esitetään olevan voimassa yhden vuoden ajan varsinaisesta yhtiökokouksesta lukien 9.4.2004 saakka. Yhtiökokousasiakirjat Jäljennökset tilinpäätösasiakirjoista ja hallituksen ehdotukset liitteineen ovat 1.4.2003 alkaen osakkeenomistajien nähtävinä osoitteissa Sampo Oyj, Konsernin lakiasiat, Unioninkatu 22, 6. kerros, Helsinki ja Sampo Pankki Oyj, Yliopistonkatu 18, 2. kerros, infopiste, Turku. Osakkeenomistajalle lähetetään pyynnöstä jäljennös näistä asiakirjoista. Oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää äänioikeutta kokouksessa Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 1)rekisteröity Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon perjantaina 28.3.2003; ja 2)ilmoittautunut yhtiökokoukseen viimeistään maanantaina 7.4.2003 kello 12.00. Myös osakkeenomistajalla, jonka osakkeita ei ole siirretty arvo- osuusjärjestelmään, on oikeus osallistua yhtiökokoukseen edellyttäen, että osakkeenomistaja oli rekisteröity yhtiön osakerekisteriin ennen 12.9.1997 ja että osakkeenomistaja on ilmoittautunut yhtiökokoukseen viimeistään maanantaina 7.4.2003 kello 12.00 mennessä. Tässä tapauksessa osakkeenomistajan on esitettävä yhtiökokouksessa 5 (6) osakekirjansa tai muu selvitys siitä, että osakkeiden omistusoikeutta ei ole siirretty arvo-osuustilille. Rekisteröityminen osakasluetteloon Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeuttaan, tulee tilapäisesti rekisteröityä osakasluetteloon viimeistään yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 28.3.2003. Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen Osakkeenomistaja voi ilmoittautua yhtiökokoukseen joko a)Sammon Internet-sivujen kautta www.sampo.fi/yhtiokokous; b)puhelimitse numeroon 010 513 6034; c)telefaksilla numeroon 010 513 2744; tai d)kirjeitse osoitteeseen Sampo Oyj/Osake-emissiot,PL 1023,00075 SAMPO. Internetin välityksellä, kirjeitse tai telefaksilla ilmoittauduttaessa viestin on oltava perillä ennen ilmoittautumis-ajan päättymistä maanantaina 7.4.2003 kello 12.00. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan Sampo Oyj:n Osake- emissiot-yksikköön edellä d-kohdassa mainittuun osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Osingonmaksu Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että vuodelta 2002 maksetaan osinkoa 0,35 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä maanantaina 14.4.2003 on merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan 23.4.2003. Niille osakkeenomistajille, jotka eivät ole siirtäneet osakekirjojaan arvo-osuusjärjestelmään osingonmaksun täsmäytyspäivään mennessä, osinko maksetaan osakkeiden arvo-osuusjärjestelmään siirtämisen jälkeen. Hallituksen kokoonpano ja tilintarkastajan valinta 6 (6) Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä enemmän kuin 50 prosenttia yhtiön äänivallasta, ovat ilmoittaneet yhtiölle ehdottavansa varsinaisessa yhtiökokouksessa, että hallitukseen valitaan kahdeksan jäsentä siten, että nykyisten hallituksen jäsenten Tom Berglundin, Georg Ehrnroothin, Jyrki Juuselan, Olli-Pekka Kallasvuon, Paavo Pitkäsen, Christoffer Taxellin ja Björn Wahlroosin lisäksi hallitukseen valittaisiin Anne Brunila toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Lisäksi edellä mainitut osakkeenomistajat ovat ilmoittaneet ehdottavansa, että yhtiölle valitaan edelleen yksi tilintarkastaja ja että tilintarkastajaksi valitaan Ernst & Young Oy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Helsinki 25.2.2003 SAMPO OYJ HALLITUS JAKELU: Helsingin Pörssi Keskeiset tiedotusvälineet www.sampo.fi ------------------------------------------------------------ Tämän tiedon Teille välitti Waymaker, http://www.waymaker.fi Seuraavat tiedostot ovat ladattavissa: http://www.waymaker.net/bitonline/2003/03/05/20030305BIT00010/wkr0001.doc http://www.waymaker.net/bitonline/2003/03/05/20030305BIT00010/wkr0002.pdf