Sitowise Group Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset
Sitowise Group Oyj Varsinaisen yhtiökokouksen päätökset 25.4.2023 klo 12.45
Sitowise Group Oyj:n (”Yhtiö”) varsinainen yhtiökokous pidettiin 25.4.2023 kello 11.00 alkaen Espoossa.
Yhtiökokous vahvisti tilikauden 2022 tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen, myönsi vastuuvapauden yhtiön hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajina tilikauden aikana toimineille sekä päätti hyväksyä yhtiön toimielinten palkitsemisraportin ja yhtiön päivitetyn palkitsemispolitiikan. Lisäksi yhtiökokous päätti seuraavista asioista:
Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen
Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että Yhtiön jakokelpoisista varoista jaetaan osinkoa 0,10 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 27.4.2023 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksetaan 5.5.2023.
Hallituksen palkkiot
Yhtiökokous päätti hallituksen nimitysvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että hallituksen jäsenten palkkiot ovat seuraavat:
- hallituksen puheenjohtaja 4 750 euroa kuukaudessa,
- hallituksen muut jäsenet 2 250 euroa kuukaudessa,
- hallituksen puheenjohtajan sekä valiokuntien puheenjohtajien kokouspalkkio 1 000 euroa kokoukselta, ja
- hallituksen muiden jäsenten sekä valiokuntien jäsenten kokouspalkkio 400 euroa kokoukselta.
Edellä mainitut ehdotetut palkkiot ovat vastaavat kuin päättyneeltä toimikaudelta maksetut.
Lisäksi hallituksen jäsenten matkakulut korvataan Yhtiön matkustussäännön mukaisesti.
Hallituksen kokoonpano
Yhtiökokous päätti hallituksen nimitysvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallituksen jäsenmääräksi kahdeksan (8). Eero Heliövaara, Taina Kyllönen, Mirel Leino-Haltia, Elina Piispanen, Petri Rignell ja Tomi Terho valittiin hallitukseen uudelleen ja Niklas Sörensen ja Mats Åström valittiin hallitukseen uusina jäseninä. Hallituksen toimikausi päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Tilintarkastajan valinta ja palkkioista päättäminen
Yhtiökokous päätti hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, yhtiön tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut KHT Kim Järven toimivan päävastuullisena tilintarkastajana. Tilintarkastajalle maksetaan palkkio kohtuullisen laskun mukaan.
Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotusten mukaisesti yhtiöjärjestyksen 9 §:n muuttamisesta niin, että siinä mahdollistetaan yhtiökokouksen järjestäminen myös ilman kokouspaikkaa eli niin sanottuna etäkokouksena, sekä niin, että yhtiökokous voidaan järjestää Yhtiön kotipaikan Espoon lisäksi Helsingissä ja Vantaalla. Kyseinen yhtiöjärjestyksen kohta kuuluu muutettuna seuraavasti:
”9 § Osakkeenomistajat käyttävät yhtiökokouksessa päätösvaltaansa yhtiön asioissa.
Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain kuuden (6) kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Ylimääräinen yhtiökokous pidetään, kun hallitus katsoo siihen olevan aihetta tai kun laki sitä edellyttää.
Hallitus kutsuu yhtiökokouksen koolle ja päättää sen pitämispaikasta ja ajasta. Yhtiökokous voidaan pitää yhtiön kotipaikan lisäksi Helsingissä ja Vantaalla. Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen kokousta, kuitenkin viimeistään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Kutsu on toimitettava osakkeenomistajille ilmoituksella, joka julkaistaan yhtiön internet-sivuilla tai ainakin yhdessä hallituksen määräämässä valtakunnallisessa päivälehdessä.
Hallitus voi päättää, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti ja ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla (etäkokous).
Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta.”
Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustaminen ja palkkiot
Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti perustaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan valmistelemaan hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle seuraavasti:
Nimitystoimikuntaan valitaan kolmen (3) suurimman osakkeenomistajan edustajat ja toimikuntaan kuuluu lisäksi asiantuntijajäsenenä hallituksen puheenjohtaja.
Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on niillä kolmella osakkeenomistajalla, joiden osuus Yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin varsinaista yhtiökokousta edeltävän syyskuun 1. arkipäivänä. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle. Suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät Yhtiön osakasluettelon omistustietojen perusteella, kuitenkin siten, että myös hallintarekisteröidyt osakkeenomistajat ja ne osakkeenomistajat, joiden omistukset liputussäännökset huomioon ottaen tulisi laskea yhteen, otetaan huomioon.
Nimitystoimikunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän helmikuun 1. päivänä.
Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että osakkeenomistajien nimitystoimikunnalle maksetaan toimikaudelta, joka päättyy vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, seuraavat palkkiot:
- nimitystoimikunnan puheenjohtajan kokouspalkkio 1 000 euroa kokoukselta
- nimitystoimikunnan jäsenten (mukaan lukien hallituksen puheenjohtaja) kokouspalkkio 400 euroa kokoukselta.
Lisäksi yhtiökokous vahvisti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen, joka on saatavilla Yhtiön internetsivuilla https://www.sitowise.com/fi/sijoittajille/hallinnointi.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavasti:
Valtuutuksen nojalla hankittavien omien osakkeiden määrä on yhteensä enintään 3 500 000 kappaletta, mikä vastaa noin 9,8 prosenttia kaikista Yhtiön osakkeista. Yhtiö ei kuitenkaan voi yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omistaa millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia kaikista Yhtiön osakkeista.
Omia osakkeita voidaan hankkia vain Yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuhun markkinaehtoiseen hintaan.
Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista ja hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta).
Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun asti, kuitenkin enintään 30.6.2024 saakka.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:
Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden määrä on yhteensä enintään 3 500 000 kappaletta, mikä vastaa noin 9,8 prosenttia kaikista Yhtiön osakkeista. Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet voivat olla Yhtiön uusia tai Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.
Hallitus päättää muista osakkeiden ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).
Valtuutusta voidaan käyttää muun muassa yrityskauppojen tai muiden yritysjärjestelyjen rahoittamiseksi ja toteuttamiseksi, sitouttamiseen, kannustinjärjestelmissä, pääomarakenteen kehittämiseksi, omistuspohjan laajentamiseksi, ja muihin Yhtiön hallituksen päättämiin tarkoituksiin.
Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun asti, kuitenkin enintään 30.6.2024 saakka, ja kumoaa kaikki aiemmat yhtiökokouksen antamat valtuutukset päättää osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.
Yhtiökokouksen pöytäkirja
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä Yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://www.sitowise.com/fi/sijoittajille/hallinnointi/yhtiokokous/varsinainen-yhtiokokous-2023 viimeistään 9.5.2023.
Espoossa, 25.4.2023
Sitowise Group Oyj
Hallitus
Lisätietoja:
Hanna Masala, talousjohtaja, hanna.masala@sitowise.com, puh. +358 40 558 1323
Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset mediat
www.sitowise.com
Tietoa Sitowisestä
Sitowise on pohjoismainen rakennetun ympäristön asiantuntija- ja digitalo. Suunnittelu- ja konsultointiosaamisemme mahdollistaa vastuullisemman ja älykkäämmän kaupunkikehityksen ja sujuvamman liikkumisen. Sitowise tarjoaa palveluita Suomessa ja Ruotsissa liittyen kiinteistöihin ja rakennuksiin, infrastruktuuriin ja digitaalisiin ratkaisuihin. Globaalit megatrendit tuovat mukanaan valtavia muutoksia, jotka vaativat rakennetun ympäristön älykkyyden uudelleenmäärittelemistä – tähän viittaa visiomme Redefining Smartness in Cities. Konsernin vuoden 2022 liikevaihto oli 204 miljoonaa euroa ja yhtiö työllistää yli 2 200 asiantuntijaa. Sitowise Group Oyj on listattu Nasdaq Helsingin pörssilistalla kaupankäyntitunnuksella SITOWS.