Kutsu Solteq Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2020
Solteq Oyj, pörssitiedote 6.3.2020 klo 14.00
Solteq Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 1. huhtikuuta 2020 kello 10.00 Vantaalla Solteq Oyj:n tiloissa, osoitteessa Karhumäenkuja 2, 01530 Vantaa (Aviapolis II). Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen aloitetaan kello 9.30.
- Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2019 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
Toimitusjohtaja esittää liiketoimintakatsauksen
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään harkintansa mukaan enintään yhteensä 965 326,35 euron osingon jakamisesta.
Ellei hallitus päätä toisin, valtuutuksen perusteella enintään 0,05 euroa/osake maksetaan hallituksen määrittelemänä ajankohtana osakkeenomistajille, jotka ovat hallituksen määräämänä täsmäytyspäivänä merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Yhtiö julkaisee päätöksen mahdollisesta osingonjaosta erikseen.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 31.8.2020 asti (31.8.2020 mukaan luettuna).
Ennen kuin hallitus päättää osingonjaosta, sen tulee arvioida yhtiön maksukyvyn ja/tai taloudellisen aseman näkökulmasta, ovatko osakeyhtiölain mukaiset osingonjaon edellytykset olemassa.
Hallitus voi päättää edellä mainitusta osingonjaosta, mikäli osakeyhtiölain mukaiset osingonjaon edellytykset ovat olemassa.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely
Yhtiön palkitsemispolitiikka on saatavilla Solteq Oyj:n internetsivuilta (https://www.solteq.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/).
11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Solteq Oyj:n osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 60 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänimäärästä ehdottavat varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituspalkkiot pidetään ennallaan ja valittaville hallituksen jäsenille maksetaan toimikaudelta, joka päättyy vuoden 2021 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä seuraavasti:
Hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiona 3 000 euroa kuukaudessa ja hallituksen jäsenille 1 500 euroa kuukaudessa. Lisäksi kokousten puheenjohtajalle ja muille jäsenille maksetaan 500 euron kokouspalkkio hallituksen kokoukselta ja hallituksen valiokunnan kokoukselta. Edellä mainittujen palkkioiden lisäksi ehdotetaan, että tavanomaiset ja kohtuulliset hallitustyöskentelystä aiheutuvat kustannukset korvataan hallituksen jäsenille laskua vastaan.
12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Solteq Oyj:n osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 60 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänimäärästä ehdottavat varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön hallitukseen valitaan 6 jäsentä.
13. Hallituksen jäsenten valitseminen
Solteq Oyj:n osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 60 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänimäärästä ehdottavat varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön hallitukseen valitaan uudelleen vuoden 2021 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka ulottuvalle toimikaudelle nykyiset hallituksen jäsenet: Aarne Aktan, Lotta Kopra, Markku Pietilä, Panu Porkka, Katarina Segerståhl ja Mika Uotila.
Kaikilta hallitukseen esitettäviltä henkilöiltä on saatu suostumus tehtävään.
14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan kohtuullisen, yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
15. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab.
KPMG Oy Ab on ilmoittanut yhtiölle, että päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Petri Sammalisto.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään maksullisesta tai maksuttomasta osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 § mukaisten erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:
Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden tai oikeuksien lukumäärä voi olla yhteensä enintään 3.000.000 kappaletta. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden ja oikeuksien antamista että yhtiön omien osakkeiden luovuttamista. Uudet osakkeet ja oikeudet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yhtiön pääomarakenteen kehittäminen, yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen liittyvien järjestelyiden toteuttaminen tai yhtiön kannustinjärjestelmien toteuttaminen. Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallitukselle oikeuden päättää kaikista muista osakeanteihin ja erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä ehdoista mukaan lukien merkintähinnasta ja merkintähinnan maksamisesta paitsi rahalla myös kokonaan tai osittain muulla omaisuudella (apporttiomaisuus) tai käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen ja merkitsemisestä yhtiön taseeseen.
Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.4.2021 asti (30.4.2021 mukaan luettuna).
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden pantiksi ottamisesta
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden pantiksi ottamisesta seuraavasti:
Hallitus voi päättää omien osakkeiden pantiksi ottamisesta (suunnatusti) yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoiminnan järjestelyiden toteuttamisen yhteydessä. Pantiksi ottaminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä.
Pantiksi otettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 2.000.000 kappaletta.
Hallitus päättää muut ehdot pantiksi ottamiseen liittyen.
Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.4.2021 asti (30.4.2021 mukaan luettuna).
18. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset ja tämä kokouskutsu ovat saatavilla Solteq Oyj:n kotisivuilla www.solteq.com/sijoittajat. Solteq Oyj julkistaa yhtiön vuosikertomuksen, tilinpäätöksen, hallituksen toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen Solteq Oyj:n kotisivuilla viimeistään 27.3.2020. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 20.3.2020 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 27.3.2020 klo 10.00 mennessä, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) ilmoittautumislomakkeella osoitteessa https://www.solteq.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/
b) sähköpostin kautta: maria.viiru@solteq.com
c) puhelimitse numeroon: +358 41 5297745
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö- tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Solteq Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 20.3.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 27.3.2020 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Solteq Oyj, Yhtiökokous, Karhumäentie 3, 01530 Vantaa ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
4. Muut ohjeet ja tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Solteq Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 19 306 527 osaketta, jotka edustavat samaa määrää ääniä.
Vantaalla, 6. maaliskuuta 2020
SOLTEQ OYJ
HALLITUS
Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.solteq.com
Lisätiedot
Toimitusjohtaja Olli Väätäinen
Puhelinnumero: 050 5578 111
Sähköpostiosoite: olli.vaatainen@solteq.com
Talousjohtaja Kari Lehtosalo
Puhelin: 040 701 0338
Sähköposti: kari.lehtosalo@solteq.com
Solteq lyhyesti
Solteq on pohjoismainen IT-palveluiden ja ohjelmistoratkaisujen tarjoaja, joka on erikoistunut liiketoiminnan digitalisaatioon sekä toimialakohtaisiin ohjelmistoihin. Keskeisiä toimialoja, joista yhtiöllä on pitkäaikainen kokemus, ovat kauppa, teollisuus, energia ja palvelut. Solteq toimii Suomen lisäksi Ruotsissa, Norjassa, Tanskassa, Puolassa sekä Iso-Britanniassa. Yhtiön palveluksessa työskentelee 600 IT-alan ammattilaista.