Solteq ostaa TM United A/S-konsernin ja laajenee Tanskaan sekä Norjaan

Solteq Oyj:n pörssitiedote 1.12.2017 klo 8.00

Solteq Oyj on sopinut ostavansa koko TM United A/S:n osakekannan. TM United A/S ja sen tytäryhtiöiden muodostama konserni tunnetaan markkinoilla nimellä Theilgaard Mortenssen (TM). Yrityskaupan myötä Solteq laajenee Tanskan markkinoille ja avaa toimiston Norjaan. Yhtiöllä on lisäksi toimipisteet Iso-Britanniassa, Ruotsissa ja Espanjassa.

TM:n ratkaisut keskittyvät digitaaliseen asioimiseen sekä online-asiakaskokemuksen optimointiin. Konsernin liikevaihto oli 4,8 miljoonaa euroa vuonna 2016 ja se työllistää tällä hetkellä 35 asiantuntijaa. Kaupan myötä Solteq arvioi, että viidennes sen tulevan vuoden liikevaihdosta tulee Suomen rajojen ulkopuolelta.

Osapuolet ovat allekirjoittaneet yhtiön koko osakekantaa koskevan kauppakirjan 1.12.2017. Nettovelaton kauppahinta (EV) on 3,5 miljoonaa euroa, josta noin 1,0 miljoonaa euroa maksetaan myyjälle suunnatulla osakeannilla.

Kauppa on ehdollinen tavanomaiseksi katsottaville kaupan kohdetta koskeville vakuutuksille sekä myyjän ja nykyisten omistajien omistusjärjestelyille. Osapuolten tarkoituksena on saada kauppa toteutettua tammikuussa 2018.

Toisiaan täydentävät palvelut ja maantieteellinen yhteensopivuus

TM:n ratkaisut keskittyvät digitaaliseen asioimiseen sekä online –asiakaskokemuksen optimointiin. Lisäksi yhtiöllä on 50% markkinaosuus Tanskan julkisen hammashuollon järjestelmissä.

Yrityskaupan myötä Solteq tarjoaa jatkossa asiakkaillensa Deep Vision –pilvipalvelun, jolla voidaan selvittää, miksi verkkopalvelulle asetetut tavoitteet, eli konversiot, eivät toteudu. Palvelua käyttävä yritys ymmärtää entistä paremmin verkkosivukävijöidensä käyttäytymistä.

-Yrityskauppa erottaa meidät muista pohjoismaisista digitoimijoista ja vahvistaa sähköisen asioinnin ratkaisujamme. Jatkossa olemme ylivoimainen verkkopalvelujen kehittäjä, joka pystyy toteuttamaan käytettävyydeltään parhaimmat palvelut ja korjaamaan olemassa olevat valuviat, Solteq Oyj:n toimitusjohtaja Olli Väätäinen sanoo.

Yhtiön digitaalisen kaupankäynnin ratkaisut perustuvat samoihin teknologioihin ja osaamiseen mitä Solteq tänäkin päivänä asiakasratkaisuissaan hyödyntää. Näin ollen yritysosto osaltaan lisää toimituskykyä Solteqin olemassa oleville ja yrityskaupan mukana tuleville tanskalaisille ja norjalaisille B2B- ja B2C-asiakkaille.

- Yrityshankinta jatkaa Solteqin pohjoismaisen laajentumisstrategian toteuttamista. Olemme nyt aidosti Pohjoismainen toimija, Väätäinen toteaa.

-Solteq on ollut meille tuttu yhtiö usean vuoden ajalta ja meille on muodostunut hyvät suhteet yhtiöden välillä. Erityisesti koemme Solteqin arvopohjan vastaavan erittäin hyvin itseämme. Olemme jo pitkään halunneet kasvaa muissa Pohjoismaissa ja mahdollisesti Euroopassa. Uskomme, että tämä toteutuu parhaiten yhdessä Solteqin kanssa isompana yhtiönä. Uudessa kokonaisuudessa pystymme vastaamaan paremmin asiakkaidemme kysyntään laajemmalle palvelutarjoamalla, toteaa TM:n toimitusjohtaja Kim Theilgaard.

Kauppahinta, maksaminen ja rahoitus

Solteq ostaa TM United A/S:n koko osakekannan Theilgaard Mortensen Holding ApS:lta. Kaupan kohteen nettovelaton (EV) kauppahinta on 3,5 miljoonaa euroa. Kauppahinnasta maksetaan noin 1,0 miljoonaa euroa Solteqin uusilla osakkeilla toteuttamalla suunnattu osakeanti myyjälle yhtiökokouksen 17.3.2017 hallitukselle myöntämän valtuutuksen perusteella.

Kauppahinnan käteisosuus maksetaan kassavaroilla. Suunnatussa annissa osakkeen merkintähintana käytetään kaupankäyntimäärillä painotettua osakkeiden päätöskurssien keskihintaa 25.10. – 24.11.2017, joka on 1,59 euroa osakkeelta. Uusia osakkeita annetaan yrityskaupan toteutuessa 628 930 kappaletta. Annissa annettavien osakkeiden osuus on noin 3,26 % annin jälkeisestä osakemäärästä. Vastikkeena annettavia osakkeita koskee luovutusrajoitus (lock-up) 24 kuukautta kaupan toteutuksesta alkaen. Lisäksi myyjä tulee panttaamaan kauppakirjan ehtojen mukaisesti osakkeet kauppakirjaan perustuvien vastuidensa vakuudeksi yhtiön hyväksi.

Yrityskaupan toteutus ja kauppahinnan maksu mukaan lukien osakeanti on suunniteltu toteutettavaksi tammikuussa 2018. TM yhdistellään Solteq-konserniin kauppasopimuksen perusteella 1.12.2017 alkaen.  

TM United A/S:n keskeiset tunnusluvut

TM United –konserni ei laadi Tanskan lainsäädännön mukaan konsernitilinpäätöstä. Solteq on osana yrityskauppaselvitystä laatinut oheisen tunnuslukuyhteenvedon TM United –konsernin liiketoimintaa harjoittavien, merkittävien, konserniyhtiöiden tilinpäätösten pohjalta. Yhteenvedon tarkoitus on antaa riittävällä tasolla merkitykselliset taloudelliset tiedot yrityskaupan kohteesta.

Alla olevassa taulukossa on esitetty tiedot tilikausilta 1.1.-31.12.2015 ja 1.1.-31.12.2016 (tuhatta euroa):

Uudet osakkeet 

Uusia osakkeita koskevassa osakeannissa poiketaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta kyseessä olevan yrityskaupan toteuttamiseksi ja osakkeet suunnataan TM United A/S:n osakkeenomistajille. Solteqin hallituksella on yhtiökokouksen 17.3.2017 myöntämä osakeantivaltuutus.

Merkitsijällä on oikeus käyttää osakkeenomistajalle kuuluvia oikeuksia yhtiössä sen jälkeen, kun osakkeet rekisteröidään kaupparekisteriin. Osakkeet liitetään Euroclear Finland Oy:n pitämään arvo-osuusjärjestelmään. Solteq hakee osakeannissa merkittyjen osakkeiden ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin pörssiin. 

Tulosohjeistus

Solteq pitää tulosohjeistuksensa ennallaan: konsernin kuluvan vuosineljänneksen oikaistun liiketuloksen arvioidaan olevan positiivinen, mutta tilikauden oikaistu liiketulos tulee jäämään selvästi vuoden 2016 tasosta.

Lisätiedot

Olli Väätäinen, Toimitusjohtaja, Solteq Oyj
tel. +358 50 5578 111
olli.vaatainen@solteq.com

Kim Theilgaard, Johtaja, TM United A/S
tel. +45 2616 9616
kt@tmnet.dk 

Jakelu

NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.solteq.com

Solteq lyhyesti

Solteq on pohjoismainen digitaaliseen asiakaskohtaamiseen erikoistunut IT- ja ohjelmistotalo. Missionamme on tehdä huomisesta parempaa yksinkertaistamalla digitaalista maailmaa. Asiakkaillemme olemme kumppani, joka tietää miten digitaalinen murros käännetään voitoksi toimialasta riippumatta. Kolmessa maassa työskentelevien yli 500 asiantuntijan voimin yritys toteuttaa ratkaisuja Pohjoismaiden lisäksi muualle Eurooppaan, Pohjois-Amerikkaan, Aasiaan ja Australiaan. Vuonna 2016 Solteqin liikevaihto oli 63 miljoona euroa.

TM United A/S lyhyesti

TM United A/S (Theilgaard Mortensen) on perustettu vuonna 1999. Olemme erikoistuneet IBM alustoihin pohjautuviin verkkokauppajärjestelmiin ja online-asiakaskokemuksen optimointiin. Autamme asiakastamme kasvattamaan digitaalista liiketoimintaansa ja vahvistamaan brändiään pohjoismaisilla markkinoilla. Asiakkaamme ovat sekä B2C- että B2B-liiketoimintaa harjoittavat yritykset. Päätoimipisteemme on Kööpenhaminassa, ja meillä on työntekijöitä Norjassa, Ruotsissa, Isossa-Britanniassa sekä Espanjassa.