Kutsu Solwers Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen
Solwers Oyj, Yhtiötiedote, 28.3.2024 klo 16.25
Solwers Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 25.4.2024 klo 10.00 Meeting Park Oasiksessa, Itämerenkatu 14, 00180 Helsinki (sisäänkäynti Selkämerenkuja 1). Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen kokouspaikalla aloitetaan klo 09:30. Kokousta voi seurata etäyhteydellä ilman äänestys-, kysely- ja puheoikeutta.
Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan myös äänestämällä ennakkoon osakeyhtiölain 5 luvun 16 §:n 4 momentin mukaisesti tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta. Ohjeet ennakkoäänestykseen on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa C.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
Yhtiökokouksen puheenjohtajana toimii asianajaja Kyösti Siltala.
Mikäli Kyösti Siltalalla ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa henkilön. Puheenjohtaja voi nimetä yhtiökokoukselle sihteerin.
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
Kokoukseen osallistuviksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat ilmoittaneet ennakkoon ilmoittautumisajan kuluessa osallistuvansa yhtiökokoukseen ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja jotka ovat joko äänestäneet ennakkoon ennakkoäänestysajan kuluessa tai jotka osallistuvat yhtiökokoukseen kokouspaikalla osoitteessa Itämerenkatu 14, 00180 Helsinki.
Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n ja Innovatics Oy:n toimittamien tietojen perusteella.
6. Vuoden 2023 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.
Tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat 28.3.2024 alkaen saatavilla yhtiön internetsivuilla ww.solwers.com.
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
Ehdotetaan, että yhtiökokous vahvistaa tilinpäätöksen 31.12.2023 päättyneeltä tilikaudelta.
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen
Solwers Oyj:n jakokelpoiset varat tilikauden 2023 päättyessä olivat 37 367 260,68 euroa, josta tilikauden tappio oli 348 380,72 euroa.
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikauden tappio siirretään kertyneiden voittovarojen tilille ja että kertyneistä voittovaroista jaetaan osinkona 0,064 euroa osakkeelta, eli yhteensä 640 281,92 euroa.
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan yhdessä erässä osakkeenomistajalle, joka on merkitty yhtiön osakasluetteloon osingonmaksun täsmäytyspäivänä 29.4.2024, ja että osingonmaksupäivä on 6.5.2024.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
Tilikauden 2023 aikana hallituksen jäseninä ovat toimineet seuraavat henkilöt: Leif Sebbas puheenjohtajana, Hanna-Maria Heikkinen, John Lindahl, Mari Pantsar ja Emma Papakosta.
Toimitusjohtajana tilikauden 2023 aikana on toiminut Stefan Nyström.
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille ja sen valiokuntien jäsenille maksetaan palkkiota kokousperusteisesti seuraavasti:
- Hallituksen puheenjohtajalle maksettaisiin 4000 euroa kokoukselta ja jäsenille 2500 euroa kokoukselta.
- Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksettaisiin 1500 euroa kokoukselta ja jäsenille 1000 euroa kokoukselta.
- Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalle maksettaisiin 1000 euroa kokoukselta ja jäsenille 750 euroa kokoukselta.
- Lisäksi korvataan hallitus- ja valiokuntatyöskentelyyn liittyvät kohtuulliset toteutuneet matkakulut sekä muut mahdolliset kustannukset yhtiön tavanomaisen käytännön mukaisesti.
Aiemmin hallituksen puheenjohtajalle ja jäsenille on maksettu palkkioita 2000 euroa kokoukselta.
Hallituksen tarkastusvaliokunta ja nimitys- ja palkitsemisvaliokunta on perustettu tilikauden 2024 alussa, joten valiokuntien kokouspalkkiota ei ole aiemmin vahvistettu. Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että valiokuntien kokouspalkkioita sovelletaan tilikauden 2024 alusta alkaen.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan viisi (5) varsinaista jäsentä toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
12. Hallituksen jäsenten valitseminen
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uudelleen hallituksen nykyiset jäsenet Leif Sebbas, Hanna-Maria Heikkinen, John Lindahl ja Emma Papakosta sekä uudeksi jäseneksi valitaan Johanna Grönroos. Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtäviin.
Vuodesta 2019 hallituksen jäsenenä toiminut Mari Pantsar on ilmoittanut, ettei ole enää käytettävissä hallituksen jäsenen tehtävään.
Hallituksen jäsenten valintamenettelyn osalta hallituksen nimitys- ja palkisemisvaliokunta suosittaa, että osakkeenomistajat ottavat yhtiökokouksessa kantaa ehdotukseen yhtenä kokonaisuutena, jolloin hallituksen yksittäisten jäsenehdokkaiden pätevyyden lisäksi myös ehdotettavalla hallituksella kokonaisuutena on yhtiön kannalta tarkoituksenmukainen osaaminen ja kokemus.
Kaikki ehdotetut hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä. Leif Sebbasia lukuun ottamatta ehdotetut hallituksen jäsenet ovat riippumattomia myös yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.
Johanna Grönroosin cv ja esittely on julkaistu yhtiön verkkosivuilla osoitteessa: https://solwers.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous-2024/
Hallituksen jäsenten esittely on julkaistu yhtiön verkkosivuilla osoitteessa: https://solwers.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/#hallitus
13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio ja matkakulut hallituksen hyväksymän laskun mukaan.
14. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö Grant Thornton Oy, joka on ilmoittanut, että mikäli se valitaan yhtiön tilintarkastajaksi, päävastuullisena tilintarkastajana jatkaa KHT, kestävyysraportointitarkastaja (KRT) Satu Peltonen.
15. Kestävyysraportoinnin varmentajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että kestävyysraportoinnin varmentajalle maksetaan palkkio ja matkakulut hallituksen hyväksymän laskun mukaan.
16. Kestävyysraportoinnin varmentajan valitseminen
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että mikäli Grant Thornton Oy valitaan yhtiön tilintarkastajaksi, toimii se osakeyhtiölain muuttamisesta annetun lain (1252/2023) siirtymäsäännöksen mukaisesti myös yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajana toimikaudella, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
17. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiöjärjestyksen 10 §:n ("Varsinainen yhtiökokous") muuttamista siten, että siinä täsmennettäisiin, että varsinaisessa yhtiökokouksessa on päätettävä myös toimielinten palkitsemisraportin hyväksymisestä sekä tarvittaessa toimielinten palkitsemispolitiikasta. Yhtiökokouksen päätökset toimielinten palkitsemisraportin hyväksymistä ja toimielinten palkitsemispolitiikan kannattamista koskien ovat osakeyhtiölain mukaisesti neuvoa-antavia.
Yhtiöjärjestyksen 10 § kuuluisi muutettuna kokonaisuudessaan seuraavasti (uusi lisäys alleviivattuna)
Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.
Kokouksessa on esitettävä
1. Tlinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman, taseen, konsernitilinpäätöksen ja toimintakertomuksen;
2. Tilintarkastuskertomus;
päätettävä
3. tuloslaskelman ja taseen sekä konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta;
4. toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen mukainen voitto tai tappio antaa aihetta;
5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;
6. hallituksen varsinaisten jäsenten lukumäärästä;
7. toimielinten palkitsemisraportin vahvistamisesta sekä tarvittaessa toimielinten palkitsemispolitiikan vahvistamisesta;
valittava
8. hallituksen jäsenet
9. Tilintarkastaja
käsiteltävä
10. muut kokouskutsussa esitetyt asiat
Ehdotettu uusi yhtiöjärjestys kokonaisuudessaan on kokouskutsun liitteenä 1.
18. Toimielinten palkitsemispolitiikan vahvistaminen
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous hyväksyy toimielinten palkitsemispolitiikan.
Toimielinten palkitsemispolitiikka on tämän kutsun liitteenä 2 sekä nähtävillä Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://solwers.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous-2024/ 28.3.2024 alkaen. Päätös palkitsemispolitiikasta on neuvoa-antava.
19. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön omalla vapaalla pääomalla ja/tai pantiksi ottamisesta yhdessä tai useammassa erässä siten, että valtuutuksen perusteella voidaan hankkia ja/tai ottaa pantiksi enintään 1 000 000 osaketta, joka vastaa 10 prosenttia yhtiön liikkeelle laskemista osakkeista tämän yhtiökokouskutsun julkaisupäivänä.
Päätöstä omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta ei saa tehdä siten, että yhtiöllä ja sen tytäryhteisöillä hallussaan ja/tai panttina olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä olisi yli yksi kymmenesosa kaikista osakkeista.
Hallitus valtuutetaan päättämään, miten omia osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi. Valtuutuksen perusteella hallitus voi päättää omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta myös suunnatusti eli muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
Hallitus voi käyttää valtuutusta yritysjärjestelyjen tai muiden yhtiön liiketoimintaan liittyvien järjestelyjen toteuttamiseen, henkilöstön kannustinjärjestelmän toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.
Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, mutta kuitenkin enintään 30.6.2025 saakka.
20. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista yrityskauppojen toteuttamiseksi (Osakentivaltuutus I)
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista yhdessä tai useammassa erässä siten, että valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 1 000 000 uutta tai yhtiön hallussa olevaa osaketta, joka vastaa 10 prosenttia yhtiön liikkeelle laskemista osakkeista tämän
yhtiökokouskutsun julkaisupäivänä. Valtuuden kokoa määritettäessä on otettu huomioon erityisesti yhtiön strategia kasvaa yritysostoin.
Valtuutuksen perusteella hallitus voi päättää osakeannista myös suunnatusti eli osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen.
Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista osakeannin antamisen ehdoista.
Hallitus voi käyttää tätä osakeantivaltuutusta yksinomaan yrityskauppojen toteuttamiseen, jossa Solwers Oyj ostaa uusia yhtiöitä tai liiketoimintoja osaksi Solwers konsernia.
Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, mutta kuitenkin enintään 30.6.2025 saakka.
Valtuutus kumoaa aikaisemmat valtuudet, joiden perusteella hallitus on oikeutettu päättämään osakkeiden antamisesta osakeannilla.
21. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta (Osakeanti- ja erityisten oikeuksien antamisvaltuutus II)
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa, yllä kohdassa 20 ehdotetun yrityskauppojen toteuttamiseen tarkoitetun osakeantivaltuutus I:n lisäksi, hallituksen päättämään osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen optio-oikeuksien ja muiden osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä siten, että valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 500 000 uutta tai yhtiön hallussa olevaa osaketta, joka vastaa 5 prosenttia yhtiön liikkeelle laskemista osakkeista tämän yhtiökokouskutsun julkaisupäivänä. Valtuutusta määritettäessä on otettu huomioon edellä kohdassa 20 ehdotettu osakeantivaltuutus.
Valtuutuksen perusteella hallitus voi päättää osakeannista myös suunnatusti eli osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen.
Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista osakeannin taikka optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista.
Hallitus voi käyttää valtuutusta lisäksi yritysjärjestelyjen tai muiden yhtiön liiketoimintaan ja pääomarakenteeseen liittyvien järjestelyjen toteuttamiseen, konsernin henkilöstön kannustinjärjestelmien toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.
Valtuutuksen perusteella hallitus voi päättää, että osakeannissa merkintähinta voidaan kuitata yhtiöltä olevalla saatavalla tai että annettaviin erityisiin oikeuksiin liittyy ehto yhtiöltä olevan saatavan käyttämisestä osakkeen merkintähinnan kuittaamiseen.
Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, mutta kuitenkin enintään 30.6.2025 saakka.
Valtuutus ei ole vaihtoehtoinen eikä kumoa edellä kohdassa 20 ehdotettua osakeantivaltuutusta.
22. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustaminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi perustaa hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan lisäksi pysyvän osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ja hyväksyä sen työjärjestyksen. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan tehtävänä olisi valmistella ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ja tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotukset hallituksen jäsenten palkitsemisesta, lukumäärästä ja jäsenistä.
Lisäksi toimikunnan tehtävänä olisi hallituksen monimuotoisuutta koskevien periaatteiden valmistelu sekä etsiä hallituksen jäsenten mahdollisia seuraajaehdokkaita.
Hallituksen ehdottama osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestys on tämän kutsun liitteenä 3. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenille ei ehdoteta maksettavan palkkiota jäsenyydestä.
Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustamisen myötä hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta keskittyisi toimitusjohtajan ja muun toimivan johdon nimityksiin ja palkitsemiseen sekä toimielinten palkitsemispolitiikan ja toimielinten palkitsemisraportin laatimiseen.
23. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Solwers Oyj:n internetsivuilla osoitteessa https://solwers.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous-2024/. Solwers Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään 28.3.2024. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 9.5.2024 alkaen.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 15.4.2024 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka omistamat yhtiön osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 29.4.2024 klo 10. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 22.4.2024 klo 10, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa https://solwers.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous-2024/. Sähköisessä ilmoittautumisessa vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla tai ruotsalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.;
b) sähköpostin tai postin kautta. Postitse tai sähköpostitse ilmoittautuvan osakkeenomistajan tulee toimittaa yhtiön verkkosivuilla https://solwers.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous-2024/ saatavilla oleva ilmoittautumislomake ja mahdollinen ennakkoäänestyslomake tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Solwers Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika tai y-tunnus, yhteystiedot, mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika. Osakkeenomistajien Solwers Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
Lisätietoja ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen liittyen on saatavissa puhelimitse yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana Innovatics Oy:n puhelinnumerosta 010 2818 909 arkisin kello 9.00–12.00 ja kello 13.00–16.00.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 15.4.2024. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 22.4.2024 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista sekä ilmoittautumista ja osallistumista yhtiökokoukseen sekä ennakkoon äänestämistä. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä sekä huolehtia tarvittaessa ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan puolesta ennen hallintarekisteröityjä osakkeenomistajia koskevan ilmoittautumisajan päättymistä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamies voi myös halutessaan äänestää ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla. Asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun ja ennakkoäänestykseen henkilökohtaisesti vahvalla tunnistautumisella, jonka jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen ja äänestämään ennakkoon edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Edustusoikeuden voi osoittaa hyödyntämällä sähköisessä ilmoittautumispalvelussa käytettävissä olevaa suomi.fi valtuudet -palvelua.
Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on saatavilla yhtiön internetsivuilla https://solwers.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous-2024/. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti liitetiedostona sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä tai vaihtoehtoisesti postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Solwers Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla. Pelkkien valtuutusasiakirjojen toimittaminen yhtiölle ei johda siihen, että ilmoittautuminen ja mahdolliset ennakkoäänet otetaan huomioon.
4. Kokouksen etäseuranta
Osakkeenomistaja, jolla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, voi seurata kokousta myös etäyhteyden välityksellä.
Etäseurannan kautta osakkeenomistajalla ei ole puhe-, äänestys- eikä kyselyoikeutta.
Etäyhteys yhtiökokoukseen toteutetaan Inderes Oyj:n virtuaalisen yhtiökokouspalvelun kautta Videosync-alustalla, joka sisältää video- ja ääniyhteyden yhtiökokoukseen. Etäyhteyden käyttäminen ei vaadi maksullisia ohjelmistoja tai latauksia. Osallistuminen vaatii internetyhteyden lisäksi tietokoneen, älypuhelimen tai tabletin, jossa on äänentoistoa varten kaiuttimet tai kuulokkeet. Osallistumiseen suositellaan käytettäväksi jotakin seuraavista selaimista: Chrome, Firefox, Edge, Safari tai Opera.
Seurantalinkki ja salasana etäseurantaan lähetetään sähköpostilla ja/tai tekstiviestinä ilmoittautumisen yhteydessä annettuun sähköpostiosoitteeseen ja/tai matkapuhelinnumeroon kaikille yhtiökokoukseen ilmoittautuneille viimeistään yhtiökokousta edeltävänä päivänä. Kokousjärjestelmään on suositeltavaa kirjautua jo hyvissä ajoin ennen kokouksen alkamisajankohtaa.
Tarkemmat tiedot yhtiökokouspalvelusta, lisäohjeet asiamiehelle tämän edustaessa useampaa osakkeenomistajaa, palveluntarjoajan yhteystiedot ja ohjeet mahdollisten häiriötilanteiden varalle löytyvät osoitteesta https://vagm.fi/support sekä linkki tietokoneen, älypuhelimen tai tabletin ja verkkoyhteyden yhteensopivuuden testaamiseen löytyy osoitteesta https://demo.videosync.fi/agm-compatibility?language=fi. On suositeltavaa, että tarkempiin osallistumisohjeisiin tutustutaan ennen yhtiökokouksen alkamista.
5. Äänestäminen ennakkoon
Osakkeenomistaja, jonka omistamat yhtiön osakkeet on kirjattu hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, voi äänestää ennakkoon 29.3.2024 klo 10.00 – 22.4.2024 klo 10.00 välisenä aikana tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta (asiakohdat 7-22).
a) yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa https://solwers.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous-2024/. Palveluun kirjautuminen tapahtuu vastaavasti kuin ilmoittautumisen osalta edellä tämän kutsun kohdassa C.1.
b) postitse tai sähköpostin kautta toimittamalla yhtiön internetsivuilla saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Solwers Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi. Ennakkoäänten on oltava perillä ennakkoäänestyksen päättymisajankohtaan mennessä. Äänten toimittaminen tällä tavoin ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, kunhan siitä ilmenee edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.
Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeutta, oikeutta vaatia äänestystä tai äänestää mahdollisesta vastaehdotuksesta, ellei hän itse tai asiamiehen välityksellä osallistu yhtiökokoukseen kokouspaikalla.
Ennakkoon äänestäminen ei ole pakollista. Mahdolliset ennakkoon annetut äänet huomioidaan yhtiökokouksen päätöksenteossa riippumatta siitä, osallistuuko osakkeenomistaja yhtiökokoukseen ajantasaisesti vai ei. Mikäli ennakkoon äänestänyt osakkeenomistaja kuitenkin haluaa myöhemmin muuttaa antamiaan ääniä, hän voi äänestää uudestaan ajantasaisesti yhtiökokouksen aikana. Tällöin osakkeenomistajan ennakkoäänet korvataan yhtiökokouksen aikana annetuilla äänillä.
Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan osalta ennakkoäänestys tapahtuu tilinhoitajan välityksellä. Tilinhoitaja voi äänestää ennakkoon edustamiensa hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien puolesta näiden antamien äänestysohjeiden mukaisesti hallintarekisteröidyille osakkeille asetettuna ilmoittautumisaikana.
Ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyksi muuttumattomana yhtiökokouksessa. Sähköisen ennakkoäänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://solwers.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous-2024/.
5. Muut ohjeet/tiedot
Kokouskielenä on suomi. Kokouksessa ei ole tulkkausta.
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. Videoyhteydellä kokousta seuraavilla osakkeenomistajilla ei ole ääni-, puhe- eikä kyselyoikeutta.
Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Solwers Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 10 004 405 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.
Espoossa, 28.3.2024
SOLWERS OYJ
Hallitus
Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.solwers.com/fi
Hyväksytty neuvonantaja:
UB Corporate Finance Oy, ubs@unitedbankers.fi
Lisätietoja:
Olli Kuusi, lakiasiainjohtaja, Solwers Oyj, p. +358 400 355 033, olli.kuusi@solwers.fi
Solwers Oyj
Solwers on kasvuhakuinen asiantuntijayritysten muodostama konserni, joka toimii kasvualustana omistamilleen yhtiöille sekä haastaa rakennetun ympäristön konsultointialan perinteisiä käytäntöjä. Yli 25 operatiivista Solwers-yhtiötä tarjoavat laajasti suunnittelu- ja projektinhallintapalveluita työllistäen yli 700 asiantuntijaa Suomessa ja Ruotsissa.