Solwers Oyj aloittaa First North -listautumisannin, julkistaa merkintähinnan ja julkaisee Finanssivalvonnan hyväksymän esitteen

Lehdistötiedote 3.6.2021, klo 14.40

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALTOIHIN, AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, KANADAAN, SINGAPOREEN TAI UUTEEN-SEELANTIIN TAI MIHINKÄÄN MUUHUN VALTIOON, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKISTAMINEN OLISI LAINVASTAISTA

Solwers Oyj (”Solwers” tai ”Yhtiö”) tiedotti 27.5.2021 suunnittelevansa listautumisantia (”Listautumisanti”) ja osakkeidensa hakemista kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsinki Oy:n (”Helsingin Pörssi”) ylläpitämälle Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalle (”First North”). Listautumisannin merkintähinta on 7,50 euroa osakkeelta (”Merkintähinta”). Finanssivalvonta on tänään 3.6.2021 hyväksynyt Listautumisantiin liittyvän suomenkielisen EU:n kasvuesitteen. Listautumisannin merkintäaika alkaa 7.6.2021 kello 10.00.

Listautumisanti lyhyesti:

• Kunkin Yleisöannissa ja Instituutioannissa Tarjottavan Osakkeen Merkintähinta on 7,50 euroa. Henkilöstöannin osakekohtainen merkintähinta on 10,0 prosenttia alhaisempi kuin Merkintähinta eli 6,75 euroa Tarjottavalta Osakkeelta.
• Yhtiö tarjoaa merkittäväksi alustavasti enintään 1 200 000 Yhtiön uutta osaketta (”Uudet Osakkeet”) (”Osakeanti”).
• Yhtiö arvioi keräävänsä Osakeannilla noin 9,0 miljoonan euron bruttovarat olettaen, että kaikki Uudet Osakkeet merkitään.
• Yhtiön osakekannan markkina-arvo olisi Merkintähinnan perusteella noin 63,7 miljoonaa euroa. Osakekannan markkina-arvo perustuu osakkeiden lukumäärään listautumisen toteutumisen jälkeen olettaen, että Osakeanti merkitään täysimääräisesti.
• Lisäksi Yhtiön nykyisistä osakkeenomistajista Finnmap Engineering Oy (”Myyjä”) tarjoaa ostettavaksi alustavasti enintään 400 000 Yhtiön olemassa olevaa osaketta (”Myyntiosakkeet” ja yhdessä Uusien Osakkeiden kanssa ”Tarjottavat Osakkeet”) (”Osakemyynti”, ja yhdessä Osakeannin kanssa ”Listautumisanti”).
• Myyjä saa Osakemyynnistä noin 3,0 miljoonan euron bruttovarat olettaen, että Myyjä myy enimmäismäärän Myyntiosakkeita.
• Listautumisannin arvo on Merkintähinnan perusteella noin 12 miljoonaa euroa olettaen, että Osakeanti merkitään täysimääräisesti ja Osakemyynnissä myydään enimmäismäärä Myyntiosakkeita.
• Listautumisanti koostuu (i) yleisöannista yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa (”Yleisöanti”), (ii) henkilöstöannista Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden työntekijöille ja johdolle sekä Yhtiön ja Yhtiön tytäryhtiöiden hallituksen jäsenille (”Henkilöstöanti”) ja (iii) instituutioannista institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja kansainvälisesti paikallisiin säännöksiin perustuvien vaatimusten täyttyessä (”Instituutioanti”).
• Yleisöannissa tarjotaan alustavasti enintään 300 000, Instituutioannissa alustavasti enintään 1 235 000 ja Henkilöstöannissa alustavasti enintään 65 000 Tarjottavaa Osaketta.
• Tarjottavat Osakkeet vastaavat noin 22,0 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä ennen Listautumisantia ja enintään noin 18,9 prosenttia Listautumisannin jälkeen edellyttäen, että kaikki Uudet Osakkeet merkitään ja lasketaan liikkeeseen ja Myyjä myy enimmäismäärän Myyntiosakkeita.
• Listautumisen yhteydessä esitteen päivämääränä Yhtiön osakkeita omistavat Yhtiön hallituksen ja johtoryhmän jäsenet, yli yksi (1) prosenttia Yhtiön osakkeista esitteen päivämääränä omistavat osakkeenomistajat (Ankkurisijoittajia lukuun ottamatta), sekä Myyjä, mikäli se ei myy kaikkia omistamiaan osakkeita Osakemyynnissä, ovat sitoutuneet 180 päivän pituisiin luovutusrajoituksiin. Nämä sitoumukset eivät koske Yhtiön osakkeita, jotka sitoumuksen antaja mahdollisesti merkitsee Listautumisannissa tai hankkii Listautumisannin jälkeen.
• Henkilöstöantiin osallistumisen edellytyksenä on luovutusrajoitukseen sitoutuminen. Luovutusrajoituksen mukaisesti Henkilöstöantiin osallistuvat eivät ilman Yhtiön antamaa etukäteistä kirjallista suostumusta myy tai muutoin luovuta Henkilöstöannissa merkitsemiään Yhtiön Uusia Osakkeita osakkeiden ensimmäistä kaupankäyntipäivää First Northissa seuraavan 180 päivän aikana.
• Edellä mainitut luovutusrajoitukset koskevat yhteensä noin 63,9 prosenttia Yhtiön osakkeista Listautumisannin jälkeen olettaen, että Myyjä myy enimmäismäärän Myyntiosakkeita, Yhtiö laskee liikkeeseen 1 200 000 Uutta Osaketta Osakeannissa ja Henkilöstöannissa merkitään 65 000 Uutta Osaketta (ilman Henkilöstöannissa merkittäviä Uusia Osakkeita noin 63,1 prosenttia osakkeista Listautumisannin jälkeen).
• Joensuun Kauppa ja Kone Oy, Erikoissijoitusrahasto Taaleri Mikro Markka, Säästöpankki Pienyhtiöt -sijoitusrahasto ja Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma (”Ankkurisijoittajat”) ovat kukin erikseen sitoutuneet merkitsemään Listautumisannissa Tarjottavia Osakkeita 7,50 euron Merkintähintaan tietyin edellytyksin. Joensuun Kauppa ja Kone Oy, Erikoissijoitusrahasto Taaleri Mikro Markka ja Säästöpankki Pienyhtiöt -sijoitusrahasto ovat kukin erikseen sitoutuneet merkitsemään Listautumisannissa 133 333 Tarjottavaa Osaketta. Tämän lisäksi Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma on sitoutunut merkitsemään Listautumisannissa yhteensä enintään 381 922 Tarjottavaa Osaketta 7,50 euron Merkintähintaan siten, että sen omistusosuus Yhtiössä ei ylitä 4,5 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista Listautumisannin jälkeen. Listautumisantia koskevien sitoumusten lisäksi Joensuun Kauppa ja Kone Oy, Erikoissijoitusrahasto Taaleri Mikro Markka ja Säästöpankki Pienyhtiöt -sijoitusrahasto ovat kukin merkinneet ennen Listautumisantia toteutetussa suunnatussa annissa 148 148 osaketta 6,75 euron merkintähintaan.
• Listautumisannin merkintäaika alkaa 7.6.2021 kello 10.00 ja päättyy 16.6.2021 kello 16.00.
• Yhtiön hallituksella on mahdollisessa ylikysyntätilanteessa oikeus Instituutio-, Yleisö- ja Henkilöstöannin keskeyttämiseen aikaisintaan 14.6.2021 kello 16.00. Instituutio-, Yleisö- ja Henkilöstöannit voidaan keskeyttää tai olla keskeyttämättä toisistaan riippumatta.
• Kaupankäynnin Yhtiön osakkeilla First Northissa odotetaan alkavan arviolta 22.6.2021 kaupankäyntitunnuksella SOLWER.

Listautumisannin tausta ja syyt

Listautumisannilla on tarkoitus luoda edellytykset Yhtiön First North -listautumiselle ja täten mahdollistaa Yhtiön strategian mukainen kasvu ja toiminnan laajentaminen. Yhtiö odottaa, että First North -listautuminen avaa Yhtiölle uuden kanavan oman pääoman ehtoisen rahoituksen hankintaan sekä Suomesta että ulkomailta, luo Yhtiön osakkeille likviditeetin ja kehittää Yhtiön yleistä tunnettavuutta ja mainetta potentiaalisten asiakkaiden, kumppaneiden ja sijoittajien keskuudessa. Niin ikään Listautumisannin tarkoituksena on vahvistaa Yhtiön pääomarakennetta. Lisäksi Listautumisannin tarkoituksena on laajentaa Yhtiön omistajapohjaa sekä suomalaisten yksityissijoittajien että kotimaisten ja kansainvälisten instituutioiden keskuudessa. Henkilöstöannin kautta tarkoituksena on sitouttaa Yhtiön johtoa ja muuta henkilöstöä Yhtiöön ja Solwers-konserniin. Yhtiön osakkeita voidaan myös käyttää listautumisen jälkeen tehokkaammin maksuvälineenä yrityskaupoissa ja henkilöstön sitouttamisen välineenä.

Hankittavien varojen käyttö

Osakeannilla kerättävät varat on tarkoitus käyttää pääasiassa uusien yritysostojen rahoittamiseen.

Listautuminen ja esitteen julkistaminen

Ennen Listautumisantia Yhtiön osakkeet eivät ole olleet kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla tai monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä. Yhtiö aikoo jättää Helsingin Pörssille hakemuksen Yhtiön osakkeiden listaamiseksi Helsingin Pörssin ylläpitämälle monenkeskiselle First North -markkinapaikalle kaupankäyntitunnuksella SOLWER.

Finanssivalvonta on tänään 3.6.2021 hyväksynyt Yhtiön Listautumisantiin liittyvän suomenkielisen EU:n kasvuesitteen. Esite on saatavilla sähköisenä versiona Yhtiön verkkosivustolta osoitteesta www.solwers.fi/ipo ja Pääjärjestäjän verkkosivustolta osoitteesta www. unitedbankers.fi/fi/IPO/solwers arviolta 3.6.2021 alkaen. Esite on saatavilla lisäksi tulostettuna versiona Yhtiön toimipaikasta osoitteesta Kappelikuja 6 B, 02200 Espoo, Pääjärjestäjän toimipaikasta osoitteesta Aleksanterinkatu 21 A, 00100 Helsinki ja Helsingin Pörssin vastaanotosta osoitteesta Fabianinkatu 14, 00130 Helsinki arviolta 3.6.2021 alkaen.

First Northin sääntöjen mukaisena Yhtiön hyväksyttynä neuvonantajana toimii UB Securities Oy (”Hyväksytty Neuvonantaja”), joka toimii myös Listautumisannin pääjärjestäjänä (”Pääjärjestäjä”). Pääjärjestäjän osoite on Aleksanterinkatu 21 A, 00100 Helsinki. Listautumisannin merkintäpaikkana toimii Nordnet Bank AB Suomen sivuliike (”Nordnet”).

Tärkeitä päivämääriä

Merkintäaika alkaa 7.6.2021 kello 10.00.

Merkintäaika voidaan keskeyttää aikaisintaan 14.6.2021 kello 16.00.

Listautumisannin merkintäaika päättyy (arviolta) 16.6.2021 kello 16.00.

Uudet Osakkeet rekisteröidään kaupparekisteriin (arviolta) 18.6.2021.

Tarjottavat Osakkeet kirjataan arvo-osuustileille (arviolta) 21.6.2021.

Kaupankäynti Yhtiön osakkeilla First Northissa alkaa (arviolta) 22.6.2021.

Listautumisannin neuvonantajat

UB Securities Oy toimii Listautumisannin Pääjärjestäjänä ja Listautumisen jälkeen First Northin sääntöjen mukaisena Hyväksyttynä Neuvonantajana. Yhtiön oikeudellisena neuvonantajana toimii Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy. IR Partners Oy toimii Yhtiön viestinnällisenä neuvonantajana.

Lisätietoja ja mahdolliset haastattelupyynnöt:

Viestintäjohtaja Taina Erkkilä, Solwers Oyj, p. +358 (0)400 153 099.

Tietoja Solwersista

Solwers on nopeasti kasvava konserni, joka tarjoaa palveluita arkkitehtuurin, teknisen konsultoinnin, projektinjohdon, ympäristönvalvonnan ja -konsultoinnin, maaperätutkimusten ja digitaalisten ratkaisujen aloilla. Vuonna 2020 konsernin pro forma -liikevaihto oli 42,3 miljoonaa euroa ja työntekijöitä oli lähes 400 Suomessa ja Ruotsissa.

Lue lisää: www.solwers.fi

TÄRKEÄÄ TIETOA

Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti Yhdysvaltoihin, Australiaan, Etelä-Afrikkaan, Hongkongiin, Japaniin, Kanadaan, Singaporeen tai Uuteen-Seelantiin tai mihinkään muuhun valtioon, jossa levittäminen tai julkistaminen olisi lainvastaista. Tämä tiedote ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Mitään osaa arvopapereita koskevasta listautumisannista ei rekisteröidä Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita tarjota yleisölle Yhdysvalloissa. Kopioita tästä tiedotteesta ei levitetä tai jaeta eikä niitä saa levittää tai jakaa Yhdysvalloissa.

Arvopapereiden liikkeeseen laskemiselle, käyttämiselle ja/tai myymiselle on asetettu erityisiä oikeudellisia rajoituksia tietyissä valtioissa. Yhtiö ja UB Securities Oy eivät ole vastuussa, jos tällaisia rajoituksia rikotaan.

Tämä tiedote on laadittu ainoastaan tiedonantamistarkoituksessa, eikä sitä tule tulkita kattavaksi tai täydelliseksi. Tämän tiedotteen sisältämään tietoon tai sen täydellisyyteen, tarkkuuteen tai oikeellisuuteen ei tule luottaa. Tätä tiedotetta ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa tässä tiedotteessa mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita myydä alueilla, joilla niiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. Sijoittajien ei tule hyväksyä arvopapereita koskevaa tarjousta tai hankkia arvopapereita, joihin tämä tiedote viittaa, elleivät ne tee sitä Yhtiön julkaisemaan esitteeseen sisältyvien tietojen perusteella.

Yhtiö ei ole antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle Yhdistyneessä kuningaskunnassa tai missään muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa. Lukuun ottamatta Suomea, Yhdistyneessä kuningaskunnassa tai missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, joissa sovelletaan Euroopan parlamentin ja neuvoston asetusta (EU) 2017/1129, muutoksineen (”Esiteasetus”) (kukin ”Relevantti Jäsenvaltio”), ei ole tehty eikä tulla tekemään mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten, että se edellyttäisi esitteen julkaisemista Relevantissa Jäsenvaltiossa. Tämän seurauksena arvopapereita voidaan tarjota Relevanteissa Jäsenvaltioissa ainoastaan (a) Esiteasetuksessa määritellyille kokeneiden sijoittajien edellytykset täyttäville oikeushenkilöille tai (b) missä tahansa muussa Esiteasetuksen 1(4) artiklan mukaisessa tilanteessa. Tässä kappaleessa ilmaisu ”tarjota arvopapereita yleisölle” tarkoittaa missä tahansa muodossa ja minkä tahansa kanavan kautta henkilöille suunnattua viestintää, jossa annetaan riittävät tiedot tarjouksen ehdoista sekä tarjottavista arvopapereista, jotta sijoittaja voi tehdä päätöksen näiden arvopapereiden ostamisesta tai merkitsemisestä.

Yhdistyneessä kuningaskunnassa tämä tiedote on suunnattu ainoastaan henkilöille, (i) joilla on ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act (Financial Promotion)) vuoden 2005 määräyksen (Order 2005) (muutoksineen, ”Määräys”) 19 (5) artiklan mukaisesti tai (ii) jotka kuuluvat Määräyksen 49 (2)(a)-(d) artiklan soveltamisalaan (”korkean nettoarvon yritykset”, rekisteröimättömät yhdistykset, jne.), tai (iii) joille kutsu tai kannustin osallistua arvopapereiden liikkeeseenlaskuun tai myyntiin liittyvään sijoitustoimintaan (Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) luvun 21 mukaisesti) voidaan muutoin laillisesti osoittaa (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä ”Asiaankuuluvat tahot”). Tämä tiedote on suunnattu ainoastaan Asiaankuuluville tahoille, ja kenenkään, joka ei ole Asiaankuuluva taho, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön. Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan Asiaankuuluvien tahojen saatavilla, ja siihen ryhdytään ainoastaan Asiaankuuluvien tahojen kanssa.

Pääjärjestäjä toimii listautumisannissa ainoastaan Yhtiön eikä kenenkään muun puolesta. Pääjärjestäjä ei pidä ketään muuta tahoa asiakkaanaan listautumisannin yhteydessä. Pääjärjestäjä ei ole vastuussa kenellekään muulle kuin Yhtiölle asiakkailleen antamansa suojan tarjoamisesta, listautumisantiin liittyvien neuvojen antamisesta tai muusta tässä esitetystä transaktiosta tai järjestelystä.

Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, joihin kuuluvat lausumat Yhtiön liiketoiminnan strategiasta, taloudellisesta tilasta, kannattavuudesta, toiminnan tuloksesta ja markkinatiedosta sekä muut lausumat, jotka eivät ole historiallista tietoa. Lausumat, joiden yhteydessä on käytetty sanoja ”aikoa”, ”arvioida”, ”ennakoida”, ”ennustaa”, ”jatkua”, ”odottaa”, ”olettaa”, ”pyrkiä”, ”saattaa”, ”suunnitella”, ”tavoitella”, ”tulla”, ”tähdätä”, ”uskoa”, ”voisi” ja muut vastaavat tai vastaavat kielteiset ilmaisut ilmentävät tulevaisuutta koskevia lausumia. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan riskejä ja epävarmuustekijöitä, jotka saattavat aiheuttaa sen, että toteutuneet seuraukset tai todellinen liiketoiminnan tulos eroavat olennaisesti ennakoidusta. Lukijan ei tule tukeutua liikaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuun ottamatta soveltuvaan lakiin perustuvaa olennaisen tiedon julkistusvelvoitetta Yhtiöllä ei ole aikomusta tai velvollisuutta päivittää tai oikaista tulevaisuutta koskevia lausumia tämän tiedotteen julkistamisen jälkeisten tapahtumien tai olosuhteiden huomioon ottamiseksi.