Solwers Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset
Solwers Oyj, Yhtiötiedote, 25.4.2024 klo 14.15
Solwers Oyj:n (“Yhtiö”) varsinainen yhtiökokous pidettiin torstaina 25.4. Helsingissä, Meeting Park Oasiksessa, Itämerenkatu 14.
Solwers Oyj:n varsinaisen Yhtiökokouksen päätökset
Tilinpäätöksen vahvistaminen
Varsinainen yhtiökokous vahvisti yhtiön vuoden 2023 tilinpäätöksen.
Päätös taseen osoittaman voiton käyttämisestä ja osingonjaosta
Varsinainen yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti siirtää tilikauden tappion aikaisempien vuosien tuloslaskelmaan ja päätti, että osinkoa jaetaan 0,064 euroa osakkeelta, mikä vastaa yhteensä 640 281,92 euroa. Summa jaetaan kertyneistä voittovaroista.
Varsinainen yhtiökokous päätti jakaa osinkoa yhdessä erässä osakkeenomistajalle, joka on osingon täsmäytyspäivänä 29.4.2024 merkittynä yhtiön osakasluetteloon ja että osingonmaksupäivä on 6.5.2024.
Vastuuvapaus
Varsinainen yhtiökokous myönsi vastuuvapauden Yhtiön hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 2023.
Hallituksen kokoonpano ja palkkiot
Yhtiökokous vahvisti yhtiön nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti hallituksen jäsenten lukumääräksi viisi (5) ja päätti valita hallituksen jäseniksi uudelleen Leif Sebbasin, Hanna-Maria Heikkisen, John Lindahlin ja Emma Papakostan sekä uutena jäsenenä Johanna Grönroosin. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Varsinainen yhtiökokous päätti yhtiön nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että hallituksen jäsenille maksetaan palkkiona 2 500 euroa hallituksen kokoukselta, lukuun ottamatta hallituksen puheenjohtajaa, jolle maksetaan 4 000 euroa hallituksen kokoukselta. Lisäksi tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan kokouspalkkiona 1 500 euroa ja tarkastusvaliokunnan jäsenelle 1 000 euroa kokoukselta. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan kokouspalkkiona 1 000 euroa ja kullekin palkitsemisvaliokunnan jäsenelle 750 euroa kokoukselta.
Lisäksi yhtiökokous päätti, että valiokunnan palkkioita sovelletaan tilikauden 2024 alusta.
Tilintarkastaja
Yhtiökokous valitsi yhtiön tilintarkastajaksi uudelleen tilintarkastusyhteisö Grant Thornton Oy:n toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Satu Peltonen. Varsinainen yhtiökokous päätti, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio hallituksen hyväksymän tilintarkastajan laskun mukaan.
Kestävyysraportoinnin varmentaja
Yhtiökokous valitsi yhtiön kestävän kehityksen tilintarkastajaksi Grant Thornton Oy:n toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Vastuullisena tilintarkastajana toimii KHT, kestävyysraportointitarkastaja (KRT) Satu Peltonen. Yhtiökokous päätti, että kestävyysraportoinnin tarkastajalle maksetaan palkkio hallituksen hyväksymän laskun mukaisesti.
Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi
Varsinainen yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti muuttaa yhtiön yhtiöjärjestystä siten, että yhtiökokouksen on päätettävä myös toimielinten palkitsemisraportin hyväksymisestä ja tarvittaessa toimielinten palkitsemispolitiikasta.
Toimielinten palkitsemispolitiikka
Varsinainen yhtiökokous hyväksyi toimielinten palkitsemispolitiikan. Palkitsemispolitiikkaa koskeva päätös oli luonteeltaan neuvoa-antava.
Valtuutukset osakeantiin
Varsinainen yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään uusien tai Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden antamisesta kahdessa osassa seuraavasti:
- Osakeantivaltuutus I: Enintään 1 000 000 osaketta, mikä vastaa tänään 10 prosenttia Yhtiön liikkeeseen lasketuista osakkeista, yksinomaan sellaisten yrityskauppojen toteuttamiseen, joissa Solwers Oyj hankkii uusia yrityksiä tai liiketoimintoja liittyäkseen Solwers-konserniin.
- Osake- ja erityisten oikeuksien antivaltuutus II: Enintään 500 000 osaketta tai optio-oikeutta ja muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia, mikä vastaa tänään 5 prosenttia yhtiön liikkeeseen lasketuista osakkeista. Hallitus voi käyttää valtuutusta yritysjärjestelyjen tai muiden yhtiön toimintaan ja pääomarakenteeseen liittyvien järjestelyjen toteuttamiseen, konsernin henkilöstön kannustinjärjestelmien toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.
Molemmissa valtuutuksissa hallitus voi myös päättää suunnatusta osakeannista eli osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeavasta annista. Molemmissa valtuutuksissa hallitus olisi valtuutettu päättämään osakeannin ja optio-oikeuksien sekä muiden erityisten oikeuksien antamisen ehdoista.
Hallitus valtuutettiin päättämään kaikista osakeantien ehdoista.
Valtuutukset ovat voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2025 asti.
Valtuutus omien osakkeiden hankkimiseen ja/tai pantiksi ottamiseen
Varsinainen yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta tai pantiksi ottamisesta yhdessä tai useammassa erässä siten, että enintään 1 000 000 osaketta, mikä vastaa 10 prosenttia yhtiön kaikista liikkeeseen lasketuista osakkeista tänään, voidaan lunastaa tai ottaa pantiksi valtuutuksen nojalla. Päätöstä omien osakkeiden hankkimisesta tai pantiksi ottamisesta ei saa tehdä siten, että Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden hallussa tai panttina olevien omien osakkeiden määrä ylittää kymmenesosan kaikista osakkeista.
Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää omien osakkeiden hankkimisesta tai pantiksi ottamisesta myös suunnatusti eli muussa kuin osakkeenomistajien hallussa olevien osakkeiden suhteessa, jos siihen on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2025 saakka.
Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustaminen
Yhtiökokous päätti perustaa hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan lisäksi pysyvän osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ja hyväksyä sen työjärjestyksen. Osakkeenomistajien nimitysvaliokunnan tehtävänä on valmistella ja esittää ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle ja tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle hallituksen palkkioista, lukumäärästä ja jäsenistä. Lisäksi valiokunta vastaisi hallituksen monimuotoisuutta koskevien periaatteiden valmistelusta ja mahdollisten hallituksen jäsenehdokkaiden tunnistamisesta.
Varsinainen yhtiökokous hyväksyi osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen.
Yhtiökokouksen pöytäkirja
Varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavilla yhtiön verkkosivuilla https://solwers.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous-2024/ viimeistään 9.5.2024.
Solwers Oyj:n hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset
Hallituksen järjestäytyminen
Solwers Oyj:n uusi hallitus kokoontui torstaina 25.4.2024 varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen. Hallitus valitsi keskuudestaan uudelleen puheenjohtajaksi Leif Sebbasin. Muut hallituksen jäsenet ovat Hanna-Maria Heikkinen, John Lindahl, Emma Papakosta ja Johanna Grönroos.
Hallituksen arvion mukaan kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia Yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista, lukuun ottamatta Leif Sebbasia, jonka ei arvioida olevan riippumaton Yhtiön merkittävästä osakkeenomistajista FME Consulting Oy:stä ja CEB Invest Oy:stä.
Hallituksen valiokuntien kokoonpano
Hallitus valitsi valiokunnan jäsenet seuraavasti:
Tarkastusvaliokunta:
- Johanna Grönroos, puheenjohtaja
- Leif Sebbas, jäsen
- John Lindahl, jäsen
Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta:
- John Lindahl, puheenjohtaja
- Emma Papakosta, jäsen
- Hanna-Maria Heikkinen, jäsen
Solwers Oyj
Hallitus
Hyväksytty neuvonantaja: UB Corporate Finance Oy, ubs@unitedbankers.fi
Jakelu:
- Nasdaq Helsinki Oy
- keskeiset tiedotusvälineet
- www.solwers.com/fi
Tiedustelut:
Jasmine Jussila, viestintäjohtaja, Solwers Oyj, p. 040 500 4760, jasmine.jussila@solwers.fi
Solwers Oyj
Solwers on kasvuhakuinen asiantuntijayritysten muodostama konserni, joka toimii kasvualustana omistamilleen yhtiöille sekä haastaa rakennetun ympäristön konsultointialan perinteisiä käytäntöjä. Yli 25 operatiivista Solwers-yhtiötä tarjoavat laajasti suunnittelu- ja projektinhallintapalveluita työllistäen yli 700 asiantuntijaa Suomessa ja Ruotsissa.