KUTSU SOTKAMO SILVER AB:N (PUBL) VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKEEN

Sotkamo Silver Aktiebolagin (publ) osakkeenomistajat kutsutaan täten varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään perjantaina 21. maaliskuuta 2014 klo. 10:00 osoitteessa Jernkontoret, Kungsträdgårdsgatan 10, Tukholma, Ruotsi. Ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa klo. 09:30.

Osallistumisoikeus, ilmoittautuminen

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on oltava rekisteröityneenä osakkeenomistajaksi Euroclear Sweden AB:n ylläpitämässä osakasluettelossa viimeistään lauantaina 15. maaliskuuta 2014, mikä käytännössä tarkoittaa sitä, että osakkeenomistajan on oltava rekisteröitynä osakkeenomistajaksi perjantaina 14. maaliskuuta 2014.

Ilmoitus yhtiökokoukseen osallistumisesta on tehtävä yhtiölle viimeistään maanantaina 17. maaliskuuta 2014 osoitteeseen Sotkamo Silver AB, Yhtiökokous, Hovslagargatan 5 B, 111 48 Stockholm, puhelimitse +46 708 666799 tai sähköpostitse till agnetha.pernerklint@silver.fi. Ilmoituksessa on mainittava nimi, henkilötunnus tai yrityksen Y-tunnus ja puhelinnumero.

Hallintarekisteröidyt osakkeet

Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on rekisteröity pankin tai muun omaisuudenhoitajan kautta hallintarekisteriin on, voidakseen osallistua yhtiökokoukseen, rekisteröitävä osakkeet omalle nimelleen. Uudelleenrekisteröintiä pyydetään omaisuudenhoitajalta ja sen on oltava tehtynä Euroclear Sweden AB:n osakasluettelossa viimeistään perjantaita 14. maaliskuuta 2014. Osakkeenomistajan, joka haluaa tällaista uudelleenrekisteröimistä, on pyydettävä sitä omaisuudenhoitajaltaan hyvissä ajoin ennen tätä päivämäärää

Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on rekisteröity Euroclear Finland Ab:n hallintarekisteriin, on, voidakseen osallistua yhtiökokoukseen, pyydettävä tilapäistä merkitsemistä Euroclear Finland Ab:n ylläpitämään tilapäiseen osakkeenomistajaluetteloon. Osakkeenomistajan, joka haluaa merkinnän tilapäiseen osakasluetteloon on ilmoitettava tästä omaisuudenhoitajalleen hyvissä ajoin ennen perjantaita 14. maaliskuuta 2014 kello 10:00 Suomen aikaa, jolloin tällainen merkintä voidaan viimeistään tehdä.

Asiamiehet ym.

Osakkeenomistajien, joita edustaa asiamies, on annettava kirjallinen päivätty valtakirja asiamiehelle. Valtakirja on voimassa korkeintaan yhden vuoden myöntämisestä, ellei siinä erikseen ole mainittu pidemmästä voimassaolosta, kuitenkin enintään viisi vuotta myöntämisestä. Oikeushenkilön myöntämään valtakirjaan on liitettävä myös rekisteriote tai vastaava. Alkuperäinen valtakirja ja rekisteriotteet tulee lähettää hyvissä ajoin ennen yhtiökokousta osoitteeseen: Sotkamo Silver AB, Yhtiökokous, Hovslagargatan 5 B, 111 48 Stockholm. Valtakirjakaavake on saatavilla yhtiön verkkosivuilla, www.silver.fi, ja lähetetään pyydettäessä osakkeenomistajalle.

Ehdotus asialistaksi

1. Kokouksen avaaminen.

2. Kokouksen puheenjohtajan valinta.

3. Äänestyslistan valmistelu ja hyväksyminen.

4. Esityslistan hyväksyminen.

5. Valitaan yksi tai kaksi henkilöä pöytäkirjantarkastajiksi.

6. Kokouksen laillisuuden ja päätösvaltaisuuden toteaminen.

7. Tilinpäätöksen ja tilintarkastuskertomuksen sekä konsernitilinpäätöksen ja konsernitilintarkastuskertomuksen esittäminen.

8. Konsernijohtajan katsaus.

9. Tuloslaskelman ja taseen sekä konsernin tuloslaskelman ja taseen vahvistaminen.

10. Päätös vahvistetun taseen osoittaman tuloksen käyttämisestä.

11. Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vastuuvapaudesta päättäminen.

12. Nimitysvaliokunnan ehdotukset koskien kohtia 13-16 alla.

13. Päätös hallituksen jäsenten ja varajäsenten lukumäärästä.

14. Päätös hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien korvauksista.

15. Hallituksen jäsenten, hallituksen puheenjohtajan ja mahdollisten varajäsenten valinta.

16. Tilintarkastajien valinta.

17. Päätös nimitysvaliokunnan nimittämisen periaatteista.

18. Päätös yhtiön johdon korvausten periaatteista.

19.a) Päätös uudesta yhtiöjärjestyksestä.

19.b) Päätös osakepääoman alentamisesta ilman osakkeiden lunastamista.

20.a) Hyväksyminen hallituksen päätökselle uusien osakkeiden annista, jossa merkintäetuoikeus nykyisillä osakkeenomistajilla.

20.b) Päätös maksuttomasta osakeannista.

20.c) Päätös osakepääoman alentamisesta ilman osakkeiden lunastamista.

21. Valtuutus hallitukselle päättää uusien osakkeiden, merkintäoikeuksien ja/tai vaihtovelkakirjalainojen liikkeellelaskemisesta.

22. Kokouksen päättäminen.

Nimitysvaliokunnan päätösehdotukset (kohdat 2 ja 13-16)

Vuoden 2013 yhtiökokouksessa sovittujen periaatteiden mukaisesti nimitysvaliokunta on perustettu. Nimitysvaliokuntaan kuuluvat Kimmo Viertola (puheenjohtaja), Kari Itälahti ja Matti Rusanen. Valiokunta ehdottaa:

• Bertil Brinck varsinaisen yhtiökokouksen puheenjohtajaksi..

• Hallituksessa neljä valittua jäsentä, ei varajäseniä.

• Ei muutoksia hallituksen palkkioissa, yhteensä 450 000 SEK, joista puheenjohtajalle 150 000 SEK ja 100 000 SEK kullekin sellaiselle jäsenelle, joka ei ole yhtiön palveluksessa, sekä ei maksuja valiokuntatyöskentelystä. Lisäksi ehdotetaan, että hallituksen jäsen, siitä erityisesti yhtiön kanssa sopimalla, voi laskuttaa hallituskorvauksen sekä lainmukaiset sosiaaliturvamaksut ja arvonlisäverot  asuinmaassaan omistamansa yhtiön kautta, sillä edellytyksellä että tällainen maksutapa on yhtiölle kustannusneutraali.

• Tilintarkastajien palkkiot laskutuksen mukaan.

• Valitaan uudelleen hallituksen jäsenet Teuvo Jurvansuu , Mauri Visuri ja Jarmo J. Vesanto. Uudeksi hallituksen jäseneksi valitaan Katja Keitaanniemi.

• Valitaan uudelleen Mauri Visuri hallituksen puheenjohtajaksi .

• Tilintarkastajiksi varsinaisen yhtiökokouksen 2015 päättymiseen saakka valitaan rekisteröity tilintarkastusyritys PWC, auktorisoitu tilintarkastaja Anna Rosendal toistaiseksi päävastuullisena.

Hallituksen päätösesitys (kohdat 10 ja 17-21)

Kohta 10 – Tuloksen käyttäminen

Hallitus ja toimitusjohtaja ehdottavat, että kertyneet tappiot siirretään uudelle tilikaudelle. Hallitus ehdottaa, että osinkoa ei makseta vuodelta 2013.

Kohta 17 - Nimitysvaliokunta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää antaa seuraavat suuntaviivat nimitysvaliokunnan perustamiselle. Omistaja, joka perustuen Euroclear omistajatilastoihin 31. elokuuta 2014 omistaa eniten osakkeita ja ääniä voi, kuultuaan kolmea seuraavaksi suurinta osakkeenomistajaa, nimittää nimitysvaliokunnan, joka koostuu kolmesta henkilöstä. Nimitysvaliokunnan kokoonpano ilmoitetaan viimeistään vuoden 2014 kolmannen kvartaalin  osavuosikatsauksen yhteydessä. Nimitysvaliokunnan tehtävänä on ennen varsinaista yhtiökokousta tehdä ehdotus hallituksen jäsenten lukumäärästä, hallituksen kokoonpanosta ja korvauksista sekä mahdollisista erityisistä valiokuntatyöskentelyn korvauksista. Edelleen nimitysvaliokunta tekee ehdotukset hallituksen ja varsinaisen yhtiökokouksen puheenjohtajaksi ja tarvittaessa tilintarkastajista ja heidän palkkioistaan. Nimitysvaliokunta valitsee itselleen puheenjohtajan. Nimitysvaliokunnan toimikausi jatkuu kunnes seuraava nimitysvaliokunta on nimitetty. Jos nimitysvaliokunnan jäsen lähtee valiokunnasta ennenkuin sen työ on valmis tai jos omistusrakenteessa tapahtuu merkittäviä muutoksia nimitysvaliokunnan nimityksen jälkeen, tulee korvaava jäsen nimittää saman menettelyn mukaan kuin lähtevä jäsen on nimitetty. Nimitysvaliokunnan kokoonpanon muutokset tulee julkaista yhtiön verkkosivuilla. Nimitysvaliokunnan ehdotukset on julkaistava varsinaisen yhtiökokouksen kutsun yhteydessä.  Nimitysvaliokunnan tulee tehtäviensä suorittamisessa muutenkin täyttää ne tehtävät, jotka Ruotsin osakeyhtiölain hyvän hallintotavan  mukaan kuuluvat nimitysvaliokunnalle, ja yhtiön on nimitysvaliokunnan pyynnöstä annettava nimitysvaliokunnalle henkilöresursseja, esimerkiksi sihteeripalvelut, helpottaakseen nimitysvaliokunnan työtä. Tarvittaessa on yhtiön myös maksettava sellaiset kohtuulliset ulkopuolisten konsulttien kustannukset, jotka nimitysvaliokunta katsoo välttämättömiksi tehtäviensä täyttämiseksi.

Kohta 18 – Yhtiön johdon korvausten periaatteet

Hallituksen ehdotus yhtiön johdon korvausten ja muiden työehtojen periaatteista on sopusoinnussa vuoden 2013 varsinaisessa yhtiökokouksessa hyväksyttyjen periaatteiden kanssa.

Ehdotuksen pääasiallinen sisältö on, että yhtiö tarjoaa ylimmälle johdolleen kilpailukykyisen korvauksen, joka mahdollistaa sen, että konserni voi rekrytoida ja pitää ammattitaitoisia työntekijöitä. Ylimmällä johdolla tarkoitetaan tässä toimitusjohtajaa ja muita johtoryhmän jäseniä. Korvaus voi koostua seuraavista osista (i) kiinteä peruspalkka, (ii) muuttuva palkka, (iii) eläke-etuudet, (iv) muut tavanomaiset etuudet. Muuttuvan palkkion tulee voida perustua saavutettuihin yhtiötason tulostavoitteisiin sekä yksittäisen henkilön tulostavoitteisiin. Muuttuva palkanosa voi enintään olla 25 prosenttia kiinteästä palkasta. Eläke-etuuksien tulee olla palkkiopohjaisia ja ne voivat olla 20 prosenttia peruspalkasta.

Kohta 19.a) - Päätös uudesta yhtiöjärjestyksestä

Alla kohdassa 19.b) ehdotetun osakepääoman alentamisen seurauksena hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää uudesta yhtiöjärjestyksestä, jossa yhtiöjärjestyksen 4 § säännössä osakepääoman rajoiksi muutetaan vähintään 80 000 000 ja enintään 320 000 000 kruunua. Päätös tehdään sillä ehdolla, että yhtiö alentaa osakepääomaansa allaolevan kohdan 19.b) mukaan.

Kohta 19.b) - Päätös osakepääoman alentamisesta ilman osakkeiden mitätöintiä

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää alentaa osakepääomaa 56 638 537,47 kruunulla. Vähennys on pantava täytäntöön ilman osakkeiden lunastusta siten, että osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo muutetaan n. 10 kruunusta 6 kruunuun osakkeelta. Alennettu määrä rahastoidaan käytettäväksi yhtiökokouksen päätöksen mukaan.

Osakepääoman alennus tehdään osakkeen kirjanpidollisen vasta-arvon alentamiseksi, jotta kohdassa 20.a) hyväksyttäväksi ehdotettu uusanti olisi mahdollinen. Alentamisen jälkeen yhtiön osakepääoma on määrältään 84 957 804 kruunua jaettuna 14 159 634 osakkeeseen (ennen uusantia), jolloin kunkin osakkeen vasta-arvo on 6 kruunua. Päätös tehdään sillä ehdolla, että uusanti kohdan 20.a) mukaisesti ja ettå rahastoanti kohdan 20.b) mukaisesti, sisältäen osakepääoman korotuksen määrällä, joka on vähintään alennusmäärä, rekisteröidään Ruotsin Bolagsverketissä sekä, että osakepääoman alennus, uusanti ja rahastoanti yhdessä eivät aiheuta yhtiön osakepääoman alenemista.

Osakepääoman alentaminen edellyttää yhtiöjärjestyksen muutosta kohdan 19.a) mukaisesti.

Kohta 20.a) - Hyväksytään hallituksen päätös uusosakeannista, jossa  nykyisillä osakkeenomistajilla on etuoikeus

Hallitus ehdottaa, sillä ehdolla että yhtiökokous hyväksyi ehdotetun yhtiöjärjestyksen muutoksen kohdassa 19.a) ja ehdotetun osakepääoman alentamisen kohdassa 19.b), että yhtiökokous päättää hyväksyä hallituksen päätöksen korottaa osakepääomaa enintään 42.478.902 kruunulla (perustuen vasta-arvoon 6 kruunua per osake) laskemalla liikkeeseen korkeintaan 7.079.817 osaketta.

Niillä yhtiön osakkeenomistajilla, jotka ovat 26. maaliskuuta 2014 kirjattuina Euroclear Sweden AB:n pitämään yhtiön osakasluetteloon, on etuoikeus merkitä uusia osakkeita suhteessa omistamiensa osakkeiden lukumäärään. Osakkeenomistajat saavat yhden merkintäoikeuden kutakin täsmäytyspäivänä omistamaansa Yhtiön osaketta kohden. Kaksi merkintäoikeutta oikeuttaa merkitsemään Yhtiön yhden uuden osakkeen. Uusien osakkeiden merkintähinta on 6 kruunua osakkeelta.

Uusien osakkeiden merkintä tapahtuu 31. maaliskuuta 2014 – 14. huhtikuuta 2014. Merkintäoikeuksien perusteella tapahtuva merkintä tapahtuu välittömällä maksusuorituksella. Ilman merkintäoikeuksia tehtävä merkintä tapahtuu erityisellä ilmoittautumislomakkeella. Ilman merkintäoikeuksia merkityt osakkeet on maksettava viimeistään kolmantena pankkipäivänä siitä, kun ilmoitus merkinnän hyväksymisestä on lähetetty merkitsijälle. Hallituksella on oikeus pidentää merkintäaikaa ja maksuaikaa.

Siinä tapauksessa, että kaikkia osakkeita ei merkitä merkintäoikeuksia käyttäen, päättää hallitus osakkeiden jakamisesta ilman merkintäoikeuksia merkinneille. Tällöin osakkeet tulee jakaa ensisijaisesti niille, jotka ovat merkinneet osakkeita merkintäoikeuksia käyttäen, riippumatta siitä, oliko merkitsijä täsmäytyspäivänä osakkeenomistajana. Ylimerkintätilanteessa osakkeet jaetaan suhteessa kunkin merkitsijän käyttämiin merkintäoikeuksiin tai, jos tämä ei ole mahdollista, arpomalla. Toissijaisesti osakkeet jaetaan niille, jotka ovat merkinneet osakkeita ilman merkintäoikeuksia. Mikäli osakkeita ei riitä kattamaan täyttä ilman merkintäoikeuksia anottua määrää, osakkeet jaetaan suhteessa kunkin merkitsijän haluamaan osakemäärään tai, jos tämä ei ole mahdollista, arpomalla. Viime kädessä jaetaan mahdollisesti vielä jäljellejääneet osakkeet uusmerkinnän taanneille osapuolille merkintätakuusopimuksen mukaisesti.

Uudet osakkeet oikeuttavat ensimmäisen kerran osinkoon ensimmäisenä osingonjaon täsmäytyspäivänä sen jälkeen, kun osakkeet on rekisteröity Bolagsverketissä.

Osakeannin tarkoituksena on, että yhtiö haluaa turvata pääoman yhtiön Sotkamon hopeakaivoksen jatkokehittämiselle. Osakeannin merkintä on 80%:sti taattu merkintäsitoumuksilla yhtiön seuraavilta osakkeenomistajilta: Teknoventure Oy, Suomen Teollisuussijoitus Oy ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, sekä merkintätakuusopimuksella. Uusmerkinnän odotetaan tuottavan noin 42,5 MSEK ennen transaktiokustannuksia.

Kohta 20.b) - Päätös rahastoannin täytäntöönpanosta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää rahastoannin täytäntöönpanosta, joka vastaa yhtiön osakepääoman korotusta 22 655 415,87 kruunua hyödyntämällä yhtiön omaa vapaata pääomaa. Rahastoanti suoritetaan ilman uusien osakkeiden liikkeellelaskemista.

Päätös tehdään sillä ehdolla, että yhtiökokous päättää kohdat 19 ja 20.a) päätösehdotuksen mukaisesti.

Kohta 20.c) - Päätös osakepääoman alentamisesta ilman osakkeiden mitätöintiä

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää alentaa yhtiön osakepääomaa enintään 8 495 780,43 kr. Osakepääoman alentaminen on vahvistettava siihen kruunumäärään, joka vastaa osakepääoman korotusta kohdissa 20.a-b) tehtyjen uusanti- jja rahastoantipäätösten mukaan, vähennettynä kohdassa 19.b) päätetyllä alentamismäärällä. Alentaminen on suoritettava ilman osakkeiden mitätöintiä muuttamalla osakkeen vasta-arvoa. Alentamismäärä on rahastoitava

käytettäväksi yhtiökokouksen päätöksen mukaan.

Osakepääoman alentaminen tehdään, jotta kohdan 19.b) päätös osakepääoman alentamisesta, kohdan 20.a) päätös uusannista ja kohdan 20.b) päätös rahastoannista eivät johda muutokseen yhtiön osakepääomassa.

Päätös tehdään sillä ehdolla, että yhtiökokous päättää kohdat 19 ja 20.a-b) päätösehdotuksen mukaisesti.

Muuta

Toimitusjohtaja tai toimitusjohtajan nimeämä henkilö valtuutetaan tekemään sellaisia vähäisiä muutoksia kohdissa 19-20 tehtyihin yhtiökokouksen päätöksiin, jotka mahdollisesti osoittautuvat tarpeelliseksi päätösten rekisteröimisessä Bolagsverketissä tai Euroclear Sweden AB:ssä

Kohta 21 - Hallitukselle annettava valtuutus

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää valtuuttaa hallituksen seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, yhdessä tai useammassa erässä, osakkeenomistajien etuoikeudella tai ilman, päättämään osakkeiden uusannista, merkintäoptioiden ja/tai vaihtovelkakirjalainojen liikkeelle laskemisesta. Valtuutus oikeuttaa yhteensä enintään kymmenen (10) prosentin laimennusvaikutukseen ensimmäisen tämän valtuutuksen mukaisen antipäätöksen hetkellä ulkona olevasta yhtiön osakkeiden määrästä. Päätökset voivat sisältää määräyksiä siitä, että  uusia osakkeita, merkintäoptioita tai vaihtovelkakirjoja maksetaan vaihtosuorituksina, vastakuittauksina tai muuten merkitään osakeyhtiölain 13 luvun 5 § ensimmäisen alakohdan 6,

14 luvun. 5 § ensimmäisen alakohdan 6, tai 15 luvun. 5 § ensimmäisen alakohdan 4 mukaisesti. Hallitus valtuutetaan päättämään muuten uusannin tai annin ehdoista.

Muuta

Yhtiössä on kokouskutsun päivänä yhteensä 14 159 634 osaketta, kullakin yksi ääni.

Nimitysvaliokunnan ehdotukset ja perustellut lausunnot, joissa on tietoa hallitukseen ehdotetuista jäsenistä, ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla www.silver.fi viimeistään perjantaina 28. päivänä helmikuuta 2014 ja lähetetään pyydettäessä osakkeenomistajille.

Vuosikertomus, tilintarkastuskertomus, tilintarkastajan lausunto korvausten periaatteiden soveltamisesta sekä hallituksen täydelliset ehdotukset ja niihin liittyvät asiakirjat koskien kohtia 17-21 yllä sekä valtakirjakaavakkeet ovat saatavilla yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Hovslagargatan 5 B Tukholmassa sekä yhtiön verkkosivuilla viimeistään perjantaista 28. helmikuuta 2014 alkaen. Jäljennökset näistä asiakirjoista lähetetään pyynnöstä osakkeenomistajille.

Kaikki edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa.

Esityslistan kohdissa 19-21 tarkoitetut päätökset edellyttävät, että niitä kannattavat osakkeenomistajat, jotka edustavat vähintään kahta kolmasosaa sekä annetuista äänistä että yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista.

Osakkeenomistajille ilmoitetaan heidän Ruotsin osakeyhtiölain mukaisesta kyselyoikeudestaan varsinaisessa yhtiökokouksessa olosuhteista, jotka saattavat vaikuttaa esityslistalla olevan asian arviointiin ja olosuhteista, jotka saattavat vaikuttaa yhtiön taloudellisen tilanteen arviointiin.

Tukholmassa, helmikuu

Hallitus

SOTKAMO SILVER AKTIEBOLAG (publ)