Kutsu Sotkamo Silver AB:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

ma, marras 28, 2022 08.40 CET

N.B. Tämä tiedote on laadittu ruotsiksi, englanniksi ja suomeksi. Mikäli kieliversioiden välillä on eroja, noudatetaan ruotsinkielisen version sanamuotoa

Sotkamo Silver AB:n (rekisterinumero 556224–1892) osakkeenomistajat kutsutaan täten yhtiön ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 28. joulukuuta 2022. Poikkeuslainsäädännön nojalla yhtiökokous tullaan pitämään ainoastaan postiäänestyksen välityksellä. Osakkeenomistajilla ei tule olemaan mahdollisuutta osallistua kokoukseen paikan päällä eikä asiamiehen välityksellä.

Tiedote ym.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, tulee i) olla merkittynä Euroclear Sweden AB:n ylläpitämään yhtiön osakeluetteloon 19. joulukuuta 2022, sekä ii) ilmoittaa osallistumisaikeestaan lähettämällä otsikon ”Postiäänestys” alta löytyvien ohjeiden mukainen postiäänestyslomake siten, että yhtiö on vastaanottanut postiäänestyslomakkeen viimeistään 27. joulukuuta 2022. Pyydämme ystävällisesti huomioimaan, että ilmoittautuminen ylimääräiseen yhtiökokoukseen on mahdollista ainoastaan postiäänestyslomakkeella.

Ollakseen oikeutettu osallistumaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen osakkeenomistajan, jonka osakkeet ovat merkitty yhtiön osakeluetteloon hallintarekisteröinnin hoitajan nimiin, tulee hallintarekisteröinnin hoitajan kautta rekisteröidä osakkeensa omiin nimiinsä siten, että osakkeenomistaja on merkitty Euroclear Sweden AB:n ylläpitämään yhtiön osakeluetteloon viimeistään 19. joulukuuta 2022. Myös väliaikainen rekisteröinti on mahdollinen (ns. äänioikeuden rekisteröinti). Osakkeenomistajan, joka haluaa rekisteröidä osakkeensa omiin nimiinsä, on hallintarekisteröinnin hoitajan menettelytavan mukaisesti pyydettävä hallintarekisteröinnin hoitajaa rekisteröimään osakkeenomistajan äänioikeus. Viimeistään 21. joulukuuta 2o22 rekisteröidyt äänioikeudet otetaan huomioon kokouksen ääniluetteloa laadittaessa.

Postiäänestys

Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan ylimääräisessä yhtiökokouksessa ainoastaan äänestämällä ennakkoon, niin kutsutun postiäänestyksen kautta Ruotsin väliaikaisista poikkeuksista yhtiö- ja yhdistyskokousten toteuttamisen helpottamiseksi annetun lain mukaisesti (2022:121). Postiäänestäessä käytetään erityistä lomaketta, joka löytyy yhtiön kotisivuilta osoitteessa www.silver.fi/sv. Postiäänestyslomake katsotaan osakkeenomistajan ilmoitukseksi ylimääräiseen yhtiökokoukseen osallistumisesta.

Yhtiön on täytynyt vastaanottaa täytetty äänestyslomake viimeistään 27. joulukuuta 2022. Täytetty äänestyslomake tulee lähettää osoitteeseen: Advokatfirman Schjødt, Att: Anna Norberg, Box 715, SE-101 33 Stockholm tai sähköpostitse anna.norberg@schjodt.com otsikolla "Sotkamo Silver Extraordinary General Meeting 2022". Jos osakkeenomistaja äänestää etukäteen asiamiehen välityksellä, on äänestyslomakkeeseen liitettävä valtakirja. Valtakirjalomakkeita on saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.silver.fi/sv. Jos osakkeenomistaja on oikeushenkilö, on äänestyslomakkeeseen liitettävä kaupparekisteriote tai vastaava valtuutusasiakirja. Osakkeenomistaja ei ole oikeutettu antamaan erityisiä ohjeita tai esittämään erityisiä ehtoja äänestyslomakkeessa. Jos osakkeenomistaja on näin tehnyt, on osakkeenomistajan ääni kokonaisuudessaan mitätön. Tarkemmat ohjeet ja ehdot postiäänestykseen löytyvät postiäänestyslomakkeesta.

Käsiteltävät asiat

Ylimääräisen yhtiökokouksen ehdotettu esityslista

1. Kokouksen puheenjohtajan valinta
2. Yhden tai kahden pöytäkirjantarkastajan valinta
3. Ääniluettelon valmistelu ja vahvistaminen
4. Kokouksen lainmukaisuuden ja päätösvaltaisuuden toteaminen
5. Esityslistan hyväksyminen
6. Hallituksen esitys yhtiöjärjestyksen muuttamisesta postiäänestyksen mahdollistamiseksi tulevissa yhtiökokouksissa
7. Päätökset yhtiöjärjestyksen muuttamisesta ja osakepääoman alentamisesta ehdotettujen kohtien 8 ja 9 mukaisten uusien osakeantien mahdollistamiseksi
a) Hallituksen esitys yhtiöjärjestyksen 4 §:n muuttamisesta
b) Hallituksen esitys osakepääoman alentamisesta
8. Päätökset yhtiöjärjestyksen muuttamisesta ja uusien etuoikeutettujen osakkeiden antamisesta yhtiön osakkeenomistajille
a) Hallituksen esitys yhtiöjärjestyksen 4 §:n ja 5 §:n muuttamisesta
b) Hallituksen esitys merkintäoikeusantia koskevasta päätöksestä
9. Hallituksen esitys suunnattua osakeantia koskevasta päätöksestä
10. Hallituksen esitys maksutonta osakeantia koskevasta päätöksestä kohdan 7 mukaisen osakepääoman alentamista koskevan päätöksen ja kohtien 8 ja 9 mukaisten uusien osakkeiden antamista koskevien päätösten rekisteröinnin mahdollistamiseksi.

Päätösehdotukset:

Kohta 1 – Kokouksen puheenjohtajan valinta
Hallitus esittää, että kokouksen puheenjohtajaksi valitaan asianajaja Ylva Forsberg Advokatfirman Schjødtistä tai hänen ollessaan estynyt hallituksen hänen tilallensa valitsema henkilö.

Kohta 2 – Yhden tai kahden pöytäkirjantarkastajan valinta
Hallitus esittää, että pöytäkirjan tarkastaa Sanna Nikola-Määttä yhdessä kokouksen puheenjohtajan kanssa tai, heistä yhden tai molempien ollessaan estynyt, hallituksen heidän tilallensa valitsemat henkilöt. Pöytäkirjantarkastajat vastaavat lisäksi ääniluettelosta sekä siitä, että vastaanotetut postiäänestyslomakkeet on huomioitu oikein pöytäkirjassa.

Kohta 3 – Ääniluettelon valmistelu ja hyväksyminen
Kohdan 3 mukaisesti hyväksyttävä ääniluettelo on yhtiön yhtiökokouksen osakeluettelon ja vastaanotettujen postiäänestyslomakkeiden perusteella laatima ääniluettelo. Ääniluettelon valvonnasta vastaa pöytäkirjantarkastaja.

Kohta 6 – Hallituksen esitys yhtiöjärjestyksen muuttamisesta postiäänestyksen mahdollistamiseksi tulevissa yhtiökokouksissa
Hallitus esittää, että ylimääräinen yhtiökokous päättää uuden pykälän lisäämisestä yhtiöjärjestykseen, joka mahdollistaisi postiäänestyksen järjestämisen tulevissa yhtiökokouksissa Ruotsin osakeyhtiölain 7 luvun 4 a §:n mukaisesti. Hallitus esittää näin ollen, että yhtiöjärjestykseen sisällytetään uusi alla olevan sanamuodon mukainen 10 §, ja että yhtiöjärjestyksen numerointia muutetaan seuraavasti: nykyisestä 10 §:stä tulee 11 § ja nykyisestä 11 §:stä tulee 12 §.

Ehdotettu sanamuoto
§ 12 Postiäänestys
Hallitus voi ennen yhtiökokousta päättää, että osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan postitse ennen yhtiökokousta Ruotsin osakeyhtiölain 7 luvun 4 a §:n määräämällä tavalla.

Hallituksella, toimitusjohtajalla tai hallituksen tai toimitusjohtajan nimeämällä henkilöllä on oikeus tehdä sellaisia pieniä muutoksia edellä mainittuun päätökseen, jotka ovat tarpeen päätöksen rekisteröimiseksi Ruotsin yhtiörekisteriviranomaisessa, Euroclear Sweden AB:ssa tai muiden muodollisten vaatimusten seurauksena.

Päätöksen edellytyksenä on, että päätöstä kannattavat osakkeenomistajat, jotka edustavat vähintään kahta kolmasosaa annetuista äänistä sekä kahta kolmasosaa ylimääräisessä yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista.

Kohta 7 – Päätökset yhtiöjärjestyksen muuttamisesta ja osakepääoman alentamisesta ehdotettujen kohtien 8 ja 9 mukaisten uusien osakeantien mahdollistamiseksi
Yleistä tietoa hallituksen kohdan 7 mukaisesta esityksestä
Hallituksen esityksen kohtien 8 ja 9 mukaisten osakeantien toteuttamisen mahdollistamiseksi hallitus esittää, että yhtiökokous päättäisi osakepääoman alentamisesta ja yhtiöjärjestyksen osakepääoman rajojen muuttamisesta. Kohdat 7 a) – b) katsotaan yhdeksi esitykseksi, jotka hyväksytään yhtenä päätöksenä yhtiökokouksessa. Kohdan 7 mukaisen päätöksen edellytyksenä on, että kokouksessa hyväksytään myös kohtien 8, 9 ja 10 mukaiset esitykset. Pätevän päätöksen edellytyksenä on, että päätöstä kannattavat osakkeenomistajat, jotka edustavat vähintään kahta kolmasosaa annetuista äänistä sekä kahta kolmasosaa ylimääräisessä yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista.

Kohta 7 a) – Hallituksen esitys yhtiöjärjestyksen 4 §:n muuttamisesta
Kohdan 7 b) mukaisen osakepääoman alentamisen mahdollistamiseksi, hallitus esittää, että yhtiökokous päättää yhtiöjärjestyksen 4 §:n osakepääomarajojen muuttamisesta seuraavasti.

Nykyinen sanamuoto
Osakepääoman on oltava vähintään SEK 100,000,000 ja enintään SEK 400,000,000.

Ehdotettu sanamuoto
Osakepääoman on oltava vähintään SEK 10,870,000 ja enintään SEK 43,480,000.

Kohta 7 b) – Hallituksen esitys osakepääoman alentamisesta
Hallitus esittää, että yhtiökokous päättäisi yhtiön osakepääoman alentamisesta SEK 264,000,000 suuruisella määrällä. Alennus tehdään ilman osakkeiden mitätöintiä. Vähennysmäärä kohdistetaan vapaaksi omaksi pääomaksi. Alennus tehdään osakkeiden vastearvon (swe:kvotvärde) alentamiseksi kohdissa 8 ja 9 ehdotettujen osakeantien mahdollistamiseksi. Alentamisen jälkeen yhtiön osakepääoma on SEK 10,871,387.985048 jaettuna yhteensä 200,366,211 osakkeen kesken (ennen uusia osakeanteja) ja kunkin osakkeen vastearvo noin SEK 0.054258.

Hallituksen Ruotsin osakeyhtiölain 20 luvun 13 §:n 4 momentin mukainen lausunto
Hallituksen esityksen vaikutuksena on, että yhtiön osakepääomaa alenee määrällä SEK 264,000,000, määrästä SEK 274,871,387.985048 määrään SEK 10,871,387.985048. Hallitus on esittänyt, että yhtiökokous päättää uusista osakeanneista tiedotteen kohtien 8 ja 9 mukaisesti. Uusien antien lopulliset ehdot tullaan julkaisemaan lehdistötiedotteessa. Hallitus on lisäksi esittänyt, että yhtiökokous päättäisi tiedotteen kohdan 10 mukaisesta mahdollisesta maksuttomasta osakeannista, jonka seurauksena olisi samanaikainen korotus vähintään osakepääoman palauttamisen edellyttämällä määrällä. Toteuttamalla uudet osakeannit ja mahdollisen maksuttoman osakeannin samaan aikaan osakepääoman alentamisen kanssa, tulee osakepääoma kasvamaan vähintään osakepääoman alentamismäärällä. Yhtiö voi näin ollen toteuttaa osakepääoman alentamisen ilman Ruotsin yhtiörekisteriviranomaisen tai tuomioistuimen lupaa, koska toimenpiteet yhdessä eivät johda yhtiön oman pääoman tai osakepääoman alenemiseen.

Kohta 8 – Päätökset yhtiöjärjestyksen muuttamisesta ja uusien etuoikeutettujen osakkeiden antamisesta yhtiön osakkeenomistajille
Yleistä tietoa hallituksen kohdan 8 mukaisesta esityksestä
Hallitus esittää jäljempänä kohdassa 8 b) ehdotetun uuden osakeannin päätöksen rekisteröinnin mahdollistamiseksi, että yhtiökokous päättää yhtiöjärjestyksen 4 §:n mukaisten osakepääoman rajojen ja 5 §:n mukaisten osakkeiden lukumäärän rajoituksien muuttamisesta alla olevien vaihtoehtojen mukaisesti. Lisäksi hallitus esittää, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään, mitkä alla olevien vaihtoehtojen mukaisista yhtiöjärjestyksen muutoksista toteutetaan rekisteröimällä muutokset Ruotsin yhtiörekisteriviranomaisessa. Hallitus päättäisi täten rekisteröidä sen yhtiöjärjestyksen muutoksen, joka on tarkoituksenmukaisin suhteessa hallituksen esittämään uuteen kohdan 8 b) mukaiseen osakeantiin, sekä merkintäsuhteen kyseisessä annissa.

Kohdat 8 a) – b) katsotaan yhdeksi esitykseksi, jotka hyväksytään yhdessä ja yhtenä päätöksenä yhtiökokouksessa. Kohdan 8 mukaisen päätöksen edellytyksenä on, että kokouksessa hyväksytään myös kohtien 7, 9 ja 10 mukaiset esitykset.

Kohta 8 a) – Hallituksen esitys yhtiöjärjestyksen 4 §:n ja 5 §:n muuttamisesta

Hallituksen esitys yhtiöjärjestyksen 4 §:n muuttamisesta

Yhtiöjärjestyksen 4 § ehdotetaan muutettavaksi seuraavasti.

Nykyinen sanamuoto
Osakepääoman on oltava vähintään SEK 10,870,000 ja enintään SEK 43,480,000.

Ehdotettu sanamuoto
Osakepääoman on oltava vähintään SEK 274,000,000 ja enintään 1 096,000,000.

Vaihtoehto 1 – Hallituksen esitys yhtiöjärjestyksen 5 §:n muuttamiseksi

Yhtiöjärjestyksen 5 § ehdotetaan muutettavaksi seuraavasti.

Nykyinen sanamuoto
Osakkeiden lukumäärä on oltava vähintään 70,000,000 ja enintään 280,000,000.

Ehdotettu sanamuoto
Osakkeiden lukumäärän on oltava vähintään 280,000,000 ja enintään 1,120,000,000.

Vaihtoehto 2 – Hallituksen esitys yhtiöjärjestyksen 5 §:n muuttamiseksi

Yhtiöjärjestyksen 5 § ehdotetaan muutettavaksi seuraavasti.

Nykyinen sanamuoto
Osakkeiden lukumäärän on oltava vähintään 70,000,000 ja enintään 280,000,000.

Ehdotettu sanamuoto
Osakkeiden lukumäärän on oltava vähintään 800,000,000 ja enintään 3,200,000,000.

Vaihtoehto 3 – Hallituksen esitys yhtiöjärjestyksen 5 §:n muuttamiseksi

Yhtiöjärjestyksen 5 § ehdotetaan muutettavaksi seuraavasti.

Nykyinen sanamuoto
Osakkeiden lukumäärän on oltava vähintään 70,000,000 ja enintään 280,000,000

Ehdotettu sanamuoto
Osakkeiden lukumäärän on oltava vähintään 3,000,000,000 ja enintään 12,000,000,000.

Vaihtoehto 4 – Hallituksen esitys yhtiöjärjestyksen 5 §:n muuttamiseksi

Yhtiöjärjestyksen 5 § ehdotetaan muutettavaksi seuraavasti.

Nykyinen sanamuoto
Osakkeiden lukumäärän on oltava vähintään 70,000,000 ja enintään 280,000,000
Ehdotettu sanamuoto

Osakkeiden lukumäärän on oltava vähintään 5,680,000,000 ja enintään 22,720,000,000.

Kohta 8 b) – Hallituksen esitys merkintäoikeusantia koskevasta päätöksestä

Hallitus esittää, että yhtiökokous päättää uudesta osakkeenomistajille suunnatusta merkintäoikeusannista seuraavin ehdoin:

1. Hallitus, tai sen määräämä henkilö, on oikeutettu 28. joulukuuta 2022 päättämään enimmäismäärästä, jolla yhtiön osakepääomaa korotetaan, annettavien osakkeiden enimmäismäärästä, sekä kutakin osaketta kohden maksettavasta merkintähinnasta.

2. Jokaisen uuden liikkeelle lasketun osakkeen merkintähinta sekä uuden osakeannin lopulliset ehdot tullaan julkaisemaan lehdistötiedotteessa.

3. Mikäli merkintähinta määräytyy vastearvoa suuremmaksi, siirretään osakkeen vastearvon ylittävä määrä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Mikäli merkintähinta määräytyy vastearvoa alemmaksi, lisätään osakepääomaan merkintähinnan ja osakkeiden vastearvon erotusta vastaava määrä siirrolla yhtiön omasta pääomasta, Ruotsin osakeyhtiölain 13 luvun 4 §:n 3 momentin mukaisesti siten, että yhtiön osakepääomaa uuden osakeannin ja osakepääomasta tehtävän siirron seurauksena korotetaan jokaisen merkityn, allokoidun ja maksetun osakkeen vastearvoa vastaavalla määrällä.

4. Oikeus merkitä osakkeita etuoikeutetusti, on osakkeenomistajien etuoikeuksien mukaisesti niillä osakkeenomistajilla, jotka ovat 4. tammikuuta 2023 rekisteröity yhtiön osakkeenomistajiksi ("Täsmäytyspäivä").

5. Etuoikeutettujen osakkeiden merkintä tapahtuu merkintäoikeuksien perusteella. Oikeutettuja saamaan merkintäoikeus etuoikeutettujen osakkeiden merkintään ovat henkilöt, jotka ovat Täsmäytyspäivänä rekisteröity Euroclear Sweden AB:lla osakkeenomistajiksi.

6. Osakkeista, jotka merkitään merkintäoikeuksien perusteella, on samanaikaisesti merkinnän kanssa suoritettava käteismaksu aikavälillä, alkaen ja mukaan lukien 9. tammikuuta 2023, päättyen ja mukaan lukien 23. tammikuuta 2023. Hallitus säilyttää oikeuden pidentää merkintä- ja maksuaikaa.

7. Osakkeista, jotka merkitään ilman merkintäoikeuksia, on merkittävä erityiseen merkintälistaan aikavälillä, alkaen ja mukaan lukien 9. tammikuuta 2023, päättyen ja mukaan lukien 23. tammikuuta 2023. Maksu osakkeista, jotka merkitään ilman merkintäoikeuksia, on suoritettava käteisellä transaktiokuitin ohjeiden mukaisesti viimeistään kolmantena pankkipäivänä siitä, kun merkintävahvistus on lähetetty merkitsijälle transaktiokuitilla. Hallitus säilyttää oikeuden pidentää merkintä- ja maksuaikaa.

8. Merkintäoikeusannissa liikkeelle lasketuilla uusilla osakkeilla on oikeus osinkoon ensimmäisestä sen jälkeen koittavasta täsmäytyspäivästä, kun osakkeet on rekisteröity Ruotsin yhtiörekisteriviranomaisella ja osakkeet on merkitty Euroclear Sweden AB:n ylläpitämään yhtiön osakeluetteloon.

9. Mikäli kaikkia merkintäoikeusannin osakkeita ei merkitä merkintäoikeuksien perusteella, päättää hallitus, merkintäoikeusannin enimmäismäärän rajoissa, ilman merkintäoikeuksia merkittävien osakkeiden jakamisesta seuraavien jakoperusteiden mukaisesti:

i. Merkintäoikeudet jaetaan ensisijaisesti niille henkilöille, jotka ovat merkinneet osakkeita merkintäoikeuksien perusteella, riippumatta siitä, onko merkitsijä ollut osakkeenomistaja täsmäytyspäivänä vai ei, ja tapauksessa, jossa osakkeita ylimerkittäisiin, suhteessa niihin merkintäoikeuksiin joita jokainen merkitsijä on käyttänyt merkitäkseen osakkeita, ja siinä määrin kun tämä ei ole mahdollista, arpomalla.

ii. Merkintäoikeudet jaetaan toissijaisesti niille henkilöille, jotka ovat merkinneet osakkeita ilman merkintäoikeuksia, ja tapauksessa, jossa kaikkia merkintöjä ei voida toteuttaa, suhteessa niihin osakkeisiin joita jokainen merkitsijä on merkinnyt, ja siinä määrin kun tämä ei ole mahdollista, arpomalla.

iii. Jos Merkintäoikeusanti on taattu kokonaan tai osittain, jaetaan jäljelle jääneet osakkeet kolmanneksi ja viimeiseksi osapuolille, jotka ovat sitoutuneet toimimaan takaajana merkintäoikeusannille sovittujen takaussitoumusten mukaisesti.

Kohta 9 – Hallituksen esitys suunnattua osakeantia koskevasta päätöksestä

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää suunnatun osakeannin toteuttamisesta seuraavin ehdoin:

2. Oikeus merkitä uusia osakkeita on, osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen, rajoitetulla määrällä institutionaalisia sijoittajia ja sarjan 2022/2026 vaihtovelkakirjojen haltijoita, joiden yhteenlaskettu nimellisarvo on MEUR 6,4. Syynä osakkeenomistajien etuoikeudesta poikkeamiseen on yhtiön halu vahvistaa taloudellista asemaansa. Yhtiö on harkinnut merkintäoikeusantia turvatakseen yhtiön pitkän aikavälin tarpeita. Hallitus katsoo lisäksi, että suunnattu osakeanti yhtiön vaihtovelkakirjalainan 2022/2026 haltijoille on kustannustehokkain tapa maksaa laina takaisin sekä samalla vähentää yhtiön velkamäärää ja korkokustannuksia verrattuna muihin mahdollisiin rahoitusvaihtoehtoihin. Lisäksi syy osakkeenomistajien etuoikeudesta poikkeamiseen on mahdollisuus vahvistaa yhtiön omistajapohjaa institutionaalisilla sijoittajilla.

3. Jokaisen uuden liikkeelle lasketun osakkeen merkintähinta sekä uuden osakeannin lopulliset ehdot.

4. Mikäli merkintähinta määräytyy vastearvoa suuremmaksi, siirretään osakkeen vastearvon ylittävä määrä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Mikäli merkintähinta määräytyy vastearvoa alemmaksi, lisätään osakepääomaan merkintähinnan ja osakkeiden vastearvon erotusta vastaava määrä siirrolla yhtiön omasta pääomasta, Ruotsin osakeyhtiölain 13 luvun 4 §:n 3 momentin mukaisesti siten, että yhtiön osakepääomaa uuden osakeannin ja osakepääomasta tehtävän siirron seurauksena korotetaan jokaisen merkityn, allokoidun ja maksetun osakkeen vastearvoa vastaavalla määrällä.

5. Uudet osakkeet merkitään allekirjoittamalla merkintälomake viimeistään 23. tammikuuta 2023.

6. Käteismaksu on suoritettava viimeistään 30. tammikuuta 2023. Hallitus säilyttää oikeuden päättää maksusta kuittauksella Ruotsin osakeyhtiölain 13 luvun 41 §:n mukaisesti.

7. Hallitus säilyttää oikeuden pidentää merkintä- ja maksuaikaa.

8. Uusilla liikkeelle lasketuilla osakkeilla on oikeus osinkoon ensimmäisestä sen jälkeen koittavasta täsmäytyspäivästä, kun osakkeet on rekisteröity Ruotsin yhtiörekisteriviranomaisella ja osakkeet on merkitty Euroclear Sweden AB:n ylläpitämään yhtiön osakeluetteloon.

Kohdan 9 mukaisen päätöksen edellytyksenä on, että kokouksessa hyväksytään myös kohtien 7, 8 ja 10 mukaiset esitykset.

Kohta 10 – Hallituksen esitys maksutonta osakeantia koskevasta päätöksestä kohdan 7 mukaisen osakepääoman alentamista koskevan päätöksen ja kohtien 8 ja 9 mukaisten uusien osakkeiden antia koskevien päätösten rekisteröinnin mahdollistamiseksi.

Yleistä tietoa hallituksen kohdan 10 mukaisesta esityksestä
Mahdollistaakseen hallituksen esittämän kohdan 7 mukaisen osakepääoman alentamista koskevan päätöksen ja kohtien 8 ja 9 mukaisten uusien osakkeiden antia koskevien päätösten rekisteröinnin, mikäli uusia osakkeita ei merkitä siinä laajuudessa kuin osakepääoman palauttamiseksi on tarpeen, hallitus esittää, että yhtiö päättäisi uudesta maksuttomasta osakeannista, laskematta liikkeelle uusia osakkeita. Hallitus ehdottaa lisäksi, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään, mikä alla olevista vaihtoehdoista toteutetaan rekisteröimällä valittu muutos Ruotsin yhtiörekisteriviranomaisessa. Tehdessään päätöstä siitä, mitkä yhtiökokouksen päättämät maksuttomat osakeannit toteutetaan rekisteröimällä muutokset Ruotsin yhtiörekisteriviranomaisessa, hallituksen on otettava huomioon osakepääoman korottaminen vähintään samalla määrällä kuin osakepääomaa alennetaan kohdan 7 b) mukaisesti, maksuttoman osakeannin soveltuvuus suhteessa ehdotettuihin uusiin osakeanteihin kohtien 8 ja 9 mukaisesti, sekä edellä mainittujen osakeantien merkintäsuhde. Hallitus valtuutetaan myös päättämään maksuttoman osakeannin toteuttamatta jättämisestä, jos hallitus ei katso maksutonta osakeantia tarpeelliseksi korottaakseen yhtiön osakepääomaa vähintään kohdan 7 b) mukaisella alentamismäärällä. Osakepääoma palautetaan tekemällä osakepääoman alentamisen kanssa samanaikaiset uudet osakeannit ja mahdollinen maksuton osakeanti, jotka korottavat osakepääomaa vähintään osakepääoman alentamismäärällä.

Pätevän päätöksen edellytyksenä on, että päätöstä kannattavat osakkeenomistajat, jotka edustavat vähintään kahta kolmasosaa annetuista äänistä sekä kahta kolmasosaa ylimääräisessä yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista. Kohdan 10 mukaisen päätöksen edellytyksenä on, että kokouksessa hyväksytään myös kohtien 7, 8 ja 9 mukaiset esitykset.

Vaihtoehto 1 – Hallituksen esitys maksuttomasta osakeannista
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi maksuttomasta osakeannista, laskematta liikkeelle uusia osakkeita, osakepääoman korottamiseksi määrällä SEK 260,000,000. Tämän ehdotuksen mukainen maksuton osakeanti toteutetaan korottamalla osakepääomaa siirtämällä ehdotusta vastaava määrä vapaasta omasta pääomasta.

Vaihtoehto 2 – Hallituksen esitys maksuttomasta osakeannista
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi maksuttomasta osakeannista, laskematta liikkeelle uusia osakkeita, osakepääoman korottamiseksi määrällä SEK 205,000,000. Tämän ehdotuksen mukainen maksuton osakeanti toteutetaan korottamalla osakepääomaa siirtämällä ehdotusta vastaava määrä vapaasta omasta pääomasta.

Vaihtoehto 3 – Hallituksen esitys maksuttomasta osakeannista
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi maksuttomasta osakeannista, laskematta liikkeelle uusia osakkeita, osakepääoman korottamiseksi määrällä SEK 125,000,000. Tämän ehdotuksen mukainen maksuton osakeanti toteutetaan korottamalla osakepääomaa siirtämällä ehdotusta vastaava määrä vapaasta omasta pääomasta.

Vaihtoehto 4 – Hallituksen esitys maksuttomasta osakeannista
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi maksuttomasta osakeannista, laskematta liikkeelle uusia osakkeita, osakepääoman korottamiseksi määrällä SEK 25,000,000. Tämän ehdotuksen mukainen maksuton osakeanti toteutetaan korottamalla osakepääomaa siirtämällä ehdotusta vastaava määrä vapaasta omasta pääomasta.

Osakkeenomistajien oikeus pyytää tietoja
Mikäli hallitus uskoo, että tietoja voidaan antaa ilman niistä koituvaa merkittävää haittaa yhtiölle, on hallituksen osakkeenomistajan pyynnöstä annettava osakkeenomistajalle tietoa olosuhteista, jotka voivat vaikuttaa esityslistalla olevan asian arviointiin.

Tietopyyntö tulee tehdä kirjallisesti osoitteeseen Sotkamo Silver AB, Box 5216, 102 45 Tukholma tai sähköpostitse osoitteeseen ir@silver.fi, viimeistään 18. joulukuuta 2022. Pyydetyt tiedot tulevat saataville yhtiön toimistolle, osoitteeseen Nybrogatan 34, 102 45 Tukholma, sekä yhtiön verkkosivuille osoitteeseen www.silver.fi, 23. joulukuuta 2022 mennessä. Kyseiset tiedot toimitetaan myös samanaikaisesti niitä pyytäneille ja osoitteensa ilmoittaneille osakkeenomistajille.

Osakkeiden ja äänien määrä
Tämän tiedotteen julkistamisen yhteydessä yhtiöllä on yhteensä 200 366 211 osaketta ja ääntä. Yhtiöllä ei ole hallussaan omia osakkeitaan.

Henkilötietojen käyttö
Lisätietoja henkilötietojen käsittelystä haluaville viittaamme Euroclearin tietosuojakäytäntöihin, jotka ovat saatavilla osoitteessa www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy-notice-bolagsstammor-engelska.pdf.

Asiakirjat
Ruotsin osakeyhtiölain mukaiset asiakirjat ja muut asiakirjat ovat saatavilla yhtiön toimistolta ja verkkosivuilta osoitteessa www.silver.fi, viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta. Asiakirjat esitetään pitämällä ne saatavilla yhtiön toimistolla ja verkkosivuilla. Asiakirjat lähetetään myös niitä pyytäville ja osoitteensa ilmoittaville osakkeenomistajille.

Tukholmassa Marraskuussa 2022
Sotkamo Silver AB
Hallitus

Kutsu Sotkamo Silver AB:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Tilaa

Liitteet & linkit