Kutsu Sotkamo Silver AB:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

N.B.   Tämä tiedote on laadittu ruotsiksi, englanniksi ja suomeksi. Mikäli kieliversioiden välillä on eroja, noudatetaan ruotsinkielisen version sanamuotoa.

Sotkamo Silver AB:n (rekisterinumero 556224–1892) osakkeenomistajat kutsutaan yhtiön ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 16. helmikuuta 2023 klo 10:00 CET osoitteessa Advokatfirman Schjødt, Hamngatan 27, Tukholma. Pääsy kokoukseen ja ilmoittautuminen alkaa klo 9:30 CET.

Yhtiön hallitus on päättänyt yhtiöjärjestyksen mukaisesti, että osakkeenomistajilla on oikeus käyttää äänioikeuttaan myös postiäänestyksen välityksellä. Osakkeenomistajat voivat siten käyttää äänioikeuttaan osallistumalla yhtiökokoukseen paikan päällä, asiamiehen välityksellä tai postitse.

Äänestäminen ylimääräisessä yhtiökokouksessa

Osakkeenomistajien, jotka haluavat käyttää äänioikeuttaan ylimääräisessä yhtiökokouksessa, tulee:

1. olla merkittynä Euroclear Sweden AB:n ylläpitämään yhtiön osakeluetteloon 8. helmikuuta 2023, ja
2. ilmoittaa osallistumisestaan yhtiökokoukseen kohdassa “Osallistuminen henkilökohtaisesti tai asiamiehen välityksellä” annettujen ohjeiden mukaisesti viimeistään 10. helmikuuta 2023, tai toimitettava postiäänestyksensä alla olevan ”Postiäänestys” -kohdan ohjeiden mukaisesti viimeistään 15. helmikuuta 2023.

Ollakseen oikeutettu osallistumaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen osakkeenomistajan, jonka osakkeet ovat merkitty yhtiön osakeluetteloon hallintarekisteröinnin hoitajan nimiin (mukaan lukien suomalaiset osakkeenomistajat, jotka on rekisteröity Euroclear Finland Oy:n arvo-osuusjärjestelmään), tulee osallistumisilmoituksen lisäksi rekisteröidä osakkeensa omiin nimiinsä hallintarekisteröinnin hoitajan kautta siten, että osakkeenomistaja on merkitty Euroclear Sweden AB:n ylläpitämään yhtiön osakeluetteloon viimeistään täsmäytyspäivänä 8. helmikuuta 2023. Tällainen uudelleenrekisteröinti voi olla väliaikainen (ns. äänioikeuden rekisteröinti), ja rekisteröintiä koskeva pyyntö on esitettävä hallintarekisteröinnin hoitajalle hallintarekisteröinnin hoitajan menettelytavan ja ilmoittaman ajan puitteissa (koskee hallintarekisteröityjen osakkeiden ohella myös kaikkia suomalaiseen Euroclear Finland Oy:n arvo-osuusjärjestelmään rekisteröityjä osakkeita). Viimeistään 10. helmikuuta 2023 hallintarekisteröinnin hoitajien toimesta rekisteröidyt äänioikeudet (ml. Euroclear Finland Oy) otetaan huomioon kokouksen ääniluetteloa laadittaessa.

Osallistuminen henkilökohtaisesti tai asiamiehen välityksellä

Niiden osakkeenomistajien, jotka haluavat osallistua yhtiökokoukseen henkilökohtaisesti tai asiamiehen välityksellä, tulee ilmoittaa osallistumisestaan viimeistään 10. helmikuuta 2023 Advokatfirman Schjødtille, Att: Anna Norberg, Box 715, SE-101 33 Stockholm (merkitse kirjekuoreen ”Sotkamo Silver Extraordinary General Meeting 2023”) tai sähköpostitse osoitteeseen anna.norberg@schjodt.com otsikolla ”Sotkamo Silver Extraordinary General Meeting 2023”.

Osallistumisilmoituksessa on mainittava nimi, henkilötunnus tai yritysrekisterinumero, osoite, puhelinnumero, ja tarvittaessa mukana olevien avustajien lukumäärä (enintään kaksi).

Ne osakkeenomistajat, jotka eivät halua osallistua kokoukseen henkilökohtaisesti tai käyttää äänioikeuttaan postitse, voivat käyttää äänioikeuttaan yhtiökokouksessa asiamiehen välityksellä, jolla on hallussaan kirjallinen, allekirjoitettu ja päivätty valtakirja. Valtakirjan voimassaoloaika voi olla enintään yksi vuosi, ellei pidempää voimassaoloaikaa (enintään 5 vuotta) ole erikseen mainittu valtakirjalla. Oikeushenkilön antamaan valtakirjaan on liitettävä kopio rekisteröintitodistuksesta tai muusta valtuutusasiakirjasta. Ilmoittautumisen helpottamiseksi valtakirjat, rekisteröintitodistukset ja muut asiakirjat tulee toimittaa sähköpostitse osoitteeseen anna.norberg@schjodt.com otsikolla ”Sotkamo Silver Extraordinary General Meeting 2023” tai postitse Advokatfirman Schjødtille, Att: Anna Norberg, Box 715, SE-101 33 Stockholm (merkitse kirjekuoreen ”Sotkamo Silver Extraordinary General Meeting 2023”) viimeistään 10. helmikuuta 2023. Osallistumisesta tulee ilmoittaa, vaikka osakkeenomistaja ei aio käyttää äänioikeuttaan asiamiehen välityksellä. Pelkkää lähetettyä valtakirjaa ei lasketa osallistumisilmoitukseksi. Valtuutusasiakirjat löytyvät yhtiön kotisivuilta osoitteesta www.silver.fi.

Postiäänestys

Postiäänestäessä käytetään erityistä lomaketta, joka on saatavana yhtiön kotisivuilta osoitteessa www.silver.fi. Yhtiön on täytynyt vastaanottaa täytetty äänestyslomake viimeistään 15. helmikuuta 2023. Täytetty äänestyslomake tulee lähettää osoitteeseen: Advokatfirman Schjødt, Att: Anna Norberg, Box 715, SE-101 33 Stockholm tai sähköpostitse anna.norberg@schjodt.com otsikolla "Sotkamo Silver Extraordinary General Meeting 2023".

Mikäli osakkeenomistaja haluaa peruuttaa toimittamansa postiäänestyksen ja sen sijaan käyttää äänioikeuttaan osallistumalla yhtiökokoukseen henkilökohtaisesti tai asiamiehen välityksellä, on tämän ilmoitettava asiasta yhtiökokouksen sihteeristölle ennen yhtiökokouksen avaamista.

Jos osakkeenomistaja äänestää etukäteen asiamiehen välityksellä, on äänestyslomakkeeseen liitettävä päivätty valtakirja. Valtakirjalomakkeita on saatavilla pyynnöstä ja yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.silver.fi. Jos osakkeenomistaja on oikeushenkilö, on äänestyslomakkeeseen liitettävä rekisteröintitodistus tai vastaava valtuutusasiakirja. Osakkeenomistaja ei ole oikeutettu antamaan erityisiä ohjeita tai esittämään erityisiä ehtoja äänestyslomakkeessa. Jos osakkeenomistaja on näin tehnyt, on osakkeenomistajan ääni kokonaisuudessaan mitätön. Tarkemmat ohjeet ja ehdot postiäänestykseen löytyvät postiäänestyslomakkeesta.

Kysymykset yhtiökokoukseen liittyen tai pyynnöt saada äänestyslomake tai valtakirja postitse tulee osoittaa postitse Advokatfirman Schjødtille, Att: Anna Norberg, Box 715, SE-101 33 Stockholm (merkitse kirjekuoreen ”Sotkamo Silver Extraordinary General Meeting 2023”) tai sähköpostitse osoitteeseen anna.norberg@schjodt.com otsikolla ”Sotkamo Silver Extraordinary General Meeting 2023”.

Käsiteltävät asiat

Ylimääräisen yhtiökokouksen ehdotettu esityslista

1. Kokouksen puheenjohtajan valinta
2. Yhden tai kahden pöytäkirjantarkastajan valinta
3. Ääniluettelon valmistelu ja vahvistaminen
4. Kokouksen lainmukaisuuden ja päätösvaltaisuuden toteaminen
5. Esityslistan hyväksyminen
6. Päätökset yhtiöjärjestyksen muuttamisesta ja osakepääoman alentamisesta kohtien 8 ja 9 mukaisten uusien osakeantien mahdollistamiseksi
   1. Hallituksen esitys yhtiöjärjestyksen 4 §:n muuttamisesta
   2. Hallituksen esitys osakepääoman alentamisesta
7. Päätökset yhtiöjärjestyksen muuttamisesta
8. Päätös hyväksyä hallituksen merkintäoikeusantia koskeva päätös
9. Päätös hyväksyä hallituksen suunnattua osakeantia koskeva päätös
10. Hallituksen esitys maksutonta osakeantia koskevasta päätöksestä kohdan 6 mukaisen osakepääoman alentamista koskevan päätöksen ja kohtien 8 ja 9 mukaisten uusien osakkeiden antamista koskevien päätösten rekisteröinnin mahdollistamiseksi.

Päätösehdotukset:

Kohta 1 – Kokouksen puheenjohtajan valinta

Hallitus esittää, että kokouksen puheenjohtajaksi valitaan asianajaja Ylva Forsberg Advokatfirman Schjødtistä tai hänen ollessaan estynyt hallituksen hänen tilallensa valitsema henkilö.

Kohta 2 – Yhden tai kahden pöytäkirjantarkastajan valinta

Hallitus esittää, että pöytäkirjan tarkastaa Sanna Nikola-Määttä yhdessä kokouksen puheenjohtajan kanssa tai, heistä yhden tai molempien ollessaan estynyt, hallituksen heidän tilallensa valitsemat henkilöt. Pöytäkirjantarkastajat vastaavat lisäksi ääniluettelosta sekä siitä, että vastaanotetut postiäänestyslomakkeet on huomioitu oikein pöytäkirjassa.

Kohta 3 – Ääniluettelon valmistelu ja hyväksyminen

Kohdan 3 mukaisesti hyväksyttävä ääniluettelo on yhtiön osakeluettelon, osallistumisestaan ilmoittaneiden ja yhtiökokoukseen osallistuvien  osakkeenomistajien ja vastaanotettujen postiäänestyslomakkeiden perusteella laatima ääniluettelo. Ääniluettelon valvonnasta vastaa pöytäkirjantarkastaja.

Kohta 6 – Päätökset yhtiöjärjestyksen muuttamisesta ja osakepääoman alentamisesta ehdotettujen kohtien 8 ja 9 mukaisten uusien osakeantien mahdollistamiseksi

Yleistä tietoa hallituksen kohdan 6 mukaisesta esityksestä

Hallituksen esityksen kohtien 8 ja 9 mukaisten osakeantien toteuttamisen mahdollistamiseksi hallitus esittää, että yhtiökokous päättäisi osakepääoman alentamisesta ja yhtiöjärjestyksen osakepääoman rajojen muuttamisesta. Kohdat 6 a) – b) katsotaan yhdeksi esitykseksi, jotka hyväksytään yhtenä päätöksenä yhtiökokouksessa. Kohdan 6 mukaisen päätöksen edellytyksenä on, että kokouksessa hyväksytään myös kohtien 7, 8, 9 ja 10 mukaiset esitykset. Pätevän päätöksen edellytyksenä on, että päätöstä kannattavat osakkeenomistajat, jotka edustavat vähintään kahta kolmasosaa annetuista äänistä sekä kahta kolmasosaa ylimääräisessä yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista.

Kohta 6 a) – Hallituksen esitys yhtiöjärjestyksen 4 §:n muuttamisesta

Kohdan 6 b) mukaisen osakepääoman alentamisen mahdollistamiseksi, hallitus esittää, että yhtiökokous päättää yhtiöjärjestyksen 4 §:n osakepääomarajojen muuttamisesta seuraavasti.

Nykyinen sanamuoto

Osakepääoman on oltava vähintään SEK 100,000,000 ja enintään SEK 400,000,000.

Ehdotettu sanamuoto

Osakepääoman on oltava vähintään SEK 10,870,000 ja enintään SEK 43,480,000.

Kohta 6 b) – Hallituksen esitys osakepääoman alentamisesta

Hallitus esittää, että yhtiökokous päättäisi yhtiön osakepääoman alentamisesta SEK 264,000,000 suuruisella määrällä. Alennus tehdään ilman osakkeiden mitätöintiä. Vähennysmäärä kohdistetaan vapaaksi omaksi pääomaksi. Alennus tehdään osakkeiden vastearvon (swe:kvotvärde) alentamiseksi kohdissa 8 ja 9 esitettyjen osakeantien mahdollistamiseksi. Alentamisen jälkeen yhtiön osakepääoma on SEK 10,871,387.985048 jaettuna yhteensä 200,366,211 osakkeen kesken (ennen uusia osakeanteja) ja kunkin osakkeen vastearvo noin SEK 0.054258.

Hallituksen Ruotsin osakeyhtiölain 20 luvun 13 §:n 4 momentin mukainen lausunto

Hallituksen esityksen vaikutuksena on, että yhtiön osakepääomaa alenee määrällä SEK 264,000,000, määrästä SEK 274,871,387.985048 määrään SEK 10,871,387.985048. Hallitus on esittänyt, että yhtiökokous hyväksyy uudet osakeannit tiedotteen kohtien 8 ja 9 mukaisesti. Uusien antien lopulliset ehdot tullaan julkaisemaan lehdistötiedotteessa. Hallitus on lisäksi esittänyt, että yhtiökokous päättäisi tiedotteen kohdan 10 mukaisesta mahdollisesta maksuttomasta osakeannista, jonka seurauksena olisi samanaikainen korotus vähintään osakepääoman palauttamisen edellyttämällä määrällä. Toteuttamalla uudet osakeannit ja mahdollisen maksuttoman osakeannin samaan aikaan osakepääoman alentamisen kanssa, tulee osakepääoma kasvamaan vähintään osakepääoman alentamismäärällä. Yhtiö voi näin ollen toteuttaa osakepääoman alentamisen ilman Ruotsin yhtiörekisteriviranomaisen tai tuomioistuimen lupaa, koska toimenpiteet yhdessä eivät johda yhtiön oman pääoman tai osakepääoman alenemiseen.

Kohta 7 – Päätökset yhtiöjärjestyksen muuttamisesta

Yleistä tietoa hallituksen kohdan 7 mukaisesta esityksestä

Jäljempänä olevien kohtien 8 ja 9 mukaisten osakeantipäätösten rekisteröimiseksi hallitus esittää, että yhtiöjärjestystä muutetaan alla olevan mukaisesti.

Hallituksella, toimitusjohtajalla tai hallituksen tai toimitusjohtajan nimeämällä henkilöllä on oikeus tehdä sellaisia pieniä muutoksia edellä mainittuun päätökseen, jotka ovat tarpeen päätöksen rekisteröimiseksi Ruotsin yhtiörekisteriviranomaisessa, Euroclear Sweden AB:ssa tai muiden muodollisten vaatimusten seurauksena.

Kohdan 7 mukaisen päätöksen edellytyksenä on, että kokouksessa hyväksytään myös kohtien 6, 8, 9 ja 10 mukaiset esitykset. Pätevän päätöksen edellytyksenä on, että päätöstä kannattavat osakkeenomistajat, jotka edustavat vähintään kahta kolmasosaa annetuista äänistä sekä kahta kolmasosaa ylimääräisessä yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista.

Hallituksen esitys yhtiöjärjestyksen 4 §:n muuttamisesta

Yhtiöjärjestyksen 4 § ehdotetaan muutettavaksi seuraavasti.

Nykyinen sanamuoto (kohdan 6 mukaisten muutosten jälkeen)

Osakepääoman on oltava vähintään SEK 10,870,000 ja enintään SEK 43,480,000.

Ehdotettu sanamuoto

Osakepääoman on oltava vähintään SEK 274,000,000 ja enintään 1 096,000,000.

Hallituksen esitys yhtiöjärjestyksen 5 §:n muuttamiseksi

Yhtiöjärjestyksen 5 § ehdotetaan muutettavaksi seuraavasti.

Nykyinen sanamuoto

Osakkeiden lukumäärän on oltava vähintään 70,000,000 ja enintään 280,000,000.

Ehdotettu sanamuoto

Osakkeiden lukumäärän on oltava vähintään 200,000,000 ja enintään 800,000,000.

Kohta 8 – Päätös hyväksyä hallituksen merkintäoikeusantia koskeva päätös

Yhtiö tiedotti 17. tammikuuta 2023, että yhtiön hallitus on päättänyt merkintäoikeusannista (”Merkintäoikeusanti”), joka on ehdollinen ylimääräisen yhtiökokouksen päätökselle. Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous hyväksyy hallituksen 17. tammikuuta 2023 tekemän päätöksen Merkintäoikeusannista seuraavin ehdoin:

1. Hallitus, tai sen määräämä henkilö, on oikeutettu viimeistään 10. helmikuuta 2023 päättämään vähimmäis- ja enimmäismäärästä, jolla yhtiön osakepääomaa korotetaan, annettavien osakkeiden vähimmäis- ja enimmäismäärästä, sekä kutakin osaketta kohden maksettavasta merkintähinnasta. Hallituksen mahdollisuus päättää annettavien osakkeiden vähimmäismäärästä tarkoittaa, että Merkintäoikeusannin toteuttaminen voi olla ehdollinen tietyn merkintäasteen saavuttamiselle Merkintäoikeusannissa ja kohdan 9 mukaisessa Suunnatussa Osakeannissa. Mikäli em. merkintäastetta ei saavuteta, Merkintäoikeusantia ei toteuteta. Merkintäoikeusannin peruutustilanteessa merkintänsä maksaneille sijoittajille maksetaan merkintähinta takaisin. On kuitenkin huomattava, että peruutustilanteessa kaikki saadut tai hankitut merkintäoikeudet muuttumat arvottomiksi (ilman korvausta).

2. Jokaisen uuden liikkeelle lasketun osakkeen merkintähinta sekä uuden osakeannin lopulliset ehdot tullaan julkaisemaan ​​lehdistötiedotteessa.

3. Mikäli merkintähinta määräytyy vastearvoa suuremmaksi, siirretään osakkeen vastearvon ylittävä määrä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Mikäli merkintähinta määräytyy vastearvoa alemmaksi, lisätään osakepääomaan merkintähinnan ja osakkeiden vastearvon erotusta vastaava määrä siirrolla yhtiön omasta pääomasta, Ruotsin osakeyhtiölain 13 luvun 4 §:n 3 momentin mukaisesti siten, että yhtiön osakepääomaa uuden osakeannin ja osakepääomasta tehtävän siirron seurauksena korotetaan jokaisen merkityn, allokoidun ja maksetun osakkeen vastearvoa vastaavalla määrällä.

4. Oikeus merkitä osakkeita etuoikeutetusti, on osakkeenomistajien etuoikeuksien mukaisesti niillä osakkeenomistajilla, jotka ovat 20. helmikuuta 2023 rekisteröity yhtiön osakkeenomistajiksi ("Täsmäytyspäivä").
    
5. Etuoikeutettujen osakkeiden merkintä tapahtuu merkintäoikeuksien perusteella.

6. Osakkeista, jotka merkitään merkintäoikeuksien perusteella, on samanaikaisesti merkinnän kanssa suoritettava käteismaksu aikavälillä, alkaen ja mukaan lukien 22. helmikuuta 2023, päättyen ja mukaan lukien 8. maaliskuuta 2023. Hallitus säilyttää oikeuden pidentää merkintä- ja maksuaikaa.

7. Osakkeista, jotka merkitään ilman merkintäoikeuksia, on merkittävä erityisellä merkintälomakkeella aikavälillä, alkaen ja mukaan lukien 22. helmikuuta 2023, päättyen ja mukaan lukien 8. maaliskuuta 2023. Maksu osakkeista, jotka merkitään ilman merkintäoikeuksia, on suoritettava käteisellä transaktiokuitin ohjeiden mukaisesti viimeistään kolmantena pankkipäivänä siitä, kun merkintävahvistus on lähetetty merkitsijälle transaktiokuitilla. Hallitus säilyttää oikeuden pidentää merkintä- ja maksuaikaa.
    
8. Merkintäoikeusannissa liikkeelle lasketuilla uusilla osakkeilla on oikeus osinkoon ensimmäisestä sen jälkeen koittavasta täsmäytyspäivästä, kun osakkeet on rekisteröity Ruotsin yhtiörekisteriviranomaisella ja osakkeet on merkitty Euroclear Sweden AB:n ylläpitämään yhtiön osakeluetteloon.

9. Mikäli kaikkia merkintäoikeusannin osakkeita ei merkitä merkintäoikeuksien perusteella, päättää hallitus, merkintäoikeusannin enimmäismäärän rajoissa, ilman merkintäoikeuksia merkittävien osakkeiden jakamisesta seuraavien jakoperusteiden mukaisesti:

1. Merkintäoikeudet jaetaan ensisijaisesti niille henkilöille, jotka ovat merkinneet osakkeita merkintäoikeuksien perusteella, riippumatta siitä, onko merkitsijä ollut osakkeenomistaja täsmäytyspäivänä vai ei, ja tapauksessa, jossa osakkeita ylimerkittäisiin, suhteessa niihin merkintäoikeuksiin, joita jokainen merkitsijä on käyttänyt merkitäkseen osakkeita, ja siinä määrin kuin tämä ei ole mahdollista, arpomalla.
    
2. Merkintäoikeudet jaetaan toissijaisesti niille henkilöille, jotka ovat merkinneet osakkeita ilman merkintäoikeuksia, ja tapauksessa, jossa kaikkia merkintöjä ei voida toteuttaa, suhteessa niihin osakkeisiin, joita jokainen merkitsijä on merkinnyt, ja siinä määrin kuin tämä ei ole mahdollista, arpomalla.
    
3. Jos Merkintäoikeusanti on taattu kokonaan tai osittain, jaetaan jäljelle jääneet osakkeet kolmanneksi ja viimeiseksi osapuolille, jotka ovat sitoutuneet toimimaan takaajana merkintäoikeusannille sovittujen takaussitoumusten mukaisesti.
    

Kohdan 8 mukaisen päätöksen edellytyksenä on, että kokouksessa hyväksytään myös kohtien 6, 7, 9 ja 10 mukaiset esitykset.

Hallituksella, toimitusjohtajalla tai hallituksen tai toimitusjohtajan nimeämällä henkilöllä on oikeus tehdä sellaisia pieniä muutoksia edellä mainittuun päätökseen, jotka ovat tarpeen päätöksen rekisteröimiseksi Ruotsin yhtiörekisteriviranomaisessa, Euroclear Sweden AB:ssa tai muiden muodollisten vaatimusten seurauksena.

Kohta 9 – Päätös hyväksyä hallituksen suunnattua osakeantia koskeva päätös

Yhtiö tiedotti 17. tammikuuta 2023, että yhtiön hallitus on päättänyt suunnatusta osakeannista (”Suunnattu Osakeanti”), joka on ehdollinen ylimääräisen yhtiökokouksen päätökselle. Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous hyväksyy hallituksen 17. tammikuuta 2023 tekemän päätöksen Suunnatusta Osakeannista seuraavin ehdoin:

1. Hallitus, tai sen määräämä henkilö, on oikeutettu viimeistään 10. helmikuuta 2023 päättämään vähimmäis- ja enimmäismäärästä, jolla yhtiön osakepääomaa korotetaan, annettavien osakkeiden vähimmäis- ja enimmäismäärästä, sekä kutakin osaketta kohden maksettavasta merkintähinnasta. Hallituksen mahdollisuus päättää annettavien osakkeiden vähimmäismäärästä tarkoittaa, että Suunnatun Osakeannin toteuttaminen voi olla ehdollinen tietyn merkintäasteen saavuttamiselle Suunnatussa Osakeannissa ja kohdan 8 mukaisessa Merkintäoikeusannissa. Mikäli em. merkintäastetta ei saavuteta, Suunnattua Osakeantia ei toteuteta. Suunnatun Osakeannin peruutustilanteessa merkintänsä maksaneille sijoittajille maksetaan merkintähinta takaisin.

2. Oikeus merkitä uusia osakkeita on, osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen, rajoitetulla määrällä institutionaalisia sijoittajia. Syynä osakkeenomistajien etuoikeudesta poikkeamiseen on yhtiön tarve vahvistaa taloudellista asemaansa. Yhtiön hallitus on ehdottanut suurempaa merkintäoikeusantia varmistaakseen yhtiön tarpeet. Yhtiö on kuitenkin saanut osakkeenomistajiltaan indikaatioita, että he eivät ole halukkaita osallistumaan suurempaan merkintäoikeusantiin (suurempaa merkintäoikeusantia ehdotettiin 28.12.2022 pidetyssä ylimääräisessä yhtiökokouksessa, mutta yhtiökokous ei hyväksynyt ehdotusta). Yhtiön hallituksen näkemys on siten se, että osakkeenomistajien edun mukaista on järjestää erillinen Suunnattu Osakeanti ja mahdollistaa siten muiden kuin nykyisten osakkeenomistajien osallistuminen suuremmalla määrällä kuin Merkintäoikeusannissa mahdollisesti merkitsemättä jäävä määrä. Lisäksi syy osakkeenomistajien etuoikeudesta poikkeamiseen on mahdollisuus vahvistaa yhtiön omistajapohjaa institutionaalisilla sijoittajilla.

3. Jokaisen uuden liikkeelle lasketun osakkeen merkintähinta sekä uuden osakeannin lopulliset ehdot julkistetaan lehdistötiedotteella.

4. Mikäli merkintähinta määräytyy vastearvoa suuremmaksi, siirretään osakkeen vastearvon ylittävä määrä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Mikäli merkintähinta määräytyy vastearvoa alemmaksi, lisätään osakepääomaan merkintähinnan ja osakkeiden vastearvon erotusta vastaava määrä siirrolla yhtiön omasta pääomasta, Ruotsin osakeyhtiölain 13 luvun 4 §:n 3 momentin mukaisesti siten, että yhtiön osakepääomaa uuden osakeannin ja osakepääomasta tehtävän siirron seurauksena korotetaan jokaisen merkityn, allokoidun ja maksetun osakkeen vastearvoa vastaavalla määrällä.

5. Uudet osakkeet merkitään allekirjoittamalla merkintälomake viimeistään 8. maaliskuuta 2023.

6. Käteismaksu on suoritettava viimeistään 15. maaliskuuta 2023. Hallitus säilyttää oikeuden päättää maksusta kuittauksella Ruotsin osakeyhtiölain 13 luvun 41 §:n mukaisesti.

7. Hallitus säilyttää oikeuden pidentää merkintä- ja maksuaikaa.

8. Uusilla liikkeelle lasketuilla osakkeilla on oikeus osinkoon ensimmäisestä sen jälkeen koittavasta täsmäytyspäivästä, kun osakkeet on rekisteröity Ruotsin yhtiörekisteriviranomaisella ja osakkeet on merkitty Euroclear Sweden AB:n ylläpitämään yhtiön osakeluetteloon.

Hallituksella, toimitusjohtajalla tai hallituksen tai toimitusjohtajan nimeämällä henkilöllä on oikeus tehdä sellaisia pieniä muutoksia edellä mainittuun päätökseen, jotka ovat tarpeen päätöksen rekisteröimiseksi Ruotsin yhtiörekisteriviranomaisessa, Euroclear Sweden AB:ssa tai muiden muodollisten vaatimusten seurauksena.

Kohdan 9 mukaisen päätöksen edellytyksenä on, että kokouksessa hyväksytään myös kohtien 6, 7, 8 ja 10 mukaiset esitykset.

Pätevän päätöksen edellytyksenä on, että päätöstä kannattavat osakkeenomistajat, jotka edustavat vähintään kahta kolmasosaa annetuista äänistä sekä kahta kolmasosaa ylimääräisessä yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista.

Kohta 10 – Hallituksen esitys maksutonta osakeantia koskevasta päätöksestä kohdan 6 mukaisen osakepääoman alentamista koskevan päätöksen ja kohtien 8 ja 9 mukaisten uusien osakkeiden antia koskevien päätösten rekisteröinnin mahdollistamiseksi.

Yleistä tietoa hallituksen kohdan 10 mukaisesta esityksestä

Mahdollistaakseen hallituksen esittämän kohdan 6 mukaisen osakepääoman alentamista koskevan päätöksen ja kohtien 8 ja 9 mukaisten uusien osakkeiden antia koskevien päätösten rekisteröinnin, mikäli uusia osakkeita ei merkitä siinä laajuudessa kuin osakepääoman palauttamiseksi on tarpeen, hallitus esittää, että yhtiö päättäisi uudesta maksuttomasta osakeannista, laskematta liikkeelle uusia osakkeita. Hallitus ehdottaa lisäksi, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään, mikä alla olevista vaihtoehdoista toteutetaan rekisteröimällä valittu muutos Ruotsin yhtiörekisteriviranomaisessa. Tehdessään päätöstä siitä, mitkä yhtiökokouksen päättämät maksuttomat osakeannit toteutetaan rekisteröimällä muutokset Ruotsin yhtiörekisteriviranomaisessa, hallituksen on otettava huomioon osakepääoman korottaminen vähintään samalla määrällä kuin osakepääomaa alennetaan kohdan 6 b) mukaisesti, maksuttoman osakeannin soveltuvuus suhteessa ehdotettuihin uusiin osakeanteihin kohtien 8 ja 9 mukaisesti, sekä edellä mainittujen osakeantien merkintäsuhde. Hallitus valtuutetaan myös päättämään maksuttoman osakeannin toteuttamatta jättämisestä, jos hallitus ei katso maksutonta osakeantia tarpeelliseksi korottaakseen yhtiön osakepääomaa vähintään kohdan 6 b) mukaisella alentamismäärällä. Osakepääoma palautetaan tekemällä osakepääoman alentamisen kanssa samanaikaiset uudet osakeannit ja mahdollinen maksuton osakeanti, jotka korottavat osakepääomaa vähintään osakepääoman alentamismäärällä.

Pätevän päätöksen edellytyksenä on, että päätöstä kannattavat osakkeenomistajat, jotka edustavat vähintään kahta kolmasosaa annetuista äänistä sekä kahta kolmasosaa ylimääräisessä yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista. Kohdan 10 mukaisen päätöksen edellytyksenä on, että kokouksessa hyväksytään myös kohtien 6, 7, 8 ja 9 mukaiset esitykset.

Hallituksella, toimitusjohtajalla tai hallituksen tai toimitusjohtajan nimeämällä henkilöllä on oikeus tehdä sellaisia pieniä muutoksia edellä mainittuun päätökseen, jotka ovat tarpeen päätöksen rekisteröimiseksi Ruotsin yhtiörekisteriviranomaisessa, Euroclear Sweden AB:ssa tai muiden muodollisten vaatimusten seurauksena.

Vaihtoehto 1 – Hallituksen esitys maksuttomasta osakeannista

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi maksuttomasta osakeannista, laskematta liikkeelle uusia osakkeita, osakepääoman korottamiseksi määrällä SEK 251,000,000. Tämän ehdotuksen mukainen maksuton osakeanti toteutetaan korottamalla osakepääomaa siirtämällä ehdotusta vastaava määrä vapaasta omasta pääomasta.

Vaihtoehto 2 – Hallituksen esitys maksuttomasta osakeannista

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi maksuttomasta osakeannista, laskematta liikkeelle uusia osakkeita, osakepääoman korottamiseksi määrällä SEK 255,000,000. Tämän ehdotuksen mukainen maksuton osakeanti toteutetaan korottamalla osakepääomaa siirtämällä ehdotusta vastaava määrä vapaasta omasta pääomasta.

Vaihtoehto 3 – Hallituksen esitys maksuttomasta osakeannista

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi maksuttomasta osakeannista, laskematta liikkeelle uusia osakkeita, osakepääoman korottamiseksi määrällä SEK 260,000,000. Tämän ehdotuksen mukainen maksuton osakeanti toteutetaan korottamalla osakepääomaa siirtämällä ehdotusta vastaava määrä vapaasta omasta pääomasta.

Vaihtoehto 4 – Hallituksen esitys maksuttomasta osakeannista

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi maksuttomasta osakeannista, laskematta liikkeelle uusia osakkeita, osakepääoman korottamiseksi määrällä SEK 264,000,000. Tämän ehdotuksen mukainen maksuton osakeanti toteutetaan korottamalla osakepääomaa siirtämällä ehdotusta vastaava määrä vapaasta omasta pääomasta.

Osakkeenomistajien oikeus pyytää tietoja

Osakkeenomistajia muistutetaan Ruotsin osakeyhtiölain 7 luvun 32 § mukaisesta oikeudestaan pyytää hallitukselta ja toimitusjohtajalta tietoja yhtiökokouksessa sellaisista seikoista, jotka voivat vaikuttaa esityslistalla olevan asian arviointiin. Tiedonantovelvollisuus koskee myös yhtiön suhdetta muihin konserniyhtiöihin. Tiedot on annettava, mikäli niiden antamisesta ei koidu merkittävää haittaa yhtiölle.

Osakkeiden ja äänien määrä

Tämän tiedotteen julkistamisen yhteydessä yhtiöllä on yhteensä 200 366 211 osaketta ja ääntä. Yhtiöllä ei ole hallussaan omia osakkeitaan.

Henkilötietojen käyttö

Lisätietoja henkilötietojen käsittelystä haluaville viittaamme Euroclearin tietosuojakäytäntöihin, jotka ovat saatavilla osoitteessa www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy-notice-bolagsstammor-engelska.pdf.

Asiakirjat

Ruotsin osakeyhtiölain mukaiset asiakirjat ja muut asiakirjat ovat saatavilla yhtiön toimistolta ja verkkosivuilta osoitteessa www.silver.fi, viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta. Asiakirjat lähetetään myös niitä pyytäville ja osoitteensa ilmoittaville osakkeenomistajille. Kaikki asiakirjat esitetään myös yhtiökokouksessa.

Tukholmassa Tammikuussa 2023

Sotkamo Silver AB

Hallitus

Avainsanat: