SOTKAMO SILVER JULKISTAA SUUNNITELTUJEN OSAKEANTIEN AIOTUT LOPULLISET EHDOT

EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, SINGAPORESSA, ETELÄ-AFRIKASSA, UUDESSA-SEELANNISSA, YHDYSVALLOISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA MAASSA, JOSSA JULKAISEMINEN, LEVITTÄMINEN TAI JULKISTAMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI EDELLYTTÄISI LISÄDOKUMENTTIEN LAATIMISTA TAI REKISTERÖINTIÄ TAI MUITA TOIMENPITEITÄ, RUOTSIN LAINSÄÄDÄNNÖN VAATIMUSTEN LISÄKSI. TÄMÄ LEHDISTÖTIEDOTE EI OLE ESITE TAI TARJOUS ARVOPAPEREIDEN MYYMISEKSI. ARVOPAPEREITA EI SAA MYYDÄ YHDYSVALLOISSA, ELLEI NIITÄ OLE REKISTERÖITY YHDYSVALTAIN ARVOPAPERI- JA PÖRSSIKOMISSIOSSA TAI ELLEI REKISTERÖINTIVELVOLLISUUDESTA OLE POIKKEUSTA YHDYSVALTAIN VUODEN 1933 ARVOPAPERILAIN, MUUTOKSINEEN, MUKAISESTI. SOTKAMO SILVERIN TARKOITUKSENA EI OLE REKISTERÖIDÄ MITÄÄN OSAA OSAKEANNISTA YHDYSVALLOISSA EIKÄ TARJOTA MERKINTÄOIKEUKSIA TAI OSAKKEITA YLEISÖLLE YHDYSVALLOISSA. MUITA RAJOITUKSIA SOVELLETAAN. KATSO TÄRKEÄT TIEDOT LEHDISTÖTIEDOTTEEN LOPUSTA.

Sotkamo Silver AB (“Sotkamo Silver” tai “Yhtiö”) tiedotti 28.11.2022, että Yhtiön hallitus ehdottaa merkintäetuoikeusantia (”Merkintäetuoikeusanti”) ja suunnattua osakeantia (”Suunnattu Osakeanti” ja yhdessä Merkintäetuoikeusannin kanssa ”Osakeannit”). Osakeanneista päätetään ylimääräisessä yhtiökokouksessa, joka pidetään 28.12.2022. Yhtiön hallitus on tänään päättänyt Osakeantien aiotuista lopullisista ehdoista, jotka ovat ehdollisia hallituksen päätökselle, joka tehdään ylimääräisen yhtiökokouksen jälkeen 28.12.2022.

Osakeannit ja niiden aiotut lopulliset ehdot lyhyesti

• Suunnitellut Osakeannit koostuvat noin 12,0 M€:n Merkintäetuoikeusannista sekä noin 2,0 M€:n Suunnatusta Osakeannista, jotka täyteen merkittyinä tuottaisivat Yhtiölle noin 14,0 M€:n bruttovarat.
• Osakeanneilla kerättävät varat käytetään käyttöpääoman vahvistamiseen sekä Yhtiön tuleviin investointitarpeisiin, erityisesti kairaus- ja kehitysohjelmaan, jonka tarkoituksena on pidentää kaivoksen elinkaarta vuodesta 2030 eteenpäin.
• Suunnattu Osakeanti suunnataan rajatulle määrälle institutionaalisia sijoittajia sekä Yhtiön vaihtovelkakirjalainan 2022/2026 (nimellisarvoltaan yhteensä 6,4 M€) haltijoille, jotka haluavat kuitata saatavansa uusia osakkeita vastaan.
• Liikkeeseenlaskettavien uusien osakkeiden enimmäismäärä on 601 098 633 Merkintäetuoikeusannissa ja 100 000 000 Suunnatussa Osakeannissa, yhteensä enintään 701 098 633 uutta osaketta.
• Merkintäetuoikeusannin täsmäytyspäivä on 4.1.2023. Täsmäytyspäivänä osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja saa kolme (3) merkintäoikeutta kutakin täsmäytyspäivänä omistamaansa osaketta kohden. Yksi (1) merkintäoikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) uuden Yhtiön osakkeen.
• Osakeantien toteuttaminen on ehdollista sille, että Yhtiö saa kerättyä Osakeanneilla vähintään 3,5 M€:n tai 38,5 MSEK:n käteisvarat ennen transaktiokustannuksia. Yhtiö arvioi, että edellä mainittu summa riittää kattamaan arviolta maaliskuussa 2023 syntyvän käyttöpääomavajeen. Ehto on näin ollen suojamekanismi Osakeanteihin osallistuville osakkeenomistajille ja sijoittajille. Mikäli Osakeanneilla kerätään vähemmän kuin 3,5 M€:n tai 38,5 MSEK:n käteisvarat, Osakeanteja ei toteuteta ja merkintähinta palautetaan merkintänsä maksaneille sijoittajille.
• Merkintähinta Merkintäetuoikeusannissa ja Suunnatussa Osakeannissa on EUR 0,02 tai SEK 0,22.
• Osakeantien merkintäaika alkaa 9.1.2023 ja päättyy 23.1.2023.
• Osakeannit ovat ehdollisia 28.12.2022 pidettävän ylimääräisen yhtiökokouksen päätöksille.
• Yhtiön hallitus tekee virallisen päätöksen Osakeantien lopullisista ehdoista 28.12.2022 ylimääräisen yhtiökokouksen jälkeen.
• Osakeanteja koskeva esite julkaistaan arviolta 4.1.2023.

Tausta ja tavoitteet

Vallitseva yleinen talous- ja markkinatilanne on vaikuttanut Sotkamo Silverin liiketoimintaan ja kannattavuuteen vuoden 2022 aikana. Voimakkaasti kohonneet energian ja tarveaineiden hinnat ja samanaikainen metallien hintojen lasku sekä näihin liittyvä suuri epävarmuus ja vaihtelu ovat edellyttäneet toimenpiteitä tuotannon kannattavuuden ja toiminnan jatkuvuuden varmistamiseksi. Yhtiöllä on tarve vahvistaa käyttöpääomaansa vastatakseen edellä mainittuihin vaihteluihin. Tämän lisäksi Osakeannit mahdollistaisivat Yhtiön tulevien investointitarpeiden rahoittamisen, erityisesti kairaus- ja kehitysohjelman, jonka tarkoituksena on pidentää kaivoksen elinkaarta vuodesta 2030 eteenpäin.

Merkintäetuoikeusannin aiotut lopulliset ehdot

Merkintäetuoikeusannin merkintäaika alkaa 9.1.2023 ja päättyy 23.1.2023. Merkintäetuoikeusannin täsmäytyspäivä on 4.1.2023. Merkintäoikeudet allokoidaan osakkeenomistajille täsmäytyspäivänä omistettujen osakkeiden suhteessa. Merkintäoikeudet otetaan kaupankäynnin kohteeksi NGM-pörssissä sekä Nasdaq Helsingissä 9.1.2023–18.1.2023 välillä. Täsmäytyspäivänä osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja saa kolme (3) merkintäoikeutta kutakin täsmäytyspäivänä omistamaansa osaketta kohden. Yksi (1) merkintäoikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) uuden Yhtiön osakkeen. Merkintähinta on EUR 0,02 tai SEK 0,22. Merkintäetuoikeusannissa liikkeeseenlaskettavien uusien osakkeiden enimmäismäärä on 601 098 633, jolloin Merkintäetuoikeusanti täyteen merkittynä tuottaisi Yhtiölle noin 12,0 M€:n bruttovarat ennen transaktioon liittyviä kustannuksia. Liikkeeseenlaskettavien osakkeiden vähimmäismäärä vastaa osakkeiden lukumäärää, joka vaaditaan siihen, että Yhtiö saa kerättyä Osakeanneilla vähintään 3,5 M€:n tai 38,5 MSEK:n käteisvarat ennen transaktiokustannuksia. Mikäli Osakeanneilla kerätään vähemmän kuin 3,5 M€:n tai 38,5 MSEK:n käteisvarat, Osakeanteja ei toteuteta.

Suunnatun Osakeannin aiotut lopulliset ehdot

Suunnattu Osakeanti on suunnattu rajatulle määrälle institutionaalisia sijoittajia sekä Yhtiön vaihtovelkakirjalainan 2022/2026 (nimellisarvoltaan yhteensä 6,4 M€) haltijoille, jotka haluavat kuitata saatavansa uusia osakkeita vastaan. Suunnatun Osakeannin merkintäaika alkaa 9.1.2023 ja päättyy 23.1.2023. Merkintähinta on EUR 0,02 tai SEK 0,22. Suunnatussa Osakeannissa liikkeeseenlaskettavien uusien osakkeiden enimmäismäärä on 100 000 000, jolloin Suunnattu Osakeanti täyteen merkittynä tuottaisi Yhtiölle noin 2,0 M€:n bruttovarat ennen transaktioon liittyviä kustannuksia. Liikkeeseenlaskettavien osakkeiden vähimmäismäärä vastaa osakkeiden lukumäärää, joka vaaditaan siihen, että Yhtiö saa kerättyä Osakeanneilla vähintään 3,5 M€:n tai 38,5 MSEK:n käteisvarat ennen transaktiokustannuksia. Mikäli Osakeanneilla kerätään vähemmän kuin 3,5 M€:n tai 38,5 MSEK:n käteisvarat, Osakeanteja ei toteuteta.

Hallituksen näkemyksen mukaan Yhtiön liiketoiminnan kannalta on keskeistä varmistaa Yhtiön vakaa taloudellinen asema, ja se suunnittelee tämän vuoksi Merkintäetuoikeusantia turvatakseen Yhtiön pitkän aikavälin tarpeita. Hallitus katsoo lisäksi, että Suunnattu Osakeanti Yhtiön vaihtovelkakirjalainan 2022/2026 haltijoille on kustannustehokkain tapa maksaa laina takaisin sekä samalla vähentää Yhtiön velkamäärää ja korkokustannuksia verrattuna muihin mahdollisiin rahoitusvaihtoehtoihin. Lisäksi syy osakkeenomistajien etuoikeudesta poikkeamiseen on mahdollisuus vahvistaa Yhtiön omistajapohjaa institutionaalisilla sijoittajilla.

Suunnatun Osakeannin merkintähinta perustuu tiettyjen sijoittajien kanssa käytyihin keskusteluihin ja vastaa Merkintäetuoikeusannin merkintähintaa. Antamalla vaihtovelkakirjalainan 2022/2026 haltijoille mahdollisuus kuitata saatavansa uusia Yhtiön osakkeita vastaan samalla merkintähinnalla kuin Merkintäetuoikeusannissa, vaihtovelkakirjalainan haltijat saavat vastaavan alennuksen kuin Yhtiön osakkeenomistajat, kun muussa tapauksessa Merkintäetuoikeusanti johtaisi vaihtovelkakirjalainan konversiohinnan uudelleen laskemiseen. Yhtiön hallitus katsoo, että Merkintäetuoikeusannin merkintähintaa vastaava merkintähinta edesauttaa Suunnatun Osakeannin onnistumista, etenkin ottaen huomioon epävakaa ja haastava markkinatilanne. Näin ollen, hallituksen kokonaisarvion mukaisesti, Suunnattu Osakeanti toteutetaan Yhtiön ja sen osakkeenomistajien etujen mukaisesti.

Laimentuminen

Mikäli Merkintäetuoikeusanti tulee täyteen merkityksi ja 28.12.2022 pidettävä ylimääräinen yhtiökokous hyväksyy yhtiökokouskutsussa olevat ehdotukset, Yhtiön osakepääoma kasvaa 32 614 163,955144 SEK:lla, 10 871 387,985048 SEK:sta 43 485 551,94092 SEK:iin, 601 098 633 uuden osakkeen liikkeeseenlaskun myötä. Niiden osakkeenomistajien osalta, jotka eivät käytä merkintäoikeuksiaan, Merkintäetuoikeusanti johtaisi täyteen merkittynä arviolta noin 75,0 %:n laimentumiseen, perustuen Yhtiön osake- ja äänimäärään Merkintäetuoikeusannin jälkeen.

Mikäli Suunnattu Osakeanti tulee täyteen merkityksi ja 28.12.2022 pidettävä ylimääräinen yhtiökokous hyväksyy yhtiökokouskutsussa olevat ehdotukset, Yhtiön osakepääoma kasvaa 5 425 759,129142 SEK:lla, 10 871 387,985048 SEK:sta 16 297 147,114190 SEK:iin, 100 000 000 uuden osakkeen liikkeeseenlaskun myötä. Suunnattu Osakeanti johtaisi täyteen merkittynä arviolta noin 33,3 %:n laimentumiseen, perustuen Yhtiön osake- ja äänimäärään Merkintäetuoikeusannin jälkeen. Mikäli molemmat Osakeannit tulevat täyteen merkityksi, laimennusvaikutus olisi arviolta noin 77,8 %, perustuen Yhtiön osake- ja äänimäärään Osakeantien jälkeen.

Ylimääräinen yhtiökokous, päätös lopullisista ehdoista ja esite

Hallitus on erillisellä tiedotteella kutsunut koolle 28.12.2022 pidettävän ylimääräisen yhtiökokouksen, joka päättää Osakeanneista. Hallituksen virallinen päätös Osakeantien lopullisista ehdoista tehdään 28.12.2022 ylimääräisen yhtiökokouksen jälkeen. Sotkamo Silver valmistelee Osakeanteja koskevan esitteen. Yhtiö odottaa julkaisevansa esitteen arviolta 4.1.2023.

Tärkeää tietoa Osakeantien mahdollisesta toteuttamatta jättämisestä

Mikäli Osakeanneilla kerätään vähemmän kuin 3,5 M€:n tai 38,5 MSEK:n käteisvarat ennen transaktiokustannuksia, Osakeanteja ei toteuteta. Yhtiö arvioi, että edellä mainittu summa riittää kattamaan arviolta maaliskuussa 2023 syntyvän käyttöpääomavajeen. Ehto on näin ollen suojamekanismi Osakeanteihin osallistuville osakkeenomistajille ja sijoittajille. Mikäli Osakeanteja ei toteuteta edellä mainitun ehdon perusteella, merkintähinta palautetaan merkintänsä maksaneille sijoittajille. Mikäli Osakeanteja ei toteuteta, on huomattava, että merkintäoikeudet muuttuvat arvottomiksi, eikä niitä vastaan saa korvausta.

Osakeantien alustava aikataulu

•          28.12.2022: Ylimääräinen yhtiökokous, joka päättää Osakeanneista ja muista Osakeantien toteuttamiseksi tarvittavista toimenpiteistä

•          2.1.2023: Viimeinen kaupankäyntipäivä osakkeilla, jotka oikeuttavat merkintäoikeuksien saamiseen

•          3.1.2023: Ensimmäinen kaupankäyntipäivä ilman merkintäoikeuksia

•          Arviolta 4.1.2023: Esitteen julkistaminen

•          4.1.2023: Merkintäetuoikeusannin täsmäytyspäivä

•          9.1.–18.1.2023: Merkintäoikeudet kaupankäynnin kohteena Ruotsissa ja Suomessa

•          9.1.–23.1.2023: Osakeantien merkintäaika

•          Arviolta 26.1.2023: Osakeantien lopullisten tulosten julkistaminen (sisältäen tiedon, toteutetaanko Osakeannit)

Yhteyshenkilö

Mikko Jalasto, konsernijohtaja, puh. +358 50 482 1689

Nämä tiedot ovat sellaista tietoa, jonka Sotkamo Silver AB on velvollinen julkistamaan markkinoiden väärinkäyttöä koskevan EU:n asetuksen ja arvopaperimarkkinalain mukaan. Tiedote on toimitettu julkistettavaksi 23. joulukuuta 2022 klo 8:30 Ruotsin aikaa.

Viralliset pörssitiedotteet ovat ruotsinkielisiä. Käännetyissä versioissa saattaa olla eroja alkuperäiseen, tällöin sovelletaan ruotsinkielistä versiota.

Tietoa Sotkamo Silver AB:stä

Sotkamo Silver AB:n liikeideana on kehittää ja hyödyntää mineraaliesiintymiä huomioiden samalla yhteiskunnan ja ympäristön asettamat vaatimukset. Sotkamo Silver omistaa Hopeakaivoksen Sotkamossa, jonka tuotanto alkoi maaliskuussa 2019. Lisäksi Yhtiöllä on mineraalioikeuksia jalo- ja perusmetalleja sisältäviin mineraaliesiintymiin Suomessa.

Yhtiö soveltaa International Financial Reporting Standards -järjestelmää (IFRS) Euroopan unionin hyväksymällä tavalla.

Yhtiön kaupankäyntitunnus on SOSI Tukholman NGM-pörssissä ja SOSI1 päälistalla NASDAQ Helsingissä.

ISIN-koodi Sotkamo Silverin osakkeille on SE0001057910.

Legal Entity Identifier (LEI) tunnus on 213800R2TQW1OZGYDX93.

Lisää tietoa Sotkamo Silveristä verkkosivustolla www.silver.fi

Yhtiön lehdistötiedotteet ja taloudelliset tiedotteet jakaa Cision Sverige ja ne ovat saatavilla verkkosivustolla www.silver.fi

Tärkeää tietoa

Tämän tiedotteen julkistamiselle ja levittämiselle voi olla lainsäädännöllisiä rajoituksia tietyissä valtioissa. Kyseisissä valtioissa oleskelevien henkilöiden tulee ottaa selvää kyseisistä rajoituksista ja toimia niiden mukaisesti. Tämän tiedotteen vastaanottaja on vastuussa lehdistötiedotteen ja sen sisällön käyttämisestä soveltuvan valtion lakien mukaisesti.

Tämä lehdistötiedote ei sisällä eikä muodosta kehotusta eikä tarjousta hankkia, myydä, merkitä tai muutoin käydä kauppaa Sotkamo Silverin osakkeilla, merkintäoikeuksilla tai muilla arvopapereilla. Tarjous arvopapereiden merkitsemisestä tullaan tekemään ainoastaan esitteellä, jonka Yhtiö aikoo julkaista omalla verkkosivustollaan sen jälkeen, kun esitteelle on saatu hyväksyntä Ruotsin Finansinspektionilta. Esite sisältää mm. arvopapereihin ja Yhtiöön liittyviä riskitekijöitä sekä valikoituja taloudellisia tietoja. Mikään viranomainen ei ole hyväksynyt tätä tiedotetta, eikä tämä tiedote ole esite. Sijoittajien ei tule merkitä tai hankkia mitään tässä tiedotteessa tarkoitettuja arvopapereita muutoin kuin Sotkamo Silverin julkaiseman esitteen tietojen perusteella.

Tätä tiedotetta ei ole suunnattu henkilöille, jotka oleskelevat Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Singaporessa, Etelä-Afrikassa, Uudessa-Seelannissa, Yhdysvalloissa, tai missään muussa sellaisessa maassa, jossa tarjous tai merkintäoikeuksien, väliaikaisten osakkeiden tai uusien osakkeiden myynti ei ole sallittua. Tätä tiedotetta ei saa julkistaa tai levittää, suoraan tai välillisesti, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Singaporessa, Etelä-Afrikassa, Uudessa-Seelannissa, Yhdysvalloissa, tai missään muussa sellaisessa valtiossa, jossa kyseinen toimenpide olisi kokonaan tai osittain oikeudellisten rajoitusten alainen tai jossa tällainen toimenpide edellyttäisi lisäesitteitä, tarjousasiakirjoja, rekisteröintejä tai muita toimenpiteitä Ruotsin lainsäädännön edellyttämän lisäksi. Tämän lehdistötiedotteen sisältämiä tietoja ei saa välittää, jäljentää tai julkistaa tavalla, joka olisi ristiriidassa tällaisten rajoitusten kanssa tai edellyttäisi tällaisia lisäesitteitä, tarjousasiakirjoja, rekisteröintejä tai muita toimenpiteitä. Näiden ohjeiden noudattamatta jättäminen voi johtaa sovellettavan lain rikkomiseen. Tämä tiedote ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Mitään osaa arvopapereita koskevista Osakeanneista ei rekisteröidä Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita tarjota yleisölle Yhdysvalloissa. Kopioita tästä tiedotteesta ei levitetä tai jaella eikä niitä saa levittää tai jakaa Yhdysvalloissa.

Tämä tiedote voidaan jakaa ja on suunnattu vain henkilöille, jotka ovat (i) Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella; tai (ii) vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen (”Määräys”) artiklan 19(5) piiriin kuuluvia sijoitusalan ammattilaisia; tai (iii) Määräyksen artiklan 49(2)(a)-(d) piiriin kuuluvia korkean varallisuusaseman yhtiöitä (high net worth companies) ja muita henkilöitä, joille se voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä ”Relevantit henkilöt”). Kaikki tässä tiedotteessa mainitut arvopaperit on tarkoitettu vain Relevanteille henkilöille, ja jokainen kutsu, tarjous tai sopimus merkitä, ostaa tai muutoin hankkia sanottuja arvopapereita tehdään ainoastaan Relevanteille henkilöille. Kenenkään, joka ei ole Relevantti henkilö, ei tule toimia tämän tiedotteen perusteella tai luottaa siihen tai sen sisältöön.

Tämä tiedote jaetaan Euroopan talousalueen jäsenvaltioissa asetuksen (EU) 2017/1129 (”Esiteasetus”) alaisesti vain henkilöille, jotka ovat Esiteasetuksen tarkoittamassa merkityksessä kokeneita sijoittajia kyseisessä jäsenvaltiossa, eikä henkilön, joka ei ole Relevantti henkilö tai kokenut sijoittaja, tule toimia tämän tiedotteen perusteella tai luottaa siihen tai sen sisältöön.

Tämä tiedote saattaa sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, joihin kuuluvat mm. lausumat Yhtiön tulevaisuudesta, kasvusta, muista markkinaennusteista ja muista Osakeanteja koskevista vaikutuksista.  Lausumat, joiden yhteydessä on käytetty sanoja ”aikoa”, ”arvioida”, ”ennakoida”, ”ennustaa”, ”jatkua”, ”odottaa”, ”olettaa”, ”pyrkiä”, ”saattaa”, ”suunnitella”, ”tavoitella”, ”tulla”, ”tähdätä”, ”uskoa”, ”voisi” ja muut vastaavat tai niiden kielteiset vastaavat ilmaisut ilmentävät tulevaisuutta koskevia lausumia, mutta kyseiset lausumat eivät rajoitu näihin ilmaisuihin. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan riskejä ja epävarmuustekijöitä, jotka saattavat aiheuttaa sen, että toteutuneet seuraukset tai todellinen liiketoiminnan tulos eroavat olennaisesti ennakoidusta. Lukijan ei tule tukeutua liikaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Mikä tahansa tulevaisuutta koskeva lausuma tässä tiedotteessa on annettu tiedotteen päivämääränä, eikä Yhtiöllä ole velvollisuutta päivittää lausumia.

Avainsanat: