SOTKAMO SILVER ON PÄÄTTÄNYT ENINTÄÄN 6,4 MILJOONAN EURON SUUNNATUSTA VAIHTOVELKAKIRJA-ANNISTA

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, SINGAPORESSA, ETELÄ-AFRIKASSA, UUDESSA-SEELANNISSA, YHDYSVALLOISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA MAASSA, JOSSA JULKISTUS TAI LEVITYS OLISI LAINVASTAISTA.

Pörssitiedote: Tukholmassa 21.3.2022, kello 16:50.

Sotkamo Silver AB:n (”Sotkamo Silver” tai ”Yhtiö”) hallitus on tänään, varsinaiselta yhtiökokoukselta 27.4.2021 saamansa valtuutuksen perusteella, päättänyt laskea liikkeeseen vaihtovelkakirjalainan (”Uusi Vaihtovelkakirjalaina”), jonka nimellismäärä on enintään 6,4 miljoonaa euroa ja joka on suunnattu rajoitetulle määrälle suomalaisia institutionaalisia sijoittajia (”Vaihtovelkakirja-anti”).

Yhteenveto Vaihtovelkakirja-annista

• Vaihtovelkakirja-anti koostuu enintään 320 vaihtovelkakirjasta, joiden nimellisarvo on 20.006 euroa (liikkeeseenlaskukurssi 100 % nimellisarvosta), vastaten yhteensä enintään noin 6,4 miljoonan euron Vaihtovelkakirja-antia
• Uuden Vaihtovelkakirjalainan vuosittainen korko on 8,0 %
• Uuden Vaihtovelkakirjalainan maturiteetti on 4,5 vuotta ja se erääntyy 30.9.2026 siltä osin kuin vaihtovelkakirjoja ei ole konvertoitu
• Konversiohinta on 0,175 euroa osakkeelta (vastaten SEK 1,826[1]).
• Konversio voi tapahtua Vaihtovelkakirja-annin rekisteröinnistä Ruotsin kaupparekisteriin alkaen 15.9.2026 saakka.
• Sotkamo Silver on vastaanottanut merkintäsitoumuksia Vaihtovelkakirja-annissa yhteensä noin 5,5 miljoonan euron määrältä, vastaten noin 85,9 % Vaihtovelkakirja-annin enimmäismäärästä.
• Uuden Vaihtovelkakirjalainan täysimääräinen konversio johtaisi noin 15,4 %:n diluutioon perustuen Yhtiön osakkeiden lukumäärään konversion jälkeen, ja kasvattaisi Yhtiön osakepääomaa enintään noin 50.185.383 Ruotsin kruunulla enintään noin 325.056.771 Ruotsin kruunuun sekä Yhtiön osakkeiden lukumäärää enintään 36.582.400 osakkeella enintään 236.948.611 osakkeeseen.
• Vaihtovelkakirja-anti odotetaan rekisteröitävän Ruotsin kaupparekisteriin 31.3.2022.

Vaihtovelkakirja-annista saatavat varat on tarkoitus käyttää Yhtiön vaihtovelkakirjalainan 2018/2022 (”2018 Vaihtovelkakirjalaina”) ennenaikaiseen takaisinmaksuun mukaan lukien kertyneet korot. Yhtiö tiedotti 11.1.2022 selvittävänsä vuonna 2022 erääntyvien rahoitusinstrumenttien uudelleenrahoittamista. Lisäksi Sotkamo Silver tiedotti 17.3.2022, että Yhtiö ja 2018 Vaihtovelkakirjalainan haltijat ovat sopineet muutoksesta 2018 Vaihtovelkakirjalainan ehtoihin, joka antaa Yhtiölle oikeuden 2018 Vaihtovelkakirjalainan ennenaikaiseen takaisinmaksuun. Uusi Vaihtovelkakirja-anti ja 2018 Vaihtovelkakirjalainan ennenaikainen takaisinmaksu ovat osa uudelleenrahoitusprosessia. Uusi Vaihtovelkakirja-anti mahdollistaa 2018 Vaihtovelkakirjalainan ennenaikaisen takaisinmaksun, ja pidentää samalla Yhtiön vieraan pääoman rahoituksen maturiteettia.

Uuden Vaihtovelkakirjalainan ehdot on neuvoteltu markkinaehtoisesti Vaihtovelkakirja-annin sijoittajien kanssa. Syy osakkeenomistajien etuoikeudesta poikkeamiseen on uudelleenrahoituksen varmistaminen oikea-aikaisesti ja kustannustehokkaasti. Yhtiön hallituksen näkemyksen mukaan Yhtiön ja Yhtiön osakkeenomistajien edun mukaista on hyödyntää mahdollisuus hankkia rahoitusta edullisin ehdoin oikea-aikaisesti ja kustannustehokkaasti. Yhtiön hallituksen näkemyksen mukaan Vaihtovelkakirja-anti näin ollen edistää arvonluontia kaikkien Yhtiön osakkeenomistajien kannalta.

Tukholma, 21. maaliskuuta 2022

Sotkamo Silver AB

Erkki Kuronen, konsernijohtaja

Yhteyshenkilö

Erkki Kuronen, konsernijohtaja, puh. +358 50 599 3539

Nämä tiedot ovat sellaista tietoa, jonka Sotkamo Silver AB on velvollinen julkistamaan markkinoiden väärinkäyttöä koskevan EU:n asetuksen ja arvopaperimarkkinalain mukaan.

Tiedote on toimitettu julkistettavaksi 21. maaliskuuta 2022 klo 16:50 Ruotsin aikaa.

Viralliset pörssitiedotteet ovat ruotsin kielellä. Käännetyissä versioissa saattaa olla eroja alkuperäiseen, tällöin sovelletaan ruotsinkielistä versiota.

Tietoa Sotkamo Silver AB:stä

Sotkamo Silver AB:n liikeideana on kehittää ja hyödyntää mineraaliesiintymiä huomioiden samalla yhteiskunnan ja ympäristön asettamat vaatimukset. Sotkamo Silver omistaa Hopeakaivoksen Sotkamossa, jonka tuotanto alkoi maaliskuussa 2019. Lisäksi Yhtiöllä on mineraalioikeuksia jalo- ja perusmetalleja sisältäviin mineraaliesiintymiin Suomessa.

Sotkamo Silver soveltaa SveMin'in & FinnMin'in raportointisääntöjä julkisille kaivos- ja malmitutkimusyhtiöille. Sotkamo Silver raportoi mineraalivaransa ja malmivaransa kansainvälisesti hyväksytyn JORC (2012) tai NI 43-101-koodin mukaan. Yhtiö soveltaa International Financial Reporting Standards -järjestelmää (IFRS) Euroopan unionin hyväksymällä tavalla.

Yhtiön kaupankäyntitunnus on SOSI Tukholman NGM-pörssissä ja SOSI1 päälistalla NASDAQ Helsingissä.

ISIN-koodi Sotkamo Silverin osakkeille on SE0001057910.

Legal Entity Identifier (LEI) tunnus on 213800R2TQW1OZGYDX93.

Lisää tietoa Sotkamo Silveristä verkkosivustolla www.silver.fi

Yhtiön lehdistötiedotteet ja taloudelliset tiedotteet jakaa Cision Sverige ja ne ovat saatavilla verkkosivustolla www.silver.fi

Tärkeää tietoa

Tämä lehdistötiedote ei ole eikä muodosta osaa mistään arvopapereiden myyntitarjouksesta. Tämän tiedotteen kopioita ei saa valmistaa eikä niitä saa jakaa tai lähettää Australiaan, Kanadaan, Hongkongiin, Japaniin, Singaporeen, Etelä-Afrikkaan, Uuteen-Seelantiin, Yhdysvaltoihin tai mihinkään muuhun maahan, jossa tämän tiedotteen jakelu olisi lainvastaista tai edellyttäisi rekisteröintiä tai muita toimenpiteitä. Tämän tiedotteen levittämistä muilla lainkäyttöalueilla voidaan rajoittaa lailla, ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tämän tiedotteen, tulisi olla tietoisia tällaisista rajoituksista ja noudattaa niitä.

Tässä lehdistötiedotteessa tarkoitettuja arvopapereita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain U.S. Securities Act of 1933, muutoksineen ("Yhdysvaltain Arvopaperilaki"), tai minkään osavaltion tai muun Yhdysvaltain lainkäyttöalueen arvopaperilainsäädännön mukaisesti, eikä niitä näin ollen saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa muutoin kuin Yhdysvaltain Arvopaperilain rekisteröintivaatimuksia koskevan poikkeuksen nojalla tai liiketoimessa, joka ei ole Yhdysvaltain Arvopaperilain rekisteröintivaatimusten alainen, ja noudattaen soveltuvia osavaltioiden arvopaperilakeja. Yhtiö ei aio rekisteröidä mitään osaa uudesta vaihtovelkakirja-annista Yhdysvalloissa eikä toteuttaa vaihtovelkakirjojen julkista tarjoamista Yhdysvalloissa.

Tässä tarkoitettuja arvopapereita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Australian, Kanadan, Hongkongin, Japanin, Singaporen, Etelä-Afrikan tai Uuden-Seelannin sovellettavien arvopaperilakien mukaisesti, eikä niitä saa tiettyjä poikkeuksia lukuun ottamatta tarjota tai myydä Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Singaporessa, Etelä-Afrikassa tai Uudessa-Seelannissa rekisteröidyn osoitteen omaaville taikka siellä asuville tahi heidän lukuunsa tai hyödykseen. Tässä kuvattuja arvopapereita ei tarjota julkisesti Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Singaporessa, Etelä-Afrikassa tai Uudessa-Seelannissa.

Tämä lehdistötiedote ei ole 14. kesäkuuta 2017 annetussa Euroopan parlamentin ja neuvoston esiteasetuksessa (EU) 2017/1129 ja sen nojalla annetuissa ja täytäntöönpannuissa asetuksissa ("Esiteasetus") tarkoitettu esite, eivätkä minkään lainkäyttöalueen sääntelyviranomaiset ole hyväksyneet sitä. Yhtiö ei ole antanut lupaa arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle missään ETA:n jäsenvaltiossa, eikä uuden vaihtovelkakirjalainan liikkeeseenlaskun yhteydessä ole laadittu tai laadita esitteitä. Tämä tiedonanto on suunnattu missä tahansa ETA:n jäsenvaltiossa ainoastaan Esiteasetuksessa tarkoitetuille vaatimukset täyttäville sijoittajille kyseisessä jäsenvaltiossa ja on suunnattu ainoastaan näille sijoittajille.

Yhdistyneessä kuningaskunnassa tämä asiakirja ja kaikki muu tässä kuvattuihin arvopapereihin liittyvä aineisto jaetaan ja on suunnattu ainoastaan "päteville sijoittajille", jotka ovat (i) henkilöitä, joilla on ammatillista kokemusta sijoituksiin liittyvistä asioista ja jotka kuuluvat vuoden 2005 Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 -asetuksen (jäljempänä "Asetus") 19 artiklan 5 kohdan määritelmän "sijoitusalan ammattilaiset" piiriin; tai ii) Asetuksen 49 artiklan 2 kohdan a-d alakohdan soveltamisalaan kuuluvat varakkaat yhteisöt (kaikkia näitä henkilöitä kutsutaan yhdessä ”asianomaisiksi henkilöiksi”). Yhdistyneessä kuningaskunnassa kaikki sijoitukset tai sijoitustoiminta, johon tämä tiedonanto liittyy, ovat vain asianomaisten henkilöiden saatavilla ja niitä harjoitetaan vain asianomaisten henkilöiden kanssa. Henkilöiden, jotka eivät ole relevantteja henkilöitä, ei tulisi ryhtyä mihinkään toimiin tämän lehdistötiedotteen perusteella eikä toimia tai luottaa siihen.

Uuden vaihtovelkakirjalainan liikkeeseenlaskuun liittyvät sijoituspäätökset on tehtävä kaikkien Yhtiötä ja liikkeeseen laskettuja vaihtovelkakirjoja koskevien julkisesti saatavilla olevien tietojen perusteella. Tämän ilmoituksen sisältämät tiedot ovat ainoastaan taustatietoja, eikä niiden ole tarkoitus olla täydellisiä tai kattavia. Tämän ilmoituksen sisältämiin tietoihin tai niiden tarkkuuteen tai täydellisyyteen ei saa luottaa missään tarkoituksessa. Tämän ilmoituksen tarkoituksena ei ole yksilöidä tai ehdottaa riskejä (suoria tai epäsuoria), jotka voivat liittyä yhtiöön tai sen arvopapereihin sijoittamiseen.

Avainsanat: