Kutsu SRV Yhtiöt Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

SRV YHTIÖT OYJ             YHTIÖKOKOUSKUTSU       13.02.2013  KLO 09.00

SRV Yhtiöt Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 20.3.2013 kello 16.00 alkaen SRV Yhtiöt Oyj:n toimitalossa osoitteessa Tarvonsalmenkatu 15, 02600 Espoo. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kello 15.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnäolevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2012 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiö jakaa 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta osinkoa 0,06 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 25.3.2013 merkitty Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus esittää, että osinko maksetaan 3.4.2013.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittavien hallituksen jäsenten palkkioiksi vahvistetaan toimikaudelle, joka päättyy vuoden 2014 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, hallituksen puheenjohtajalle 5 000 euroa kuukaudessa, hallituksen varapuheenjohtajalle 4 000 euroa kuukaudessa ja hallituksen jäsenille 3 000 euroa kuukaudessa sekä lisäksi maksetaan 500 euron kokouskohtainen palkkio hallituksen ja valiokuntien kokouksista. Lisäksi hallitustyöskentelystä aiheutuvat matkakustannukset korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan kuusi (6) jäsentä.

12. Hallituksen jäsenten ja hallituksen puheenjohtajan valitseminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan uudelleen sen nykyiset jäsenet Minna Alitalo, Arto Hiltunen, Olli-Pekka Kallasvuo, Ilpo Kokkila ja Timo Kokkila ja että uutena jäsenenä hallitukseen valitaan Risto Kyhälä. Henkilöt ovat antaneet suostumuksensa tehtävään. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vuoden 2014 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että Ilpo Kokkila valitaan hallituksen puheenjohtajaksi.

Hallitukseen ehdolla olevien henkilötiedot on esitetty SRV Yhtiöt Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.srv.fi/yhtiokokous.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkio maksetaan hyväksytyn laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö Ernst & Young Oy toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2014 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Ernst & Young Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimii Mikko Rytilahti, KHT.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Osakkeiden hankkiminen alentaa yhtiön jakokelpoista omaa pääomaa. Osakkeiden hankkiminen ehdotetaan toteutettavaksi seuraavasti:

Hallitus valtuutetaan hankkimaan enintään 3.676.846 yhtiön osaketta kuitenkin siten, että valtuutuksien perusteella hankittavien osakkeiden määrä yhdessä yhtiön jo omistamien osakkeiden kanssa on kulloinkin yhteensä enintään 3.676.846 osaketta, joka on 10 % kaikista yhtiön osakkeista. Valtuutuksen perusteella hankittavista osakkeista voidaan hankkia enintään 3.676.846 osaketta Nasdaq OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä hankintahetken markkinahintaan sekä enintään 1.000.000 yhtiön osaketta Nasdaq OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä tai muutoin, vastikkeetta tai enintään hintaan 4,45 euroa osakkeelta, kuitenkin enintään yhteensä 3.676.846 osaketta. Edellä mainitut valtuutukset sisältävät oikeuden hankkia osakkeita muutoin kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa. Valtuutuksien perusteella osakkeet voidaan hankkia yhdessä tai useammassa erässä.

Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi muun muassa vastikkeena yrityskaupoissa, yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta, osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai johdon osakeomistusjärjestelmää tai muutoin edelleen luovutettavaksi, yhtiöllä pidettäväksi tai mitätöitäväksi.

Edellä selostetut valtuutukset ovat voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien ja ne kumoavat 14.3.2012 varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antaman valtuutuksen.

Hallitus päättää kaikista muista osakkeiden hankkimisen ehdoista.

16. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että SRV Yhtiöt Oyj:n yhtiöjärjestyksen 9 § muutetaan seuraavasti kuuluvaksi:

9 § Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava aikaisintaan kolme kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen kokousta yhtiön internet-sivuilla. Yhtiökokouskutsu on kuitenkin julkaistava vähintään yhdeksän päivää ennen osakeyhtiölain mukaista yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Hallitus voi lisäksi päättää yhtiökokouskutsun tai yhtiökokouskutsua koskevan ilmoituksen julkaisemisesta yhdessä tai useammassa sanomalehdessä edellä mainitussa määräajassa.

17. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset, tämä kokouskutsu sekä SRV Yhtiöt Oyj:n tilinpäätös ja konsernitilinpäätös, hallituksen toimintakertomus sekä tilintarkastuskertomus tilikaudelta 2012 ovat saatavilla SRV Yhtiöt Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.srv.fi/yhtiokokous tämän yhtiökokouskutsun julkistamisesta lähtien. Lisäksi SRV Yhtiöt Oyj:n vuosikertomus on saatavilla yhtiön internet-sivuilla viimeistään 22.2.2013. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 3.4.2013 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 8.3.2013 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiö-kokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 15.3.2013 ennen kello 16.00. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) internet-sivujen kautta www.srv.fi/yhtiokokous;

b) puhelimitse numeroon 0201 45 5218 arkisin kello 9.00 – 15.00. Ilmoittautumisen voi tehdä 25.2.2013 alkaen myös numeroon 0201 45 5267 arkisin klo 9.00 – 15.00; tai

c) kirjeitse osoitteeseen SRV Yhtiöt Oyj, Lakiasiat/Yhtiökokous, PL 555, 02601 Espoo.

Internetin kautta tai kirjallisesti tapahtuvan ilmoittautumisen tulee olla perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, syntymäaika/Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi. Osakkeenomistajien SRV Yhtiöt Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla (esim. kaupparekisteriote) osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennen ilmoittautumisajan päättymistä alkuperäisinä osoitteeseen SRV Yhtiöt Oyj, Lakiasiat/Yhtiökokous, PL 555, 02601 Espoo.

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 8.3.2013.

Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 15.3.2013 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään yllä mainittuun ajankohtaan mennessä.

4. Muut ohjeet ja tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osake-yhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

SRV Yhtiöt Oyj omistaa kokouskutsun päivänä 12.2.2013 yhteensä 717 440 osaketta, joiden nojalla sillä on 717 440 ääntä.

Espoossa, 12. päivänä helmikuuta 2013

SRV YHTIÖT OYJ

Hallitus