Kutsu SRV Yhtiöt Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

SRV YHTIÖT OYJ     KUTSU YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN     6.5.2022   KLO 11.30

Kutsu SRV Yhtiöt Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

SRV Yhtiöt Oyj:n ylimääräinen yhtiökokous järjestetään maanantaina 30.5.2022 klo 14.00 yhtiön pääkonttorissa, osoitteessa Tarvonsalmenkatu 15, 02600 Espoo. Ylimääräinen yhtiökokous pidetään poikkeuksellisesta yhtiökokousmenettelystä 8.5.2021 voimaan tulleen väliaikaisen lain (375/2021) nojalla poikkeusjärjestelyin ilman osakkeenomistajien tai näiden asiamiesten läsnäoloa kokouspaikalla.

Osakkeenomistajat ja näiden asiamiehet voivat osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja käyttää oikeuksiaan vain ennakkoon äänestämällä sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon tämän kutsun ja yhtiön muun ohjeistuksen mukaisesti. Lisätietoja löytyy kutsun osasta C ”Ohjeita ylimääräiseen yhtiökokoukseen osallistuville”. Kokoukseen ei voi osallistua paikan päällä.

1. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

Puheenjohtajana toimii asianajaja Jyrki Tähtinen. Mikäli Jyrki Tähtisellä ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa henkilön. Puheenjohtaja voi nimetä kokoukselle sihteerin.

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii lakiasiainjohtaja Anu Tuomola. Mikäli Anu Tuomolalla ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää pöytäkirjantarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa henkilön.

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

Ylimääräiseen yhtiökokoukseen osallistuviksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat äänestäneet ennakkoon ennakkoäänestysajan kuluessa ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n toimittamien tietojen perusteella.

6. Suunniteltu toimenpideohjelma yhtiön taseen uudelleenjärjestelystä oman pääoman vahvistamiseksi ja siihen liittyvien osakeanti- ja erityisten oikeuksien antamista koskevien valtuutusten hyväksyminen

Hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään merkintäoikeusannista, suunnatusta osakeannista ja erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:

Uudelleenjärjestelyn tausta ja kuvaus

Venäjän federaation 24.2.2022 Ukrainassa aloittaman sodan jälkeen Venäjän talous, venäläisten yhtiöiden osakekurssit sekä Venäjän ruplan arvo ovat olleet jyrkässä laskussa, ja useat merkittävät kansainväliset toimijat ovat ilmoittaneet vetäytymisestä tai liiketoimintojen keskeyttämisestä Venäjällä. Samalla Venäjä on ollut voimistuvien taloudellisten pakotteiden kohteena. Geopoliittiset epävarmuudet ja pakotteiden vaikutus ovat johtaneet myös SRV:n Venäjän kauppakeskusliiketoimintojen tulevaisuudennäkymien ja SRV:n Venäjän-toimintoihin liittyvien omistusten arvioidun arvostuksen voimakkaaseen heikentymiseen. Samalla Fennovoiman Hanhikivi-1 -ydinvoimalaprojektiin liittyvä keskeytymisriski on kasvanut merkittävästi. Fennovoima on sittemmin tiedottanut päättäneensä Rosatomin kanssa solmitun Hanhikivi-1 -ydinvoimalan laitostoimitussopimuksen.

Sodan seurauksena SRV on päättänyt irtautua nopeutetulla aikataululla omistuksistaan Venäjällä ja neuvotellut Venäjällä sijaitsevien omaisuuserien myynnistä. Neuvottelut ovat vielä kesken.

Yhtiö on vuoden 2022 ensimmäisellä vuosineljänneksellä kirjannut alas lähes kokonaan Venäjällä sijaitsevat omaisuuseränsä sekä omistuksensa Fennovoimassa. Omaisuuserien alaskirjaukset, valuuttakurssimuutokset huomioiden, ovat heikentäneet yhtiön omaa pääomaa yhteensä n. 141 milj. euroa. Alaskirjausten jälkeen SRV:n omavaraisuusaste on 6,4 % ja nettovelkaantumisaste 748,4 %. Ilman IFRS 16:n vaikutusta laskettu omavaraisuusaste on 9,7 % ja nettovelkaantumisaste 343,2 %. SRV:n lainojen kovenanttilaskennan mukainen omavaraisuusaste on 12,3 %. Alaskirjausten jälkeen yhtiö ei kykene ilman rahoituksen uudelleenjärjestelyä täyttämään sen joukkovelkakirjalainoja eikä rahoituslimiittejä koskevan sopimuksen kovenanttiehtoja, mikä johtaa rahoituslimiitin velkojien ja joukkovelkakirjalainojen haltijoiden irtisanomis- ja eräännyttämisoikeuden syntymiseen.

Venäjän liiketoimintojen arvonalentumisten seurauksena SRV on 28.4.2022 käynnistänyt rahoituksen kokonaisvaltaiseen uudelleenjärjestelyyn tähtäävän toimenpideohjelman. Uudelleenjärjestelyn toteutuessa suunnitellusti, yhtiön taloudellisen aseman odotetaan paranevan merkittävästi. Yhtiön Venäjä-riski on vähäinen ja yhtiö tulee strategiansa mukaisesti keskittymään Rakentaminen-liiketoimintaan Suomessa (Venäjällä ja Virossa ei ole enää käynnissä olevia rakennushankkeita).

Osana käynnistettyä toimenpideohjelmaa SRV:n hallitus on päättänyt tavoitella kahta osakeantia (merkintäoikeusanti ja suunnattu anti), joiden yhteenlaskettu koko olisi noin 41,9 milj. euroa, sekä esittää yhtiön kahden vakuudettoman kiinteäkorkoisen joukkovelkakirjalainan muuttamista hybridi –ja vaihtovelkakirjalainaehtoisiksi sisällyttämällä lainaehtoihin erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttaisivat yhtiön osakkeiden merkitsemiseen.

Merkintäoikeusanti olisi kooltaan noin 35 milj. euroa. SRV on saanut AS Pontos Balticilta, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmariselta, Kolpi Investments Oy:ltä, Havu Capital Oy:ltä, Etola Group Oy:ltä, Tungelin Investment Oy:ltä (omasta ja Tuomas Kokkilan puolesta), Lareale Investments Oy:ltä (omasta ja Lauri Kokkilan puolesta) ja Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varmalta etukäteissitoumukset merkitä merkintäoikeusannissa SRV:n uusia osakkeita tietyin tavanomaisin ehdoin. Näiden etukäteissitoumusten perusteella merkintäoikeusannissa merkittävät SRV:n uudet osakkeet vastaavat yhteensä 62,0 % merkintäoikeusannin kokonaismäärästä.

Lisäksi SRV:n hallituksen jäsenet Tomi Yli-Kyyny, Hannu Leinonen, Heli Iisakka ja Timo Kokkila, yhtiön toimitusjohtaja Saku Sipola sekä yhdeksän (9) muuta yhtiön toimivan johdon edustajaa on sitoutunut ostamaan OP-Henkivakuutus Oy:ltä ja Pohjola Vakuutus Oy:ltä 15 785 996 merkintäoikeusannin merkintäoikeutta, mikä vastaa noin 6,0 % kaikista merkintäoikeusannissa annettavaksi odotetuista merkintäoikeuksista, ja sitoutuneet merkitsemään näillä merkintäoikeuksilla uusia osakkeita merkintäoikeusannissa. Arviolta 35 miljoonan euron merkintäoikeusannissa tämä vastaisi noin 2,1 miljoonan euron kokonaismerkintää. Yhteensä edellä mainittujen ryhmien etukäteissitoumusten perusteella merkintäoikeusannissa merkittävät SRV:n uudet osakkeet vastaavat 68,0 % merkintäoikeusannin kokonaismäärästä.

Suunnatussa annissa annettaisiin uusia osakkeita suunnatulla osakeannilla yhtiön nykyisten hybridilainojen haltijoille osana hybridilainojen konversiota osakkeiksi, jossa 45 % hybridilainojen pääomasta muunnettaisiin SRV:n osakkeiksi. Hybridilainojen pääomasta 55 % ja hybridilainoille kertynyt konversiohetkellä maksamaton korko leikataan kokonaisuudessaan osana järjestelyä. Suunnatussa osakeannissa merkinnät maksettaisiin kuittaamalla hybridilainojen pääomaa. Suunnatun annin koko olisi enintään 6,9 milj. euroa.

Erityiset oikeudet annettaisiin suunnatusti joukkovelkakirjalainojen haltijoille osana joukkovelkakirjalainojen muuttamista hybridi- ja vaihtovelkakirjalainaehtoiseksi. Vaihtovelkakirjalainaehtoisuus on tarkoitus toteuttaa siten, että joukkovelkakirjalainojen ehtoja muutetaan sisällyttämällä ehtoihin osakeyhtiölain mukainen erityinen oikeus muuntaa joukkovelkakirjalainoja osakkeiksi. Erityiset oikeudet oikeuttaisivat enintään noin 754 milj. yhtiön osakkeen merkitsemiseen.

Yllä mainittujen osakeantien toteuttamiseksi ja erityisten oikeuksien antamiseksi hallitus ehdottaa, että yhtiökokous myöntäisi sille seuraavat valtuutukset, joiden enimmäismäärät on laskettu siten, että ne sisältävät tavanomaisen liikkumavaran kyseessä olevan järjestelyn toteuttamiseksi olosuhteiden mahdolliset muutokset huomioiden.

Merkintäetuoikeusantia koskeva osakeantivaltuutus

Hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet ovat uusia osakkeita. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 700 000 000 osaketta.

Osakeannissa osakkeenomistajilla on etuoikeus annettaviin osakkeisiin samassa suhteessa kuin heillä ennestään on yhtiön osakkeita. Osakkeenomistajien merkitsemättä jättämät osakkeet voidaan kuitenkin tarjota toissijaisesti toisten osakkeenomistajien tai muiden henkilöiden merkittäväksi. Hallitus on oikeutettu päättämään, kenelle merkitsemättä jääneitä osakkeita tarjotaan. Merkintähinta maksettaisiin käteisellä.

Hallitus valtuutetaan päättämään osakeannin kaikista muista ehdoista.

Valtuutus on voimassa 31.12.2022 asti.

Valtuutus ei kumoa varsinaisen yhtiökokouksen 28.3.2022 hallitukselle antamaa valtuutusta päättää osakeanneista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutus ei myöskään kumoa muita tässä yhtiökokouksessa päätettäviä antivaltuutuksia.

Suunnattua osakeantia koskeva osakeantivaltuutus

Hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään suunnatusta osakeannista seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet ovat uusia osakkeita. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 140 000 000 osaketta.

Valtuutuksen nojalla osakkeita annettaisiin suunnatulla osakeannilla eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen yhtiön 22.3.2016 liikkeeseenlaskeman hybridijoukkovelkakirjan (ISIN-tunnus FI4000198114) ja yhtiön 23.5.2019 liikkeeseenlaskeman hybridijoukkovelkakirjan (ISIN-tunnus FI4000384185) haltijoille. Hybridilainojen pääomasta 55 % ja hybridilainoille kertynyt konversiohetkellä maksamaton korko leikataan kokonaisuudessaan osana järjestelyä. Merkinnät maksetaan kuittaamalla hybridijoukkovelkakirjaan perustuvaa saatavaa osakkeen merkintähintasaatavaa vastaan.

Hallitus valtuutetaan päättämään osakeannin kaikista muista ehdoista. Suunnattu osakeanti edellyttää aina yhtiön kannalta painavaa taloudellista syytä.

Valtuutus on voimassa 31.12.2022 asti.

Valtuutus ei kumoa varsinaisen yhtiökokouksen 28.3.2022 hallitukselle antamaa valtuutusta päättää osakeanneista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutus ei myöskään kumoa muita tässä yhtiökokouksessa päätettäviä antivaltuutuksia.

Erityisten oikeuksien antamista koskeva valtuutus

Hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla erityisten oikeuksien perusteella annettavien uusien osakkeiden määrä voi olla yhteensä enintään 1 500 000 000 osaketta.

Valtuutuksen nojalla erityisiä oikeuksia annettaisiin suunnatusti yhtiön 23.3.2016 liikkeeseenlaskeman vakuudettoman joukkovelkakirjalainan (ISIN-tunnus FI4000198122) ja yhtiön 27.3.2018 liikkeeseenlaskeman vakuudettoman joukkovelkakirjalainan (ISIN-tunnus FI4000315395) haltijoille osana joukkovelkakirjalainojen ehtojen muuttamista hybridi- ja vaihtovelkakirjalainaehtoisiksi kirjallisissa menettelyissä.

Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Erityisten oikeuksien antaminen edellyttää aina yhtiön kannalta painavaa taloudellista syytä.

Valtuutus on voimassa 31.12.2022 asti.

Valtuutus ei kumoa varsinaisen yhtiökokouksen 28.3.2022 hallitukselle antamaa valtuutusta päättää osakeanneista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutus ei myöskään kumoa muita tässä yhtiökokouksessa päätettäviä antivaltuutuksia.

Päätöksentekojärjestys

Hallituksen ehdotukset, jotka koskevat merkintäetuoikeusantia koskevaa osakeantivaltuutusta, suunnattua osakeantia koskevaa osakeantivaltuutusta ja erityisten oikeuksien antamista koskevaa valtuutusta muodostavat yhden kokonaisuuden, jonka hyväksymisestä on päätettävä yhdellä päätöksellä.

7. Hallituksen ehdotus ylimääräiselle yhtiökokoukselle päätökseksi yhtiön osakkeiden yhdistämisestä ja siihen liittyvästä lunastuksesta sekä hallituksen valtuuttaminen päättämään suunnatusta maksuttomasta osakeannista

Hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous päättää yhtiön osakkeiden yhdistämisestä ja siihen liittyvästä lunastuksesta sekä hallituksen valtuuttamisesta päättämään suunnatusta maksuttomasta osakeannista sekä yhtiön 28.3.2022 varsinaisen yhtiökokouksen päättämän osakeanti- ja erityisten oikeuksien antamista koskevan valtuutuksen ja hankintavaltuutuksen enimmäismäärien alentamisesta seuraavasti:

Hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous päättää yhtiön osakkeiden lukumäärän vähentämisestä osakepääomaa alentamatta. Järjestely ehdotetaan tehtäväksi luovuttamalla yhtiön osakkeita vastikkeetta ja tämän jälkeen lunastamalla yhtiön osakkeita siten, että jokaiset yhtiön 40 osaketta yhdistetään yhdeksi osakkeeksi.

Osakkeiden murto-osien syntymisen välttämiseksi hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään suunnatusta maksuttomasta osakeannista, jossa yhtiön osakkeita luovutetaan vastikkeetta siten, että jokaisen arvo-osuustilin sisältämien osakkeiden lukumäärästä tehdään jaollinen 40:llä hallituksen myöhemmin päättämänä osakkeiden yhdistämispäivänä (”Yhdistämispäivä”). Yhtiön osakkeenomistajilleen luovuttamien osakkeiden enimmäismäärä on siten se lukumäärä, joka saadaan kertomalla yhtiön osakkeita sisältävien arvo-osuustilien kokonaismäärä Yhdistämispäivänä 39:llä. Osakeantivaltuutuksen enimmäismääräksi ehdotetaan 430 000 osaketta. Enimmäismäärä perustuu hallituksen tämän ehdotuksen päivämääränä laatimaan arvioon yhtiön osakkeita sisältävien arvo-osuustilien lukumäärästä olettaen, että kohdan 6 tarkoittamat annit toteutetaan täysimääräisinä. Osakeantivaltuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, mutta korkeintaan tässä asiakohdassa päätettävään osakkeiden yhdistämiseen asti. Valtuutus ei kumoa varsinaisen yhtiökokouksen 28.3.2022 hallitukselle antamaa valtuutusta päättää osakeanneista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta, jonka voimassaolosta ehdotetaan päätettäväksi jäljempänä tässä asiakohdassa. Valtuutus ei myöskään kumoa muita tässä yhtiökokouksessa päätettäviä osakeanti- ja erityisten oikeuksien antamista koskevia valtuutuksia. Yhtiön hallitus valtuutetaan päättämään kaikista osakkeiden vastikkeettomaan luovuttamiseen liittyvistä seikoista ehdotetun valtuutuksen rajoissa, mukaan lukien käytetäänkö yhtiön uusia vai olemassa olevia osakkeita.

Samanaikaisesti edellä mainitun yhtiön osakkeiden luovuttamisen kanssa yhtiö lunastaa kaikilta yhtiön osakkeenomistajilta Yhdistämispäivänä vastikkeetta osakemäärän, joka määräytyy lunastussuhteen 39/40 mukaisesti, tarkoittaen, että jokaista 40 yhtiön osaketta kohden lunastetaan 39 yhtiön osaketta. Yhtiön hallituksella on oikeus päättää kaikista muista osakkeiden lunastukseen liittyvistä asioista. Yhtiön osakemäärän vähentämisen yhteydessä lunastetut yhtiön osakkeet mitätöidään välittömästi lunastuksen jälkeen yhtiön hallituksen päätöksellä.

Osakkeiden yhdistämisen tarkoituksena on osakekaupankäynnin edellytysten parantaminen yksittäisen osakkeen arvoa kasvattamalla ja osakkeen hinnanmuodostuksen tehostaminen. Hallitus katsoo, että osakkeiden yhdistäminen on siten yhtiön ja sen osakkeenomistajien edun mukaista ja osakkeiden yhdistämiselle ja siihen liittyvälle osakkeiden lunastamiselle ja suunnatulle osakeannille on erityisen painava taloudellinen syy. Osakkeiden yhdistäminen ei vaikuta yhtiön omaan pääomaan.

Osakkeiden yhdistäminen toteutetaan yhtiön hallituksen myöhemmin päättämänä Yhdistämispäivänä arvo-

osuusjärjestelmässä pörssikaupankäynnin päättymisen jälkeen. Yhtiön osakkeen kaupankäynti Nasdaq Helsinki Oy:ssä keskeytetään tarvittaessa väliaikaisesti teknisten järjestelyiden tekemiseksi kaupankäyntijärjestelmässä Yhdistämispäivän jälkeen.

Yhdistämisen toteuttamisen edellytys on, että yhtiön hallitus on ennen osakkeiden yhdistämistä käyttänyt kaikkia sille kohdan 6 perusteella myönnettyjä valtuutuksia osittain tai täysimääräisinä niiden kohdan 6 mukaisiin käyttötarkoituksiin (”Toimenpiteet”). Mikäli Toimenpiteitä ei ole toteutettu 31.12.2022 mennessä (osittain tai täysimääräisinä), yhdistämispäätös raukeaa. Osakkeiden yhdistäminen ei edellytä osakkeenomistajilta toimenpiteitä.

Hallitus ehdottaa lisäksi, että ylimääräinen yhtiökokous päättää muuttaa varsinaisen yhtiökokouksen 28.3.2022 antamaa valtuutusta osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta ehdollisena yhdistämisen rekisteröinnin voimaantulolle niin, että 28.3.2022 annettu valtuutus kumoutuu yhdistämisen rekisteröinnin myötä ja korvataan samansisältöisellä valtuutuksella kuitenkin siten, että valtuutuksen perusteella annettavien osakkeiden enimmäismäärä olisi yhdistämisen rekisteröinnistä lähtien yhteensä enintään 1 700 000 osaketta.

Hallitus ehdottaa myös, että ylimääräinen yhtiökokous päättää muuttaa varsinaisen yhtiökokouksen 28.3.2022 antamaa valtuutusta omien osakkeiden hankkimisesta ehdollisena yhdistämisen rekisteröinnin voimaantulolle niin, että 28.3.2022 annettu valtuutus kumoutuu yhdistämisen rekisteröinnin myötä ja korvataan samansisältöisellä valtuutuksella kuitenkin siten, että valtuutuksen perusteella hankittavien omien osakkeiden enimmäismäärä olisi yhdistämisen rekisteröinnistä lähtien yhteensä enintään 1 700 000 osaketta, kuitenkin siten, että valtuutuksen perusteella hankittavien osakkeiden määrä yhdessä yhtiön ja sen tytäryhtiöiden jo omistamien osakkeiden kanssa on kulloinkin yhteensä enintään 10 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista.

Yhtiökokouksen hyväksymän osakkeiden yhdistämisen johdosta hallitus tulee yhdistämisen toteuttamisen yhteydessä myös muuttamaan yhtiön osakepohjaisia kannustinjärjestelmiä siten, että niissä huomioidaan osakkeiden yhdistäminen edellä tässä kohdassa mainitussa suhteessa.

8. Kokouksen päättäminen

2. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut ylimääräisen yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla SRV Yhtiöt Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.srv.fi/yhtiokokous. Osakeyhtiölain 5 luvun 22 §:n mukaisesti nähtävillä pidettävät asiakirjat ovat saatavilla edellä mainitussa osoitteessa. Edellä mainituista asiakirjoista sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 13.6.2022 alkaen.

3. Ohjeita ylimääräiseen yhtiökokoukseen osallistuville

Covid-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi ylimääräinen yhtiökokous järjestetään siten, että osakkeenomistajat tai näiden asiamiehet eivät voi saapua kokouspaikalle. Yhtiön osakkeenomistajat ja näiden asiamiehet voivat osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja käyttää oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon alla olevien ohjeiden mukaisesti.

1.                       Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan osallistumisoikeus

Oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 17.5.2022 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Ohjeet osakkeenomistajalle, jolla ei ole suomalaista arvo-osuustiliä, ovat kohdassa 4 ”Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja”.

2. Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan ilmoittautuminen ja äänestäminen ennakkoon

Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat 12.5.2022 klo 9.00, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt ja kun yhtiö on julkaissut mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön internetsivuilla. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen äänestämällä ennakkoon, tulee ilmoittautua ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja äänestää ennakkoon viimeistään 23.5.2022 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen ja äänten on oltava perillä.

Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat ilmoittautua ja äänestää ennakkoon 12.5.2022 klo 9.00 – 23.5.2022 klo 16.00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:

1. Yhtiön internetsivujen kautta www.srv.fi/yhtiokokous

Ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen tarvitaan luonnollisille henkilöille vahva sähköinen tunnistautuminen (pankkitunnukset tai mobiilivarmenne).

Yhteisöomistajien osalta ei edellytetä vahvaa sähköistä tunnistamista. Tällöin yhteisöomistajien on kuitenkin ilmoitettava arvo-osuustilinsä numero, sekä muut vaaditut tiedot. Mikäli yhteisöomistaja käyttää sähköistä Suomi.fi-valtuutta, ilmoittautuminen edellyttää valtuutetulta vahvaa sähköistä tunnistamista, joka toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

2. Postitse tai sähköpostitse

Postitse tai sähköpostitse ennakkoon äänestävän osakkeenomistajan tulee toimittaa yhtiön internetsivuilta www.srv.fi/yhtiokokous saatavilla oleva ennakkoäänestyslomake Euroclear Finland Oy:lle postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous / SRV Yhtiöt Oyj, PL 1110, 00101 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu.

Osakkeenomistajan edustajan on toimittaessaan äänestyslomake esitettävä päivätty valtakirja tai muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa ylimääräisessä yhtiökokouksessa.

Jos osakkeenomistaja osallistuu ylimääräiseen yhtiökokoukseen toimittamalla ennakkoäänet postitse tai sähköpostitse Euroclear Finland Oy:lle, äänten toimittaminen ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen määräajan päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi ylimääräiseen yhtiökokoukseen edellyttäen, että osakkeenomistajan viesti sisältää ennakkoäänestyslomakkeella mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot. Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan yksilöinti- ja yhteystiedot.

Osakkeenomistajien ilmoittautumisen yhteydessä luovuttamia henkilötietoja käytetään vain ylimääräisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Äänestyksen ohjeet kaikille osakkeenomistajille ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.srv.fi/yhtiokokous.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja käyttää oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Myös osakkeenomistajan asiamiehen on äänestettävä ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu ylimääräiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Valtakirjapohja ja ennakkoäänestysohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.srv.fi/yhtiokokous viimeistään 12.5.2022, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt ja kun yhtiö on julkaissut mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön internetsivuilla.

Valtakirjat ennakkoäänestyslomakkeineen pyydetään toimittamaan ensisijaisesti sähköpostitse Euroclear Finland Oy:lle osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu tai toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous / SRV Yhtiöt Oyj, PL 1110, 00101 Helsinki ennen ilmoittautumisajan ja ennakkoäänestysajan päättymistä, mihin mennessä mainittujen asiakirjojen on oltava perillä. Valtakirjan toimittaminen ennen yhtiökokouksen ilmoittautumis- ja ennakkoäänestysajan päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi ylimääräiseen yhtiökokoukseen edellyttäen, että ilmoittautumista varten vaadittavat osakkeenomistajan tiedot on annettu.

Yhteisöomistaja voi käyttää myös sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua perinteisen valtakirjan sijaan. Tällöin yhteisö valtuuttaa nimeämänsä valtuutetun Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet käyttämällä valtuusasiaa ”Yhtiökokouksessa edustaminen”. Euroclear Finland Oy:n yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella ja sen jälkeen sähköinen valtuus tarkistetaan automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistaminen toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja suomi.fi/valtuudet -sivustolla.

4. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 17.5.2022. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 25.5.2022 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi ylimääräiseen yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista ylimääräiseen yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee huolehtia ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan puolesta hallintarekisteröityjä osakkeita koskevan ilmoittautumisajan kuluessa.

Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.srv.fi/yhtiokokous

5. Vastaehdotusten tekeminen päätösehdotuksiin sekä kysymysten lähettäminen ennakkoon

Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettava vastaehdotus ylimääräisen yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset on toimitettava yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen yhtiokokous@srv.fi viimeistään 11.5.2022 klo 12.00.

Vastaehdotuksen tekevien osakkeenomistajien on esitettävä vastaehdotuksen toimittamisen yhteydessä selvitys osakeomistuksestaan. Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi ylimääräisessä yhtiökokouksessa sillä edellytyksellä, että osakkeenomistajalla on oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja osakkeenomistaja omistaa yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä edelleen vähintään yhden sadasosan yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi ylimääräisessä yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut äänet jäävät ottamatta huomioon.

Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön internetsivuilla www.srv.fi/yhtiokokous viimeistään 12.5.2022.

Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista 13.5.2022 klo 16.00 asti sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@srv.fi tai postitse osoitteeseen SRV Yhtiöt Oyj, Anu Tuomola/Yhtiökokous, PL 555, 02601 Espoo. Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, yhtiön vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset ovat nähtävänä yhtiön internetsivuilla www.srv.fi/yhtiokokous viimeistään 18.5.2022. Kysymysten tekemisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja esittää pyydettäessä selvityksen osakeomistuksestaan.

6. Muut ohjeet/tiedot

SRV Yhtiöt Oyj:llä on yhtiökokouskutsun päivänä 6.5.2022 yhteensä 263 017 341 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Espoossa, 6. päivänä toukokuuta 2022

SRV YHTIÖT OYJ

Hallitus

Jakelu:

Nasdaq Helsinki

Tiedotusvälineet

www.srv.fi

Löydät meidät myös sosiaalisesta mediasta:

Facebook   LinkedIn   Twitter   Instagram

SRV lyhyesti

SRV on suomalainen rakennusalan kehittäjä ja uudistaja. Rakennamme kestävämpää ja vastuullisempaa, taloudellista arvoa vaalivaa sekä ympäristön ja ihmisten hyvinvoinnin huomioivaa kaupunkiympäristöä. Kutsumme tätä lähestymistä elinkaariviisaudeksi. Tuomme aidon innostuksen ja läsnäolon mukanamme jokaiseen kohtaamiseen, ja kuunteleminen on yksi tärkeimmistä tavoistamme toimia. Sillä uskomme siihen, että vain keskustelun kautta maailma voi muuttua.

Olemme vuonna 1987 perustettu, Helsingin pörssissä listattu yhtiö. Toimimme kasvukeskuksissa sekä Suomessa että Venäjällä. Liikevaihtomme vuonna 2021 oli 932,6 miljoonaa euroa. Noin 1 000 SRV:läisen lisäksi työllistämme noin 3 600 kumppanin verkoston.

SRV – Elämäsi rakentaja