KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN
SRV Yhtiöt Oyj Yhtiökokouskutsu 18.2.2010 klo 09.45
SRV Yhtiöt Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 16.3.2010 kello 16.00 alkaen SRV Yhtiöt Oyj:n toimitalossa osoitteessa Niittytaival 13, 02200 Espoo. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kello 15.00. A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 1. Kokouksen avaaminen 2. Kokouksen järjestäytyminen 3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen 4. Kokouksen laillisuuden toteaminen 5. Läsnäolevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen 6. Vuoden 2009 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen 7. Tilinpäätöksen vahvistaminen 8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiö jakaa 31.12.2009 päättyneeltä tilikaudelta osinkoa 0,12 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 19.3.2010 merkitty Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus esittää, että osinko maksetaan 26.3.2010. 9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle 10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen Hallitus ehdottaa nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan esityksen mukaisesti yhtiökokoukselle, että valittavien hallituksen jäsenten palkkioiksi vahvistetaan toimikaudelle, joka päättyy vuoden 2011 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, hallituksen puheenjohtajalle 5 000 euroa kuukaudessa, hallituksen varapuheenjohtajalle 4 000 euroa kuukaudessa ja hallituksen jäsenille 3 000 euroa kuukaudessa sekä lisäksi maksetaan 500 euron kokouskohtainen palkkio hallituksen ja valiokuntien kokouksista. Lisäksi hallitustyöskentelystä aiheutuvat matkakustannukset korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti. 11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen Hallitus ehdottaa nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan esityksen mukaisesti yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan kuusi (6) jäsentä. 12. Hallituksen jäsenten ja hallituksen puheenjohtajan valitseminen Hallitus ehdottaa nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan esityksen mukaisesti yhtiökokoukselle, että hallituksen nykyisistä jäsenistä valitaan uudelleen Ilpo Kokkila, Lasse Kurkilahti ja Matti Mustaniemi ja että hallituksen uusiksi jäseniksi valitaan Arto Hiltunen, Timo Kokkila ja Ilkka Salonen. Henkilöt ovat antaneet suostumuksensa tehtävään. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vuoden 2011 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus ehdottaa nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan esityksen mukaisesti yhtiökokoukselle, että Ilpo Kokkila valitaan hallituksen puheenjohtajaksi. Hallitukseen ehdolla olevien henkilötiedot on esitetty SRV Yhtiöt Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.srv.fi/yhtiokokous. 13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan esityksen mukaisesti yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkio maksetaan hyväksytyn laskun mukaan. 14. Tilintarkastajan valitseminen Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan esityksen mukaisesti yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö Ernst & Young Oy toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2011 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Ernst & Young Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimii Mikko Rytilahti, KHT. 15. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää muuttaa SRV Yhtiöt Oyj:n yhtiöjärjestystä seuraavasti: ”9 § Kutsu yhtiökokoukseen on aikaisintaan kolme kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen kokousta julkaistava yhtiön internet-sivuilla ja yhdessä valtakunnallisessa lehdessä. Yhtiökokouskutsu on kuitenkin julkaistava vähintään yhdeksän päivää ennen osakeyhtiölain mukaista yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.” Muutos johtuu osakeyhtiölain muuttumisesta. 16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Osakkeiden hankkiminen alentaa yhtiön jakokelpoista omaa pääomaa. Osakkeiden hankkiminen ehdotetaan toteutettavaksi seuraavasti: Hallitus valtuutetaan hankkimaan enintään 3.676.846 yhtiön osaketta kuitenkin siten, että valtuutuksien perusteella hankittavien osakkeiden määrä yhdessä yhtiön ja sen tytäryhtiöiden jo omistamien osakkeiden kanssa on kulloinkin yhteensä enintään 3.676.846 osaketta, joka on 10 % kaikista yhtiön osakkeista. Valtuutuksen perusteella hankittavista sakkeista voidaan hankkia enintään 3.676.846 osaketta Nasdaq OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä hankintahetken markkinahintaan sekä enintään 2.400.000 yhtiön osaketta Nasdaq OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä tai muutoin enintään hintaan 4,45 euroa osakkeelta, kuitenkin enintään yhteensä 3.676.846 osaketta. Edellä mainitut valtuutukset sisältävät oikeuden hankkia osakkeita muutoin kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa. Valtuutuksien perusteella osakkeet voidaan hankkia yhdessä tai useammassa erässä. Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi muun muassa vastikkeena yrityskaupoissa, yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta, osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai johdon osakeomistusjärjestelmää tai muutoin edelleen luovutettavaksi, yhtiöllä pidettäväksi tai mitätöitäväksi. Edellä selostetut valtuutukset ovat voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien ja ne kumoavat 24.3.2009 varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antaman valtuutuksen. Hallitus päättää kaikista muista osakkeiden hankkimisen ehdoista. 17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta tai yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta maksua vastaan tai maksutta. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää uusien osakkeiden antamisesta tai yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta yhdessä tai useammassa erässä siten, että valtuutuksen perusteella annettavien uusien osakkeiden tai luovutettavien yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden määrä on yhteensä enintään 3.676.846 osaketta. Valtuutus sisältää oikeuden antaa uusia osakkeita tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen osakeyhtiölaissa säädetyin ehdoin. Valtuutusta voidaan käyttää muun muassa annettaessa uusia osakkeita tai luovutettaessa osakkeita vastikkeena yrityskaupoissa, yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta ja kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi. Valtuutus on voimassa kaksi vuotta yhtiökokouksen päätöksestä lukien ja se kumoaa 24.3.2009 varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antaman valtuutuksen. 18. Kokouksen päättäminen B. Yhtiökokousasiakirjat Yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset, tämä kokouskutsu sekä SRV Yhtiöt Oyj:n tilinpäätös ja konsernitilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus tilikaudelta 2009 ovat saatavilla SRV Yhtiöt Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.srv.fi/yhtiokokous. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. C. Ohjeita kokoukseen osallistujille 1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 4.3.2010 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 11.3.2010 ennen kello 16.00. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: a) internet-sivujen kautta www.srv.fi/yhtiokokous; b) puhelimitse numeroon 0201 455 218 tai 0201 455 230 arkisin kello 9.00 - 15.30; tai c) kirjeitse osoitteeseen SRV Yhtiöt Oyj, Lakiasiainosasto/Yhtiökokous, PL 500, 02201 Espoo. Internetin kautta tai kirjallisesti tapahtuvan ilmoittautumisen tulee olla perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, syntymäaika/Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi. Osakkeenomistajien SRV Yhtiöt Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. 2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla (esim. kaupparekisteriote) osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennen ilmoittautumisajan päättymistä alkuperäisinä osoitteeseen SRV Yhtiöt Oyj, Lakiasiainosasto/Yhtiökokous, PL 500, 02201 Espoo. 3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 11.3.2010 klo 10.00. 4. Muut ohjeet ja tiedot SRV Yhtiöt Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 17.2.2010 yhteensä 36.768.468 osaketta ja 36.768.468 ääntä. Espoossa, 17. päivänä helmikuuta 2010 SRV YHTIÖT OYJ Hallitus Lisätietoja: Katri Innanen, lakiasiainjohtaja, puh. 0400 678 898 Jakelu: Nasdax OMX Helsinki Keskeiset tiedotusvälineet