SRV aloittaa kirjalliset menettelyt hybridiehtoisten joukkovelkakirjojensa ehtojen muuttamiseksi

SRV YHTIÖT OYJ                        PÖRSSITIEDOTE                        28.4.2022 2022 KLO 8.25

SRV aloittaa kirjalliset menettelyt hybridiehtoisten joukkovelkakirjojensa ehtojen muuttamiseksi

EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA TAI JAPANISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

SRV Yhtiöt Oyj (“SRV“ tai ”Yhtiö”) ilmoittaa kirjallisista menettelyistä koskien mahdollisia muutoksia SRV:n 22.3.2016 liikkeeseen lasketun 45.000.000 euron hybridiehtoisen joukkovelkakirjan (jonka ulkona oleva pääoma on noin 11,8 milj. euroa) (“45 MEUR Velkakirjat“) ja 23.5.2019 liikkeeseen lasketun 58.400.000 euron hybridiehtoisen joukkovelkakirjan (jonka ulkona oleva pääoma on noin 3,6 milj. euroa) (“58,4 MEUR Velkakirjat” ja yhdessä 45 MEUR Velkakirjojen kanssa “Hybridilainat“) ehtoihin.

SRV tiedotti 28.4.2022 käynnistämästään SRV:n rahoituksen kokonaisvaltaiseen uudelleenjärjestelyyn tähtäävästä toimenpideohjelmasta Ukrainan sodan ja siihen liittyvien taloudellisten pakotteiden aiheuttamien Venäjän liiketoimintojen arvonalentumisten seurauksena. Uudelleenjärjestelyn tavoitteena on kasvattaa omaa pääomaa noin 100 miljoonalla eurolla ja samalla pienentää korollista velkaa vastaavalla määrällä. Rahoitusjärjestelyllä on vahva tuki SRV:n suurimmilta osakkeenomistajilta, joukkovelkakirja- ja hybridilainasijoittajilta sekä pankeilta, joten yhtiö luottaa ohjelman toteutuvan. Toimenpideohjelman jälkeen SRV on lähes nettovelaton (IFRS 16 -oikaistu) rakennusyhtiö, ja sen Venäjä-riski on pieni. Yhtiöllä on hyvä ja tervehtynyt rakennusliiketoiminta Suomessa.

Yllä kuvatut toimenpiteet ovat osa uudelleenjärjestelyyn tähtäävää toimenpideohjelmaa, joka koostuu seuraavista toimenpiteistä:

1. noin 35 milj. euron merkintäoikeusannista Yhtiön nykyisille osakkeenomistajille (”Merkintäoikeusanti”);
2. Yhtiön 23.3.2025 erääntyvän 100 milj. euron vakuudettoman kiinteäkorkoisen joukkovelkakirjalainan (jonka ulkona oleva pääoma on 34,9 milj. euroa) ja 27.3.2025 erääntyvän 75 milj. euron vakuudettoman kiinteäkorkoisen joukkovelkakirjalainan (jonka ulkona oleva pääoma on 64,9 milj. euroa) (”Joukkovelkakirjalainat”) muuttamisesta hybridi- ja vaihtovelkakirjalainaehtoisiksi kirjallisissa menettelyissä (”Hybridikonversio”). Vaihtovelkakirjalainaehtoisuus toteutetaan siten, että Joukkovelkakirjalainojen ehtoja muutetaan sisällyttämällä ehtoihin osakeyhtiölain mukainen erityinen oikeus muuntaa Joukkovelkakirjalainoja osakkeiksi. Lisäksi Joukkovelkakirjojen haltijoille annetaan mahdollisuus tarjota Joukkovelkakirjoja osittain lunastettavaksi hinnasta, joka vastaa 60 %:a lunastettavien Joukkovelkakirjojen nimellisarvosta (”Lunastukset”);
3. Hybridilainojen käyttämisestä Yhtiön osakkeiden merkintään 45 % joukkovelkakirjojen pääomasta osana Hybridilainojen haltijoille tehtävää enintään 6,8 milj. euron suuruista suunnattua osakeantia (”Suunnattu anti”). Hybridilainojen pääomasta 55 % ja Hybridilainoille kertynyt konversiohetkellä maksamaton korko leikataan kokonaisuudessaan osana järjestelyä; ja
4. SRV:n käytössä olevan maksuvalmius- ja projektirahoituslimiitin (”Rahoituslimiitti”) voimassaolon jatkamisesta 12 kuukaudella sekä tarvittavien muutosten tekemisestä Rahoituslimiittiä koskevaan sopimukseen muuttuvan pääomarakenteen ja Venäjän-liiketoimintojen vaikutusten huomioimiseksi ehdoissa, joiden täyttymiseen muuttuneet olosuhteet voivat vaikuttaa.

58,4 MEUR Velkakirjojen 23.5.2022 mukaiseen koronmaksupäivään asti 58,4MEUR Velkakirjoille kertyvä korko maksetaan käteisellä ennen yllä kohdassa (iii) tarkoitettua konversiota ja alaskirjausta järjestelyn yhteydessä.

Kirjallinen menettely Hybridivelkakirjojen ehtojen muuttamiseksi

Yllä mainitun toimenpideohjelman johdosta SRV käynnistää Hybridilainoja koskevat kirjalliset menettelyt, jotka tähtäävät Hybridilainojen ehtojen muuttamiseen siten, että SRV:llä on (tiettyjen muutetuissa ehdoissa määriteltyjen ehtojen täyttyessä) oikeus vaatia Hybridilainojen käyttämistä SRV:n osakkeiden merkitsemiseen 45 % Hybridilainojen pääomasta siten, että SRV:n käyttäessä mainittua oikeutta ne osat Hybridilainojen alaisista saatavista, jota ei käytetä osakkeiden merkitsemiseen, alaskirjataan kokonaisuudessaan.

Kirjalliset menettelyt toteutetaan 28.4.2022 päivättyjen kirjallista menettelyä koskevien ilmoitusten (Notice of written procedure) ehtojen mukaisesti. Ilmoitukset ovat tämän pörssitiedotteen liitteenä. 45 MEUR Velkakirjojen ja 58,4 MEUR Velkakirjojen kirjalliset menettelyt ovat toisistaan erilliset

Kirjallisissa menettelyissä SRV ehdottaa Hybridilainojen haltijoille, että Hybridilainojen ehtoihin lisätään määräykset menettelystä, jossa SRV voi vaatia yllä kuvattua Hybridilainojen käyttämistä osakkeiden merkitsemiseen ja sitä seuraavaa Hybridilainojen alaskirjausta.

Kirjallisissa menettelyissä SRV ehdottaa kunkin Hybridilainan haltijoille, että:

1. Hybridilainojen ehtoihin lisätään määritelmä ”Conversion Conditions”, joka viittaa muutettujen ehtojen 7.11.3 kohdassa määriteltyihin Konversioehtoihin (määritelty alla). Konversioehtojen täyttyessä SRV voi pyytää kutakin Hybridilainojen haltijaa käyttämään 45 % omistamansa Hybridilainan nimellisarvosta (Nominal Amount) SRV:n osakkeiden merkitsemiseen (tietyin ehdoissa määritellyin ehdoin). Merkitseminen toteutetaan yllä mainitulla Suunnatulla annilla;
2. Hybridilainojen määrä, jota ei ole merkitsemisajan päättyessä käytetty SRV:n osakkeiden merkitsemiseen tullaan alaskirjaamaan, mukaan lukien korot, jotka siihen mennessä ovat kertyneet;
3. SRV:lle tuleva oikeus pyytää Hybridilainojen haltijaa merkitsemään SRV:n osakkeita tulee olemaan alisteinen seuraaville ehdoille (”Konversioehdot”) (Conversion Conditions);
   1. Seniorehtoisia Joukkovelkakirjoja koskien:
      1. Kirjallisessa menettelyssä on päätetty, että seniorehtoiset Joukkovelkakirjat konvertoidaan hybridi- ja vaihtovelkakirjaehtoisiksi Joukkovelkakirjoiksi täytäntöönpanopäivänä (upon occurrence of an effective date); sekä
      2. seniorehtoisia Joukkovelkakirjoja koskeva takaisinostoprosessi on päättynyt (poislukien varsinainen tilitys);
   2. SRV:n ylimääräinen yhtiökokous on päättänyt:
      1. tietyistä, vähintään 20.000.000 euron, osakeanneista;
      2. Hybridilainojen haltijoille tehtävästä Suunnatusta annista;
      3. seniorehtoisiin Joukkovelkakirjoihin liittyvien erityisten oikeuksien antamisesta;
   3. Molempien Hybridilainojen haltijat ovat kirjallisessa menettelyssä hyväksyneet ehtomuutokset, jotka mahdollistavat hallitsemiensa Hybridilainojen käyttämisen osakkeiden merkitsemiseen;
   4. Yhtiön Rahoituslimiitin velkojat ovat sitoutuneet Rahoituslimiitin eräpäivän pidennykseen 28.4.2024 asti (alisteisena ylläkuvatun mukaiselle kokonaisjärjestelyn toteutumiselle ja tavanomaisille rahoittajan vaatimuksille);
4. Hybridilainojen haltijoiden merkitsemien osakkeiden hinta on alisteinen SRV:n toteuttamille osakkeen hintaan liittyville toimenpiteille, kuten osakkeiden yhdistämiselle tai jakamiselle;
5. Hybridilainojen ehtoihin lisätään määritelmä agentista ja Nordic Trustee Oy nimitetään agentiksi (”Agentti”). Agentti vastaa Konversioehtojen täyttymisen valvonnasta sekä mahdollisten Hybridilainoihin liittyvien Hybridilainojen haltijoiden kokousten tai kirjallisten menettelyiden järjestämisestä ja valvonnasta. Lisäksi Hybridilainojen ehtoihin lisätään tavanomaiset Agentin menettelyä, velvollisuuksia ja vastuuta sekä nimittämistä ja vaihtamista koskevat määräykset; ja
6. Hybridilainaehtoihin lisätään muita rahoitusjärjestelyihin liittyviä selventäviä määritelmiä.

SRV on neuvotellut useiden suurten Hybridilainojen haltijoiden kanssa, jotka kaikki ovat sitoutuneet äänestämään ehtomuutosten puolesta. Sitoumukset on saatu velkojilta, jotka edustavat yhteensä (i) 28,8 %:a 45 MEUR Velkakirjojen ja (ii) 56 %:a 58,4 MEUR Velkakirjojen pääomasta.

45 MEUR Velkakirjojen ja 58,4 MEUR Velkakirjojen ehtojen mukaan kirjallinen menettely on päätösvaltainen vain, jos vähintään 50 prosenttia tarkistetusta nimellisarvosta (Adjusted Nominal Amount, kuten määritelty 45 MEUR Velkakirjojen ja 58,4 MEUR Velkakirjojen ehdoissa) edustavat haltijat vastaavat kirjalliseen menettelyyn. Kirjallisissa menettelyissä ehdotettavat muutokset edellyttävät suostumusta haltijoilta, jotka edustavat vähintään 75 prosenttia siitä osasta tarkistettua nimellisarvoa (Adjusted Nominal Amount, kuten määritelty 45 MEUR Velkakirjojen ja 58,4 MEUR Velkakirjojen ehdoissa), jonka osalta haltijat vastaavat kirjalliseen menettelyyn.

Ollakseen oikeutettu osallistumaan soveltuvaan kirjalliseen menettelyyn, osallistujan on oltava 45 MEUR Velkakirjojen tai 58,4 MEUR Velkakirjojen haltija Euroclear Finland Oy:n kaupankäyntijärjestelmien aukioloajan päättyessä (Business Day, kuten määritelty 45 MEUR Velkakirjojen ja 58,4 MEUR Velkakirjojen ehdoissa) 21.4.2022. Määräaika asianmukaisen äänestyslomakkeen jättämiselle on klo 17:00 (Suomen aikaa) 23.5.2022, johon määräaikaan mennessä Nordic Trustee Oy:n, jonka SRV on nimennyt toimimaan agenttina tässä kirjallisessa menettelyssä, on vastaanotettava äänestyslomake sähköpostilla, postitse tai lähetin välityksellä.

Hybridilainojen haltijoita kehotetaan huolellisesti lukemaan kirjallisia menettelyjä koskevat ilmoitukset saadakseen yksityiskohtaiset ja täydelliset tiedot ehdotetuista muutoksista ja menettelystä kirjallisiin menettelyihin osallistumiseksi. Ilmoitukset ovat tämän pörssitiedotteen liitteenä.

Jos ehdotettuja muutoksia ei hyväksytä sekä 45 MEUR Velkakirjoja koskevassa kirjallisessa menettelyssä että 58,4 MEUR Velkakirjoja koskevassa kirjallisessa menettelyssä, sekä 45 MEUR Velkakirjojen että 58,4 MEUR Velkakirjojen ehdot säilyvät muuttumattomina.

SRV on nimennyt Pareto Securities AB:n taloudelliseksi neuvonantajakseen Hybridilainoja koskevissa kirjallisissa menettelyissä.

Hybridilainojen haltijoita kehotetaan olemaan yhteydessä Pareto Securities AB:hen (yhteystiedot alla) saadakseen lisätietoja Hybridilainoja koskevista kirjallisista menettelyistä.

Liitteet:

45 MEUR Velkakirjoja koskeva ilmoitus kirjallisesta menettelystä (englanniksi)

45 MEUR Velkakirjojen muutetut ehdot (englanniksi)
58,4 MEUR Velkakirjoja koskeva ilmoitus kirjallisesta menettelystä (englanniksi)

58,4 MEUR Velkakirjojen muutetut ehdot (englanniksi)

Lisätietoja:

Jarkko Rantala, talous- ja rahoitusjohtaja, p. 040 674 1949, jarkko.rantala@srv.fi
Ville Takala, toimitusjohtaja, Pareto Securities Oy, p. +358 50 1745, ville.takala@paretosec.com

Henri Kaasalainen, Nordic Trustee Oy, p. +358 400 202 474, finland@nordictrustee.com

Jakelu:

Nasdaq Helsinki
Tiedotusvälineet
www.srv.fi

Löydät meidät myös sosiaalisesta mediasta:

Facebook   LinkedIn   Twitter   Instagram

SRV lyhyesti

SRV on suomalainen rakennusalan kehittäjä ja uudistaja. Rakennamme kestävämpää ja vastuullisempaa, taloudellista arvoa vaalivaa sekä ympäristön ja ihmisten hyvinvoinnin huomioivaa kaupunkiympäristöä. Kutsumme tätä lähestymistä elinkaariviisaudeksi. Tuomme aidon innostuksen ja läsnäolon mukanamme jokaiseen kohtaamiseen, ja kuunteleminen on yksi tärkeimmistä tavoistamme toimia. Sillä uskomme siihen, että vain keskustelun kautta maailma voi muuttua.

Olemme vuonna 1987 perustettu, Helsingin pörssissä listattu yhtiö. Toimimme kasvukeskuksissa Suomessa. Liikevaihtomme vuonna 2021 oli 932,6 milj. euroa. Noin 1 000 SRV:läisen lisäksi työllistämme noin 3 600 kumppanin verkoston.

SRV – Elämäsi rakentaja

TÄRKEITÄ TIETOJA

Tätä tiedotetta ei tule pitää tarjouksena myydä arvopapereita Yhdysvalloissa. Arvopapereita ei saa myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain arvopaperimarkkinoita valvovassa viranomaisessa (Securities and Exchange Commission) tai Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, rekisteröinnistä säädetyn poikkeuksen mukaisesti. SRV:n aikomuksena ei ole rekisteröidä tai tarjota yleisölle arvopapereita Yhdysvalloissa.

Tämän tiedotteen levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja on hankittava tiedot näistä rajoituksista ja noudatettava niitä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai välillisesti, Australiassa, Kanadassa, Japanissa tai Yhdysvalloissa, tai näihin maihin. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa näiden maiden arvopaperilakien rikkomiseen. Tätä tiedotetta ei ole suunnattu eikä tarkoitettu levitettäväksi millekään henkilölle tai taholle tai käytettäväksi minkään henkilön tai tahon toimesta, jolla on kansalaisuus tai joka asuu tai oleskelee missä tahansa paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla alueella, jossa tällainen levittäminen, julkistaminen, saatavilla olo tai käyttäminen olisi lakien tai määräysten vastaista tai mikäli kyseisellä alueella vaaditaan rekisteröintejä tai lupia.

Tämä tiedote on tarkoitettu Euroopan talousalueen jäsenvaltioissa ja Yhdistyneessä kuningaskunnassa vain asetuksessa (EU) 2017/1129 (”Esiteasetus”), joka on osa kansallista lainsäädäntöä Yhdistyneessä kuningaskunnassa European Union (Withdrawal) Act 2018:n nojalla, määritellyille kokeneille sijoittajille.

Tämä tiedote jaetaan ja on suunnattu vain henkilöille, jotka ovat (i) Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella; tai (ii) vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen (”Määräys”) artiklan 19(5) piiriin kuuluvia sijoitusalan ammattilaisia; tai (iii) Määräyksen artiklan 49(2)(a)-(d) piiriin kuuluvia korkean varallisuusaseman yhtiöitä (high net worth companies) ja muita henkilöitä, joille se voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä ”Relevantit henkilöt”). Kaikki tässä tiedotteessa mainitut arvopaperit on tarkoitettu vain, ja jokainen kutsu, tarjous tai sopimus merkitä, ostaa tai muutoin hankkia sanottuja arvopapereita tullaan tekemään ainoastaan, Relevanteille henkilöille. Kenenkään, joka ei ole Relevantti henkilö, ei tule toimia tämän tiedotteen perusteella tai luottaa siihen tai mihinkään sen sisältöön.

Tämä tiedote ei ole Esiteasetuksessa tarkoitettu esite eikä sellaisenaan tai osaksi muodosta eikä sitä tule pitää tarjouksena myydä tai tarjouspyyntönä ostaa, hankkia tai merkitä mitään arvopapereita tai kehotuksena sijoitustoimintaan ryhtymiseen.

Hybridilainojen muutetut ehdot ja ohjeet on sisällytetty kokonaisuudessaan Hybridilainoja koskeviin ilmoituksiin kirjallisesta menettelystä, jonka SRV on laatinut kirjallisen menettelyn yhteydessä. Ilmoitus kirjalliseen menettelyyn on saatavilla SRV:n verkkosivuilla osoitteessa www.srv.fi/sijoittajat.

Sijoittajaa kehotetaan tutustumaan kirjallisesta menettelystä annettuun ilmoitukseen ja siinä esitettyihin tietoihin.

Mitään sopimusta, sitoumusta tai sijoituspäätöstä ei tule tehdä perustuen tämän tiedotteen osaan tai tietoon sen levittämisestä eikä näihin tule luottaa minkään sopimuksen, sitoumuksen tai sijoituspäätöksen yhteydessä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole riippumattomasti vahvistettu. Mitään nimenomaisia tai hiljaisia vakuutuksia tai sitoumuksia ei ole annettu koskien tässä tiedotteessa annettujen tietojen tai näkemysten oikeudenmukaisuutta, virheettömyyttä, täydellisyyttä tai oikeellisuutta eikä näihin tulisi luottaa. SRV tai mikään sen lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole vastuussa mistään (tuottamuksellisesti tai muutoin aiheutuneesta) vahingosta, joka aiheutuu tämän tiedotteen käytöstä tai sen sisällöstä tai muutoin tämän tiedotteen yhteydessä. Jokaisen on luotettava omaan selvitykseensä ja analyysiinsä SRV:stä, sen tytäryhtiöistä, sen arvopapereista ja transaktioista, mukaan lukien näihin liittyvät hyödyt ja riskit.

Danske Bank ja Pareto toimivat järjestelyssä ainoastaan SRV:n eikä kenenkään muun puolesta. Danske Bank ja Pareto eivät pidä ketään muuta tahoa asiakkaanaan järjestelyn yhteydessä. Danske Bank ja Pareto eivät ole vastuussa kenellekään muulle kuin SRV:lle asiakkailleen antamansa suojan tarjoamisesta, järjestelyyn liittyvien neuvojen antamisesta tai muusta tässä esitetystä transaktiosta tai järjestelystä.

Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat eivät välttämättä perustu historiallisiin tosiseikkoihin, vaan ne ovat lausumia tulevaisuuden odotuksista. Tässä tiedotteessa esitetyt lausumat, joissa käytetään ilmauksia ”aikoo”, ”arvioi”, ”odottaa”, ”olettaa”, ”pitäisi”, ”saattaa”, ”suunnittelee”, ”tähtää”, ”uskoo”, ”voisi” ja muut SRV:hen ja transaktioihin liittyvät vastaavat ilmaisut ovat tällaisia tulevaisuutta koskevia lausumia. Muut tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan tunnistaa asiayhteydestä, jossa lausumat on esitetty. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin odotuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat oletuksiin, ja niihin liittyy riskejä ja epävarmuustekijöitä. Lukijoiden ei pitäisi luottaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että SRV:n todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. SRV tai mikään sen lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan tai vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta ne ottaisivat huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet.