SRV aloittaa kirjalliset menettelyt vakuudettomien joukkovelkakirjojensa ehtojen muuttamiseksi

SRV YHTIÖT OYJ                 SISÄPIIRITIETO                  4.5.2020     KLO 10.30

SRV aloittaa kirjalliset menettelyt vakuudettomien joukkovelkakirjojensa ehtojen muuttamiseksi

SRV Yhtiöt Oyj (”SRV”) tiedotti 27.4.2020 keskusteluistaan SRV:n 23.3.2021 erääntyvän 100 miljoonan euron vakuudettoman kiinteäkorkoisen joukkovelkakirjan (jonka ulkona oleva pääoma on 62,1 miljoonaa euroa) (”2021 Velkakirjat”) ja 27.3.2022 erääntyvän 75 miljoonan euron vakuudettoman kiinteäkorkoisen joukkovelkakirjan (”2022 Velkakirjat” ja yhdessä 2021 Velkakirjojen kanssa ”Joukkovelkakirjat”) haltijoiden kanssa koskien Joukkovelkakirjojen ehtojen mahdollisia muutoksia. Tänään SRV ilmoittaa aloittavansa Joukkovelkakirjoja koskevat kirjalliset menettelyt.

Kirjalliset menettelyt toteutetaan 4.5.2020 päivättyjen kirjallista menettelyä koskevien ilmoitusten (Notice of written procedure) ehtojen mukaisesti. Ilmoitukset ovat tämän pörssitiedotteen liitteenä. 2021 Velkakirjojen ja 2022 Velkakirjojen kirjalliset menettelyt ovat toisistaan erilliset.

Kirjallisissa menettelyissä SRV ehdottaa:

• 2021 Velkakirjojen haltijoille, että 2021 Velkakirjojen eräpäivää siirretään yhdellä vuodella, maaliskuusta 2021 maaliskuuhun 2022, ja 2022 Velkakirjojen haltijoille, että 2022 Velkakirjojen eräpäivää siirretään puolellatoista vuodella, maaliskuusta 2022 syyskuuhun 2023;
• muutoksia Joukkovelkakirjojen lunastushintoihin siten, että (i) eräpäivänä Joukkovelkakirjat lunastettaisiin 101,75 prosentilla nimellisarvosta lisättynä kertyneellä maksamattomalla korolla, (ii) enintään vuotta ennen eräpäivää Joukkovelkakirjat olisivat lunastettavissa 102,75 prosentilla nimellisarvosta lisättynä kertyneellä maksamattomalla korolla ja (iii) aiemmin kuin vuotta ennen eräpäivää Joukkovelkakirjat olisivat lunastettavissa 103,75 prosentilla nimellisarvosta lisättynä kertyneellä maksamattomalla korolla;
• ehdollista luopumista SRV:n omavaraisuusasteeseen liittyvän sitoumuksen soveltamisesta vuoden 2020 toiseen vuosineljännekseen siinä tapauksessa, että SRV ei ole vastaanottanut suunnitellun merkintäetuoikeusantinsa bruttotuottoja viimeistään 30.6.2020;
• tiettyjä muutoksia velkaantumisrajoituksiin; ja
• lisättäväksi tiettyjä rajoituksia liittyen SRV:n 45.000.000 euron 8,750 prosentin kiinteäkorkoisten 22.3.2016 liikkeeseen laskettujen hybridijoukkovelkakirjojen (joista on ulkona 24,5 miljoonaa euroa) ja 58,400,000 euron 12 prosentin kiinteäkorkoisten 23.5.2019 liikkeeseen laskettujen hybridijoukkovelkakirjojen takaisinostoihin ja lunastuksiin.

Kummankin kirjallisen menettelyn osalta, jos ehdotetut muutokset hyväksytään 2021 Velkakirjojen tai 2022 Velkakirjojen osalta, SRV maksaa kaikille kyseisten Joukkovelkakirjojen haltijoille määrän, joka vastaa 0,35 prosenttia kunkin haltijan omistamien tällaisten Joukkovelkakirjojen nimellisarvosta.

Kirjallisista menettelyistä on ennen niiden julkistamista keskusteltu suurempien institutionaalisten haltijoiden kanssa, ja nämä haltijat ovat ilmaisseet vahvan tukensa ehdotetuille muutoksille joko suullisesti tai allekirjoittamalla äänestyssitoumuksen. Yhteensä kyseiset haltijat edustavat 26 prosenttia 2021 Velkakirjojen ulkona olevan pääoman määrästä ja 44 prosenttia 2022 Velkakirjojen ulkona olevan pääoman määrästä.

Ehdotettavat muutokset ovat osa SRV:n käynnistämiä varautumistoimenpiteitä, joiden tarkoituksena on edelleen parantaa SRV:n taseasemaa ja maksuvalmiutta vastauksena koronaviruspandemiaan (Covid-19). Ehdotettavat muutokset ovat jatkoa aiemmin tiedotetuille tervehdyttämisohjelman toimenpiteille, joihin sisältyvät muun muassa helmikuussa tiedotetut kaksi suunniteltua osakeantia. Lisätietoja näistä toimenpiteistä on saatavilla SRV:n 6.2.2020 julkistamasta pörssitiedotteesta.

2021 Velkakirjojen ja 2022 Velkakirjojen ehtojen mukaan kirjallinen menettely on päätösvaltainen vain, jos vähintään 50 prosenttia tarkistetusta nimellisarvosta (Adjusted Nominal Amount, kuten määritelty ehdoissa) edustavat haltijat vastaavat kirjalliseen menettelyyn. Kirjallisissa menettelyissä ehdotettavat muutokset edellyttävät suostumusta haltijoilta, jotka edustavat vähintään 75 prosenttia siitä osasta tarkistettua nimellisarvoa (Adjusted Nominal Amount, kuten määritelty ehdoissa), jonka osalta haltijat vastaavat kirjalliseen menettelyyn.

Ollakseen oikeutettu osallistumaan soveltuvaan kirjalliseen menettelyyn, osallistujan on oltava 2021 Velkakirjojen tai 2022 Velkakirjojen haltija 30.4.2020 arvo-osuusjärjestelmän aukioloajan päättyessä (CSD Business Day, kuten määritelty ehdoissa). Määräaika asianmukaisen äänestyslomakkeen jättämiselle on klo 17:00 (Suomen aikaa) 27.5.2020, johon määräaikaan mennessä Agentin (Agent, kuten määritelty ehdoissa) on vastaanotettava äänestyslomake sähköpostilla, postitse tai lähetin välityksellä.

Joukkovelkakirjojen haltijoita ohjeistetaan huolellisesti lukemaan kirjallisia menettelyjä koskevat ilmoitukset saadakseen yksityiskohtaiset ja täydelliset tiedot ehdotetuista muutoksista ja menettelystä kirjallisiin menettelyihin osallistumiseksi. Ilmoitukset ovat tämän pörssitiedotteen liitteenä.

Jos ehdotettuja muutoksia ei hyväksytä kirjallisessa menettelyssä, kyseisen Joukkovelkakirjan ehdot säilyvät muuttumattomina. Kirjalliset menettelyt ovat 2021 Velkakirjoille ja 2022 Velkakirjoille erilliset ja siten on mahdollista, että ehdotetut muutokset hyväksytään 2021 Velkakirjojen, mutta ei 2022 Velkakirjojen, osalta, tai toisin päin.

SRV on nimennyt Pareto Securities AB:n taloudelliseksi neuvonantajakseen Joukkovelkakirjoja koskevissa kirjallisissa menettelyissä.

Pareto Securities AB kutsuu sijoittajat kirjallisia menettelyjä koskevaan puhelinkonferenssiin SRV:n johdon kanssa torstaina 7.5.2020 klo 15.00 Suomen aikaa alkaen. Puhelinkonferenssi on englanninkielinen ja siihen osallistuvat SRV:n toimitusjohtaja Saku Sipola sekä talous- ja rahoitusjohtaja Ilkka Pitkänen. Osallistuminen edellyttää rekisteröitymistä lähettämällä sähköposti osoitteeseen events.se@paretosec.com soittotietojen ja muiden lisätietojen saamiseksi ennen tilaisuutta.

Joukkovelkakirjojen haltijoita kehotetaan olemaan yhteydessä Pareto Securities AB:hen (yhteystiedot alla) saadakseen lisätietoja Joukkovelkakirjoja koskevista kirjallisista menettelyistä.

Liitteet:

2021 Velkakirjoja koskeva ilmoitus kirjallisesta menettelystä (englanniksi)

2022 Velkakirjoja koskeva ilmoitus kirjallisesta menettelystä (englanniksi)

Lisätietoja:
Ilkka Pitkänen, talous- ja rahoitusjohtaja, p. 040 667 0906, ilkka.pitkanen@srv.fi
Carl-Johan Hugner, Head of Real Estate Investment Banking, Pareto Securities AB, p. +46 70 772 58 26, cjh@paretosec.com

Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Tiedotusvälineet
www.srv.fi

Löydät meidät myös sosiaalisesta mediasta:

Facebook   LinkedIn   Twitter   Instagram

SRV lyhyesti

SRV on rakennusalan kehittäjä ja uudistaja. Haluamme tarjota parhaan asiakaskokemuksen kaupunkikeskusten rakentajana ja olla alan innostavin työpaikka. Tuomme aidon yhteistyön ja innostuksen jokaiseen kohtaamiseen. Vastuullisuus näkyy kaikessa toiminnassamme.

Olemme vuonna 1987 perustettu, Helsingin pörssissä vuodesta 2007 listattu yhtiö. Toimimme kasvukeskuksissa Suomessa ja Venäjällä. Liikevaihtomme vuonna 2019 oli 1 061 miljoonaa euroa ja meillä työskentelee yli 1 000 ihmistä. Lisäksi työllistämme hankkeissamme lähes 4 000 alihankkijan verkoston.

SRV – Elämäsi rakentaja