SRV harkitsee uuden joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskua ja julkistaa vapaaehtoisen takaisinostotarjouksen joulukuussa 2018 erääntyvästä joukkovelkakirjalainastaan
SRV YHTIÖT OYJ PÖRSSITIEDOTE 7.3.2018, KLO 09.15
SRV harkitsee uuden joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskua ja julkistaa vapaaehtoisen takaisinostotarjouksen joulukuussa 2018 erääntyvästä joukkovelkakirjalainastaan
Ei julkaistavaksi tai levitettäväksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa tai sellaisissa muissa maissa tai tällaisiin maihin tai muutoin olosuhteissa, joissa julkaiseminen tai levittäminen olisi lainvastaista.
SRV Yhtiöt Oyj (”SRV”) harkitsee uusien euromääräisten, kiinteäkorkoisten joukkovelkakirjojen (”Uudet velkakirjat”) liikkeeseenlaskua. Uusien velkakirjojen liikkeeseenlasku voi toteutua lähitulevaisuudessa markkinatilanteen niin salliessa. OP Yrityspankki Oyj (“Tarjouksentekijä”) myös kutsuu tänään SRV:n liikkeeseen laskemien 18.12.2018 erääntyvien 75 miljoonan euron 5,000 prosentin velkakirjojen (ISIN: FI4000076617) (“Velkakirjat”) haltijat myymään Velkakirjansa käteistä vastaan 7.3.2018 päivätyssä tarjousmuistiossa esitettyjen ehtojen mukaisesti (“Takaisinostotarjous”).
Tarjouksentekijä esittää hyväksyvänsä ostettavaksi kaikki Takaisinostotarjouksessa pätevästi tarjotut Velkakirjat. Tarjouksentekijä pidättää kuitenkin oikeuden harkintansa mukaan päättää Velkakirjojen ostettavaksi hyväksymisestä, mukaan lukien oikeuden olla hyväksymättä yhtään Velkakirjaa ostettavaksi.
Velkakirjojen takaisinostohinta on 1 037,73 euroa kutakin nimellisarvoltaan 1 000,00 euron suuruista Velkakirjaa kohti. Kaikille pätevästi tarjotuille, toimitetuille ja ostettavaksi hyväksytyille Velkakirjoille maksetaan kertyneet ja maksamattomat korot.
Takaisinostotarjouksen hyväksymisen edellytyksenä on, rajoituksetta, Uusien velkakirjojen liikkeeseenlaskun hinnoittelu sekä pääjärjestäjien ja SRV:n välisen liikkeeseenlaskusopimuksen allekirjoittaminen.
Tarjousaika alkaa 7.3.2018 ja päättyy 16.3.2018 klo 16.00. Takaisinostotarjouksen alustava tulos julkistetaan arviolta 19.3.2018, ja Takaisinostotarjouksen lopullinen tulos ja toteutuspäivä julkaistaan niin pian kuin mahdollista, kuitenkin viimeistään 26.3.2018. Takaisinostotarjouksen selvityspäivä on viimeistään 3.4.2018, ja se on ehdollinen Uusien velkakirjojen liikkeeseenlaskun toteuttamiselle.
Velkakirjojen haltijalle, joka haluaa Takaisinostotarjouksen mukaisesti tarjota Velkakirjojaan ostettavaksi käteistä vastaan ja lisäksi merkitä Uusia velkakirjoja, voidaan myöntää etusija Uusien velkakirjojen allokoinnissa (“Uusemissioallokaatio”). Uusemissioallokaatio voidaan myöntää Uusien velkakirjojen kokonaisnimellismäärän osalta määrälle, joka vastaa Velkakirjojen kokonaisnimellismäärää, joiden osalta Velkakirjojen haltija on toimittanut pätevän tarjousilmoituksen, jossa pyydetään myös Uusien velkakirjojen allokaatiota. Kyseisen tarjousilmoituksen tulee koskea yhteenlasketulta nimellisarvoltaan vähintään 100 000 euron Velkakirjoja ja olla tämän jälkeen yhteenlasketulta nimellisarvoltaan 1 000 euron kerrannainen, jotta se täyttää Uusien velkakirjojen vähimmäismerkintämäärän. Mitä tahansa tarjous- ja uusemissioallokaatioilmoitusta, joka ei liity yhteenlasketulta nimellisarvoltaan vähintään 100 000 euron Velkakirjoihin, pidetään vain tarjousilmoituksena eikä Uusemissioallokaatiota anneta tällaiseen tarjousilmoitukseen liittyen. Takaisinostotarjouksen järjestäjäpankki antaa allokaatiokoodin vain Velkakirjojen haltijalle, joka Takaisinostotarjouksen järjestäjäpankin harkinnan mukaan kuuluu Uusien velkakirjojen kohdemarkkinaan (eli hyväksytyt vastapuolet ja ammattimaiset asiakkaat, kuten ne on määritelty direktiivissä 2014/65/EU (muutoksineen)).
Mikäli Velkakirjojen haltija haluaa merkitä Uusia velkakirjoja, tulee Velkakirjojen haltijan toimittaa Uusia velkakirjoja koskeva merkintä Uusien velkakirjojen liikkeeseenlaskun pääjärjestäjälle. Pääjärjestäjinä Uusien velkakirjojen liikkeeseenlaskussa toimivat OP Yrityspankki Oyj ja Swedbank AB (publ).
OP Yrityspankki Oyj toimii tarjouksentekijänä, Takaisinostotarjouksen järjestäjäpankkina ja Tarjouksentekijän asiamiehenä. Lisätietoja Takaisinostotarjouksesta on saatavilla OP Yrityspankki Oyj:ltä, sähköposti: liabilitymanagement@op.fi / tel. +358 10 252 1668.
Lisätietoja:
Juha Pekka Ojala, toimitusjohtaja, SRV, p. 040 733 4173, jp.ojala@srv.fi
Ilkka Pitkänen, talous- ja rahoitusjohtaja, SRV, p. 040 667 0906, ilkka.pitkanen@srv.fi
Päivi Kauhanen, viestintäjohtaja, SRV, p. 050 598 9560, paivi.kauhanen@srv.fi
Löydät meidät myös sosiaalisesta mediasta:
Facebook LinkedIn Twitter Instagram
SRV - Elämäsi rakentaja
TÄRKEITÄ TIETOJA
Tämä tiedote tulee lukea yhdessä tarjousmuistion kanssa. Tämä tiedote ja tarjousmuistio sisältävät tärkeitä tietoja, jotka tulee lukea huolellisesti ennen Takaisinostotarjoukseen liittyvän päätöksen tekemistä. Mikäli Velkakirjojen haltija on epävarma tämän tiedotteen tai tarjousmuistion sisällöstä tai toimista, joihin sen tulisi ryhtyä, Velkakirjojen haltijaa suositellaan itse hankkimaan taloudellista ja oikeudellista neuvontaa, mukaan lukien neuvontaa mahdollisista veroseuraamuksista, meklariltaan, pankin yhteyshenkilöltään, asianajajaltaan, kirjanpitäjältään tai muulta riippumattomalta taloudelliselta, vero- tai oikeudelliselta neuvonantajaltaan. Tarjouksentekijä tai SRV eivät anna mitään suositusta siitä, pitäisikö Velkakirjojen haltijoiden tarjota Velkakirjoja Takaisinostotarjouksen mukaisesti.
Tarjouksentekijä tai sen johto, toimihenkilöt, työntekijät, asiamiehet tai lähipiiriin kuuluvat tahot eivät vastaa tähän tiedotteeseen tai tarjousmuistioon sisältyvien SRV:tä, Tarjouksentekijää, Velkakirjoja tai Takaisinostotarjousta koskevien tietojen täsmällisyydestä tai täydellisyydestä. Tarjouksentekijä tai sen johto, toimihenkilöt, työntekijät, asiamiehet tai lähipiiriin kuuluvat tahot eivät toimi Velkakirjojen haltijoiden puolesta tai ole velvollisia tarjoamaan asiakkailleen tarjottua suojaa Velkakirjojen haltijoille tai neuvomaan ketään muuta henkilöä Takaisinostotarjouksen yhteydessä.
Tarjous- ja jakelurajoitukset
Tässä tiedotteessa olevia tietoja ei ole tarkoitettu julkaistavaksi tai levitettäväksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa tai sellaisissa muissa maissa tai tällaisiin maihin tai muutoin olosuhteissa, joissa julkaiseminen tai levittäminen olisi lainvastaista. Tähän tiedotteeseen sisältyviä tietoja ei tule tulkita kutsuksi osallistua Takaisinostotarjoukseen tai tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa Uusia velkakirjoja, eikä Uusia velkakirjoja myydä maissa, joissa Uusien velkakirjojen tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevaa poikkeusta tai muun kyseisten maiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. Tämän tiedotteen haltuunsa saavien henkilöiden edellytetään tutustuvan ja noudattavan kaikkia tällaisia rajoituksia. SRV, OP Yrityspankki Oyj, Swedbank AB (publ) tai niiden edustajat eivät hyväksy mitään oikeudellista vastuuta sellaisien henkilöiden tekemien rikkomusten osalta, jotka harkitsevat SRV:n arvopapereihin liittyvää, sisältäen Uudet velkakirjat, sijoittamista tai sijoituksista luopumista riippumatta siitä, ovatko henkilöt tietoisia rajoituksista.
Yhdysvallat
Takaisinostotarjousta ei tehdä, eikä tulla tekemään, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin, eikä Takaisinostotarjousta voida hyväksyä, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloista, tai postipalvelujen kautta tai millään Yhdysvaltojen osavaltioiden väliseen tai ulkomaankauppaan liittyvällä tavalla tai minkään Yhdysvaltojen kansallisen arvopaperipörssin kautta tai kenellekään yhdysvaltalaiselle henkilölle (kuten tämä on määritelty Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, (”Yhdysvaltain arvopaperilaki”) nojalla annetussa Regulation S -säännöksessä (kukin ”yhdysvaltalainen henkilö”)). Edellä sanottu kattaa rajoituksetta faksin, sähköpostin, teleksin, puhelimen, internetin ja muut sähköisen viestinnän muodot. Velkakirjoja ei saa tarjota ostettavaksi Takaisinostotarjouksen yhteydessä millään sellaisella tavalla tai välineellä tai Yhdysvalloista tai Yhdysvalloissa, eivätkä niitä saa tarjota ostettavaksi henkilöt, jotka ovat tai asuvat Yhdysvalloissa, tai yhdysvaltalaiset henkilöt tai yhdysvaltalaisen henkilön lukuun tai hyväksi toimivat henkilöt. Vastaavasti tarjousmuistion ja Takaisinostotarjoukseen liittyvien muiden asiakirjojen tai materiaalien jäljennöksiä ei tulla eikä saa suoraan tai välillisesti postittaa tai muutoin lähettää, jakaa tai välittää (mukaan luettuna rajoituksetta säilyttäjien, nominee-edustajien tai trustee-varainhoitajien tai asiamiesten toimesta) Yhdysvalloissa, Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloista tai henkilöille, jotka ovat tai asuvat Yhdysvalloissa, tai yhdysvaltalaisille henkilöille eikä tarjousmuistion vastaanottavat henkilöt saa postittaa, lähettää, jakaa tai välittää sitä tai mitään Takaisinostotarjoukseen liittyvää muuta asiakirjaa tai materiaalia Yhdysvalloissa, Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloista. Takaisinostotarjouksen hyväksyvien henkilöiden katsotaan vakuuttavan Tarjouksentekijälle, että kyseisen henkilö noudattaa näitä rajoituksia. Mikä tahansa Takaisinostotarjouksen yhteydessä tehtävä Velkakirjoja koskeva hyväksyntä, joka on suoraan tai välillisesti seurausta näiden rajoitusten rikkomisesta tai rajoitusten vastaisesti toimimisesta, on pätemätön, ja mikä tahansa Velkakirjoja koskeva hyväksyntä, jonka on tehnyt yhdysvaltalainen henkilö tai yhdysvaltalaisen henkilön lukuun tai hyväksi toimiva henkilö tai Yhdysvalloissa oleva henkilö tai mikä tahansa sellainen asiamies, fiduciary-varainhoitaja tai muu välittäjä, joka toimii Yhdysvalloista käsin toimeksiantoja antavan päämiehen lukuun ilman omaa harkintavaltaa, on pätemätön eikä sitä hyväksytä.
Jokainen Takaisinostotarjoukseen osallistuva Velkakirjan haltija vakuuttaa, että se ei ole yhdysvaltalainen henkilö, että se ei ole Yhdysvalloissa ja että se ei osallistu Takaisinostotarjoukseen Yhdysvalloista, tai että se toimii ilman omaa harkintavaltaa sellaisen päämiehen lukuun, joka ei ole Yhdysvalloissa eikä anna määräystä osallistua Takaisinostotarjoukseen Yhdysvalloista eikä ole yhdysvaltalainen henkilö.
Tämä tiedote ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa. Uusia velkakirjoja ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain arvopaperilain tai minkään Yhdysvaltain osavaltion soveltuvien arvopaperilakien mukaisesti, eikä niitä saa siten tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai yhdysvaltalaisille henkilöille tai niiden lukuun tai hyväksi paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn soveltuvan poikkeuksen mukaisesti tai transaktiossa, johon Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimukset eivät sovellu.
Yhdistynyt kuningaskunta
Tämän tiedotteen, tarjousmuistion ja Takaisinostotarjoukseen liittyvien muiden asiakirjojen tai materiaalien viestittämistä ei tehdä eikä tällaisia asiakirjoja ja/tai materiaaleja ole hyväksytty minkään auktorisoidun henkilön toimesta Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act 2000), muutoksineen, pykälän 21 tarkoittamalla tavalla. Lisäksi tämä tiedote ei ole tarjous Uusista velkakirjoista yleisölle Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Uusiin velkakirjoihin liittyvää esitettä ei ole eikä tulla hyväksymään Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Tällaisia asiakirjoja ja/tai materiaaleja ei siten jaeta, eikä saa välittää eteenpäin, yleisölle Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Kyseisten asiakirjojen ja/tai materiaalien viestittäminen rahoituksen markkinointina on jaettavissa vain ja suunnattu vain (i) henkilöille, jotka ovat Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella tai (ii) Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Promotion) määräyksen 2005 (”Määräys”) artiklan 19(5) mukaisille sijoitusalan ammattilaisille tai (iii) Määräyksen 49(2) (a)-(d) artiklan mukaisille korkean varallisuustason omaaville yhtiöille ja muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki edellä kohdissa (i), (ii) ja (iii) mainitut henkilöt yhdessä, ”Relevantit henkilöt”). Kutsuun, tarjoukseen tai sopimukseen merkitä, ostaa tai muutoin hankkia arvopapereita ryhdytään ainoastaan Relevanttien henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole Relevantti henkilö, ei tule toimia tällaisten asiakirjojen ja/tai materiaalien perusteella tai luottaa niiden sisältöön.
Euroopan talousalue
AINOASTAAN AMMATIMAISILLE SIJOITTAJILLE – Valmistajien kohdemarkkina (MIFID II tuotevalvonta) on vain hyväksytyt vastapuolet ja ammattimaiset asiakkaat (kaikki jakelukanavat).