SRV suunnittelee hybridilainan liikkeeseenlaskua ja ilmoittaa tarjouksesta ostaa takaisin liikkeessä olevaa hybridilainaa
SRV YHTIÖT OYJ PÖRSSITIEDOTE 7.3.2016, KLO 12.40
SRV suunnittelee hybridilainan liikkeeseenlaskua ja ilmoittaa tarjouksesta ostaa takaisin liikkeessä olevaa hybridilainaa
Ei julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti kenellekään yhdysvaltalaiselle henkilölle (kuten määritelty yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) nojalla annetussa Regulation S -säännöksessä) tai Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa, Singaporessa tai Japanissa tai missään muussa valtiossa, jossa levittäminen tai julkistaminen olisi lainvastaista.
SRV Yhtiöt Oyj (”SRV”) harkitsee uuden oman pääoman ehtoisen joukkovelkakirjalainan (niin kutsuttu hybridilaina) liikkeeseenlaskua. Lainan liikkeeseenlasku pyritään toteuttamaan lähitulevaisuudessa markkinatilanteen mukaan. Lainan suunniteltu pääoma on noin 45 miljoonaa euroa.
SRV tarjoutuu samanaikaisesti ostamaan takaisin yhtiön vuonna 2012 liikkeeseen lasketun 45 miljoonan euron hybridilainan (ISIN-tunnus: FI4000052311) velkakirjoja käteisellä. Takaisinostotarjous tehdään 7. maaliskuuta 2016 päivätyssä takaisinostotarjousmuistiossa esitetyin ehdoin. Takaisinostotarjouksen enimmäismäärä on rajoitettu uudella liikkeeseen laskettavalla hybridilainalla SRV:lle kerättävien nettovarojen määrään. Takaisinostotarjous on ehdollinen uuden hybridilainan onnistuneelle liikkeeseenlaskulle.
Takaisinostotarjouksessa hybridilainan lainaosuuksien käteisvastike tulee olemaan 104 000 euroa kultakin lainan 100 000 euron osuudelta. Tarjous päättyy 16. maaliskuuta 2016 klo 16.00 Suomen aikaa. Takaisinoston toteutuspäivän oletetaan olevan 22. maaliskuuta 2016.
Takaisinoston kohteena oleva hybridilaina on laskettu liikkeeseen joulukuussa 2012 ja SRV:llä on oikeus lunastaa se takaisin joulukuussa 2016.
Hybridilaina on laina, joka on yhtiön muita velkasitoumuksia heikommassa asemassa. Sitä käsitellään konsernin IFRS-tilinpäätöksessä omana pääomana. Hybridilainan haltijalla ei ole osakkeenomistajalle kuuluvia oikeuksia eikä se laimenna nykyisten osakkeenomistajien omistuksia.
SRV on nimittänyt uuden hybridilainan mahdollisen liikkeeseenlaskun yhteydessä Danske Bank A/S:n, Pohjola Pankki Oyj:n ja Nordea Pankki Suomi Oyj:n pääjärjestäjiksi. SRV on nimittänyt takaisinostotarjouksen yhteydessä Danske Bank Oyj:n tarjousasiamieheksi sekä Danske Bank Oyj:n ja Pohjola Pankki Oyj:n dealer manager ‑asiamiehiksi.
SRV käyttäisi suunnitellun hybridilainan liikkeeseenlaskusta saatavat varat sen vuonna 2012 liikkeeseen laskeman 45 miljoonan euron hybridilainan takaisinoston rahoittamiseen. Suunnitellun hybridilainan liikkeeseenlaskun lisäksi SRV suunnittelee toteuttavansa lähiaikoina senior-ehtoisen joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskun markkinatilanteen mukaan.
Lisätietoja
Juha Pekka Ojala, toimitusjohtaja, +358 (201) 455 213, jp.ojala@srv.fi
Ilkka Pitkänen, CFO, +358 (40) 667 0906, ilkka.pitkanen@srv.fi
Päivi Kauhanen, viestintäjohtaja, +358 (50) 598 9560, paivi.kauhanen@srv.fiwww.srv.fi
Löydät meidät myös sosiaalisesta mediasta:
Facebook LinkedIn Twitter Instagram
SRV - Elämäsi rakentaja
JAKELURAJOITUKSET
Tämän tiedotteen sekä hybridilainan takaisinostotarjouksen jakelu tietyissä maissa on lain mukaan kiellettyä. Takaisinostotarjousta ei tehdä yleisölle Suomessa tai Suomen ulkopuolella. Suomen ulkopuolella asuvat henkilöt saavat ottaa vastaan tämän tiedotteen, takaisinostotarjousmuistion sekä muita takaisinostotarjoukseen liittyviä tietoja ja dokumentaatiota ainoastaan soveltuvien poikkeussäännösten tai rajoitusten puitteissa. Henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tämän tiedotteen, takaisinostotarjousmuistion tai muita tällaisia tietoja tai dokumentaatiota, edellytetään hankkivan asianmukaiset tiedot näistä rajoituksista ja noudattavan niitä. Tätä tiedotetta, takaisinostotarjousmuistiota tai muita tällaisia tietoja tai dokumentaatiota ei saa jaella tai julkaista valtioissa, joissa tällainen jakelu tai julkaiseminen olisi lainvastaista tai edellyttäisi muun kuin Suomen lain mukaisia toimia, mukaan lukien Yhdysvallat, Australia, Kanada, Hongkong, Etelä-Afrikka, Singapore ja Japani. Tämän tiedotteen sisältämät tiedot eivät ole tarjous hybridilainan lainaosuuksien ostamiseksi, myymiseksi tai tarjoamiseksi SRV:n ostettavaksi kenellekään henkilölle missään valtiossa, jossa tällainen tarjous olisi lainvastainen. SRV:llä, dealer manager -asiamiehillä, tarjousasiamiehellä tai niiden läheisyhteisöillä ja edustajilla ei ole minkäänlaista oikeudellista vastuuta tällaisista rikkomuksista riippumatta siitä, ovatko tällaiset rajoitukset hybridilainan lainaosuuksiin sijoittamista tai niiden myymistä harkitsevien tiedossa vai eivät.
Yhdysvallat: Tarjousta ei tehdä suoraan tai välillisesti Yhdysvaltojen postipalvelujen kautta tai millään Yhdysvaltojen osavaltioiden väliseen tai ulkomaankauppaan liittyvällä tavalla tai minkään Yhdysvaltojen kansallisen arvopaperipörssin kautta tai kenellekään yhdysvaltalaiselle henkilölle (sellaisena kuin määritelty Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen (”Yhdysvaltain arvopaperilaki”), nojalla annetussa Regulation S -säännöksessä (kukin ”yhdysvaltalainen henkilö”)). Edellä sanottu kattaa rajoituksetta faksin, sähköpostin, teleksin, puhelimen, internetin ja muut sähköisen viestinnän muodot. Hybridilainan lainaosuuksia ei saa tarjota ostettavaksi takaisinostotarjouksen yhteydessä millään edellä mainitulla tavalla tai välineellä Yhdysvalloista tai Yhdysvalloissa, eivätkä niitä saa tarjota ostettavaksi henkilöt, jotka ovat tai asuvat Yhdysvalloissa, eivätkä henkilöt, jotka toimivat yhdysvaltalaisen henkilön lukuun tai hyväksi. Vastaavasti tämän tiedotteen, takaisinostotarjousmuistion tai muiden takaisinostotarjoukseen liittyvien tietojen tai dokumentaation jäljennöksiä ei saa suoraan eikä välillisesti postittaa tai muutoin lähettää, jakaa tai välittää (mukaan luettuna rajoituksetta säilyttäjien, nominee-edustajien tai trustee-varainhoitajien toimesta) Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin eikä kenellekään Yhdysvalloissa olevalle tai asuvalle henkilölle eikä kenellekään yhdysvaltalaiselle henkilölle. Mikä tahansa hybridilainaa koskeva tarjous SRV:n ostettavaksi, joka on suoraan tai välillisesti seurausta näiden rajoitusten rikkomisesta, on pätemätön, ja mikä tahansa hybridilainaa koskeva tarjous SRV:n ostettavaksi, jonka on tehnyt Yhdysvalloissa oleva henkilö tai mikä tahansa sellainen asiamies, fiduciary-varainhoitaja tai muu välittäjä, joka toimii Yhdysvalloista käsin toimeksiantoja antavan päämiehen lukuun ilman omaa harkintavaltaa, on pätemätön eikä sitä hyväksytä.
Tässä kappaleessa Yhdysvalloilla tarkoitetaan Amerikan yhdysvaltoja, sen territorioita ja hallintoalueita (mukaan luettuna Puerto Rico, Yhdysvaltain Neitsytsaaret, Guam, Amerikan Samoa, Wakensaari ja Pohjois-Mariaanit), mitä tahansa Yhdysvaltojen osavaltiota ja Columbian liittopiiriä.
Yhdistynyt kuningaskunta: Tämä tiedote, takaisinostotarjousmuistio ja muu takaisinostotarjoukseen liittyvä tarjousdokumentaatio ovat viestintää, joka kuuluu Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain, muutoksineen (Financial Services and Markets Act, ”FSMA”) 21(1) kohdan soveltamisalaan. Siihen sovelletaan poikkeusta rajoituksiin, jotka koskevat Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen, muutoksineen (”Määräys”) 19 ja 43 artiklassa tarkoitettua rahoitusvälineiden markkinointia (”financial promotion”). Tätä tiedotetta, takaisinostotarjousmuistiota ja muuta takaisinostotarjoukseen liittyvää tarjousdokumentaatiota saa jakaa ainoastaan (ja ne on suunnattu yksinomaan) (i) henkilöille, jotka ovat Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella, tai (ii) sijoitusalan ammattilaisille, jotka kuuluvat Määräyksen 19(5) artiklan soveltamisalaan, tai (iii) Määräyksen 49(2)(a)–(d) kohdan soveltamisalaan kuuluville korkean varallisuustason yhteisöille ja muille henkilöille, joille ne voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki edellä kohdissa (i), (ii) ja (iii) mainitut henkilöt yhdessä ”relevantit henkilöt”). Kaikki pyynnöt, tarjoukset tai sopimukset tällaisten arvopaperien ostamisesta tai muusta hankkimisesta voidaan osoittaa ainoastaan relevanteille henkilöille ja tehdä ainoastaan tällaisten henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän tiedotteen, takaisinostotarjousmuistion tai minkään tällaisen tarjousdokumentaation perusteella taikka luottaa niiden sisältöön. Selvyyden vuoksi todetaan, että mikään viranomainen ei ole hyväksynyt eikä hyväksy tätä tiedotetta, takaisinostotarjousmuistiota tai muuta takaisinostotarjoukseen liittyvää dokumentaatiota FSMA:n 21(1) kohdan mukaisesti.
Yleistä: Tämä tiedote ja takaisinostotarjousmuistio eivät muodosta tarjousta myydä tai ostaa hybridilainan lainaosuuksia (eikä sen haltijoiden takaisinostotarjouksen yhteydessä tekemiä hybridilainan lainaosuuksia koskevia tarjouksia SRV:n ostettavaksi hyväksytä) olosuhteissa, joissa tällainen tarjous olisi lainvastainen. Niissä valtioissa, joissa arvopaperi-, sijoittajansuoja- tai muu lainsäädäntö edellyttää, että takaisinostotarjouksen tekee toimiluvan saanut välittäjä, ja dealer manager -asiamiehellä tai millä tahansa sen läheisyhteisöistä on kyseisessä valtiossa tällainen toimilupa, dealer manager -asiamiehen tai sen läheisyhteisön katsotaan tehneen takaisinostotarjouksen tarjoajan puolesta kyseisessä valtiossa.
Edellä tarkoitettujen Yhdysvaltoihin liittyvien vakuutusten lisäksi kunkin takaisinostotarjoukseen osallistuvan hybridilainan haltijan katsotaan antavan tietyt vakuutukset ja sitoumukset ja tekevän tietyt sopimukset myös muiden edellä tarkoitettujen valtioiden osalta ja yleisesti takaisinostotarjousmuistiossa kuvatun mukaisesti. Takaisinostotarjouksen mukaista hybridilainaa koskevaa tarjousta SRV:n ostettavaksi sellaiselta haltijalta, joka ei pysty antamaan näitä vakuutuksia tai tekemään näitä sopimuksia, ei hyväksytä. SRV, dealer manager -asiamiehet ja tarjousasiamies pidättävät oikeuden harkintansa mukaan selvittää kunkin takaisinostotarjouksen mukaisen, hybridilainaa koskevan tarjouksen osalta, onko hybridilainan haltijan antama vakuutus paikkansapitävä, ja mikäli selvitykseen ryhdytään ja SRV sen johdosta (mistä tahansa syystä) toteaa, että vakuutus ei pidä paikkaansa, tarjousta ei hyväksytä.
VASTUUNRAJOITUS
Tämä tiedote on laadittu ainoastaan tiedonantamistarkoituksessa, eikä sitä tule tulkita tarjoukseksi ostaa tai myydä SRV:n arvopapereita missään valtiossa. Tämän tiedotteen ja siihen liittyvän, uuden hybridilainan liikkeeseenlaskua koskevan dokumentaation jakelu tietyissä valtioissa on lain mukaan kiellettyä tai sitä on rajoitettu. Uutta hybridilainaa ei tarjota yleisölle Suomessa tai Suomen ulkopuolella. Suomen ulkopuolella asuvat henkilöt saavat ottaa vastaan tämän tiedotteen ja, mikäli SRV päättää edetä uuden hybridilainan liikkeeseenlaskussa, uuteen hybridilainaan liittyvän tarjousdokumentaation ainoastaan soveltuvien poikkeussäännösten tai rajoitusten puitteissa. Henkilöiden, jotka saavat tämän tiedotteen ja tällaisen tarjousdokumentaation haltuunsa, odotetaan hankkivan asianmukaiset tiedot näistä rajoituksista ja noudattavan niitä. Tätä tiedotetta ja tällaista tarjousmateriaalia tai -dokumentaatiota ei saa levittää tai julkaista sellaisissa valtioissa, joissa tämä olisi kyseisen valtion asianomaisen lainsäädännön vastaista tai edellyttäisi muun kuin Suomen lain mukaisia toimia, mukaan lukien Yhdysvallat, Australia, Kanada, Hongkong, Etelä-Afrikka, Singapore ja Japani. Tämän tiedotteen sisältämät tiedot eivät muodosta tarjousta myydä tai ostaa mitään SRV:n arvopapereita, kuten uuden hybridilainan lainaosuuksia, sellaiselle henkilölle sellaisessa valtiossa, jossa tällainen tarjous olisi lainvastainen. SRV:llä, dealer manager -asiamiehillä, tarjousasiamiehellä, pääjärjestäjillä tai niiden edustajilla ei ole oikeudellista vastuuta tällaisista rikkomuksista riippumatta siitä, ovatko tällaiset rajoitukset SRV:n arvopapereihin, kuten uuden hybridilainan lainaosuuksiin, sijoittamista tai niiden myymistä harkitsevien tiedossa vai eivät. Uutta hybridilainaa ei ole rekisteröity eikä rekisteröidä Yhdysvaltain arvopaperilain (kuten määritelty edellä) eikä minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilakien mukaisesti, eikä sitä saa tarjota, myydä, jälleenmyydä, toimittaa, jakaa, ostaa tai siirtää Yhdysvalloissa tai yhdysvaltalaisille henkilöille (kuten määritelty edellä), ellei käytettävissä ole poikkeusta Yhdysvaltain arvopaperilain tai mahdollisesti sovellettavan Yhdysvaltain osavaltioiden lainsäädännön mukaisesta rekisteröintivelvollisuudesta. Säännöksiä tarjousdokumentaation jakelusta Yhdistyneessä kuningaskunnassa tai sen jakelusta edellä tarkoitetuille relevanteille henkilöille sovelletaan soveltuvin osin uuteen hybridilainaan liittyvään tarjousdokumentaatioon.