SRV Yhtiöt Oyj:n hallitus päätti merkintäetuoikeusannista ja julkistaa sen ehdot

SRV YHTIÖT OYJ        SISÄPIIRITIETO        22.5.2020     KLO 12.30

SRV Yhtiöt Oyj:n hallitus päätti merkintäetuoikeusannista ja julkistaa sen ehdot

EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA TAI JAPANISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

SRV Yhtiöt Oyj ("SRV") tiedotti 6.2.2020 suunnittelevansa suunnattua osakeantia sekä merkintäetuoikeusantia taseasemansa vahvistamiseksi. 15.5.2020 SRV tiedotti suunnatun osakeannin päättymisestä ja sen tuloksesta.

SRV:n 26.3.2020 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen valtuutuksen perustuen, SRV:n hallitus on tänään, 22.5.2020, päättänyt tarjota enintään noin 50 miljoonan euron merkintäetuoikeusannissa SRV:n osakkeenomistajille merkittäväksi enintään 131.049.371 SRV:n uutta osaketta ("Uudet Osakkeet") heidän olemassa olevien osakkeiden omistuksen suhteessa merkintähintaan 0,38 euroa jokaiselta Uudelta Osakkeelta ("Osakeanti"). Osakeanti on osa SRV:n 31.10.2019 tiedottamaa tervehdyttämisohjelmaa, ja Osakeannin tarkoitus on parantaa SRV:n taseasemaa, likviditeettiä ja taloudellista asemaa.

Osakeanti lyhyesti

• SRV pyrkii hankkimaan Osakeannilla enintään noin 50 miljoonan euron bruttovarat tarjoamalla enintään 131.049.371 Uutta Osaketta merkittäväksi.
• SRV:n nykyisillä osakkeenomistajilla on ensisijainen oikeus merkitä Uusia Osakkeita merkintäoikeuksilla ("Merkintäoikeus"), joita tarjotaan heille samassa suhteessa kuin he ennestään omistavat SRV:n osakkeita.
• SRV:n osakkeenomistaja, joka on täsmäytyspäivänä 26.5.2020 merkitty Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään SRV:n osakasluetteloon, saa kutakin täsmäytyspäivänä omistamaansa SRV:n osaketta kohden yhden Merkintäoikeuden. Merkintäoikeudet kirjataan osakkeenomistajan arvo-osuustilille 27.5.2020. Ensimmäinen kaupankäyntipäivä ilman Merkintäoikeuksia on 25.5.2020.
• Merkintäoikeuksien haltija on yhdellä Merkintäoikeudella oikeutettu merkitsemään yhden Uuden Osakkeen Merkintähintaan (määritelty jäljempänä).
• Merkintähinta on 0,38 euroa Uudelta Osakkeelta ("Merkintähinta").
• Osakeannin merkintäaika ("Merkintäaika") alkaa 29.5.2020 klo 9.30 Suomen aikaa ja päättyy 12.6.2020 klo 16.30 Suomen aikaa.
• Merkintäoikeudet ovat vapaasti luovutettavissa, ja niiden odotetaan olevan kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsinki Oy:n ("Helsingin Pörssi") ylläpitämällä pörssilistalla 29.5.2020 ja 8.6.2020 välisenä aikana.
• SRV tulee julkistamaan Osakeantia koskevan Finanssivalvonnan hyväksymän esitteen arviolta 28.5.2020.
• SRV on vastaanottanut sitoumukset Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmariselta, Pohjola Vakuutus Oy:ltä ja OP-Henkivakuutus Oy:ltä, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varmalta, Tiiviste-Group Oy:ltä sekä Pontos Oy:ltä merkitä Uusia Osakkeita Osakeannissa yhteensä 40 miljoonalla eurolla ("Merkintäsitoumukset").
• Danske Bank A/S, Suomen sivuliike toimii Osakeannin Pääjärjestäjänä ("Pääjärjestäjä").
• Osakeannin ehdot ovat tämän tiedotteen liitteenä.

Yleistä

SRV:n hallitus päätti yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella 22.5.2020 osakkeenomistajien merkintäoikeuden mukaisesta Osakeannista, jossa SRV laskee liikkeeseen enintään 131.049.371 Uutta Osaketta. SRV pyrkii hankkimaan Osakeannilla enintään noin 50 miljoonan euron bruttovarat. SRV:n osakkeiden lukumäärä voi Osakeannin seurauksena nousta 131.967.970 nykyisestä osakkeesta enintään 263.017.341 osakkeeseen. Olettaen, että Osakeanti merkitään kokonaisuudessaan, Uudet Osakkeet vastaavat noin 49,8 prosenttia SRV:n kaikista osakkeista Osakeannin toteuttamisen jälkeen.

Uusia Osakkeita tarjotaan SRV:n osakkeenomistajien merkittäväksi samassa suhteessa kuin he omistavat SRV:n osakkeita Osakeannin täsmäytyspäivänä 26.5.2020. Sikäli kuin Osakeannin ehdoissa ei ole toisin esitetty, kukin SRV:n osakkeiden haltija, joka on täsmäytyspäivänä merkitty Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään SRV:n osakasluetteloon, saa kutakin täsmäytyspäivänä omistamaansa SRV:n osaketta kohden yhden arvo-osuusmuotoisen Merkintäoikeuden. Merkintäoikeudet kirjataan osakkeenomistajan arvo-osuustilille Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään arvo-osuusjärjestelmään 27.5.2020.

Uusien Osakkeiden Merkintäaika alkaa 29.5.2020 klo 9.30 Suomen aikaa ja päättyy 12.6.2020 klo 16.30 Suomen aikaa. SRV:n hallituksella on oikeus olla huomioimatta Merkintäajan päättymisen jälkeen tulleita merkintöjä. SRV:n hallitus on oikeutettu jatkamaan Merkintäaikaa.

Kunkin Uuden Osakkeen Merkintähinta on 0,38 euroa. Merkintähinta vastaa noin 39,5 prosentin laskennallista alennusta osakkeen teoreettiseen hintaan Merkintäoikeuden irtoamisen jälkeen perustuen SRV:n osakkeen päätöskurssiin 0,876 euroa Osakeannista päättämistä välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä 20.5.2020. Uusien Osakkeiden Merkintähinta kirjataan SRV:n sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Merkintäoikeuksien haltija on yhdellä Merkintäoikeudella oikeutettu merkitsemään yhden Uuden Osakkeen Merkintähintaan ("Ensisijainen Merkintä"). Uusien Osakkeiden murto-osia ei anneta, eikä Merkintäoikeutta voi käyttää osittain.

Merkintäoikeudet ovat kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssin pörssilistalla 29.5.2020 (edellyttäen, että Helsingin Pörssi hyväksyy SRV:n listalleottohakemuksen) ja 8.6.2020 välisenä aikana (ellei Merkintäaikaa jatketa). Merkintäajan päättymisen jälkeen käyttämättömät Merkintäoikeudet raukeavat arvottomina ja ne poistetaan haltijoiden arvo-osuustililtä ilman erillistä ilmoitusta tai korvausta.

Mikäli kaikkia Uusia Osakkeita ei merkitä Ensisijaisen Merkinnän perusteella, SRV:n osakkeenomistajilla ja muilla sijoittajilla on oikeus merkitä merkitsemättä jääneitä Uusia Osakkeita ilman Merkintäoikeuksia ("Toissijainen Merkintä") Merkintähintaan. Toissijaisessa Merkinnässä merkityt Uudet Osakkeet allokoidaan ensisijaisesti niille, jotka ovat merkinneet Uusia Osakkeita myös Merkintäoikeuksien perusteella Ensisijaisessa Merkinnässä ja toissijaisesti niille, jotka ovat antaneet merkintätoimeksiannon merkitä Uusia Osakkeita ainoastaan ilman Merkintäoikeuksia ja viimeiseksi, mikäli Uusia Osakkeita jää tämän jälkeen merkitsemättä, Merkintäsitoumusten ehtojen mukaisesti niille tahoille, joiden Merkintäsitoumus sisältää Merkintätakauksen (määritelty jäljempänä).

SRV:n hallitus hyväksyy Osakeannin ehtojen sekä sovellettavien lakien ja määräysten mukaisesti tehdyt Ensisijaiset Merkinnät ja Toissijaiset Merkinnät arviolta 17.6.2020 (ellei Merkintäaikaa jatketa).

SRV julkaisee arviolta 17.6.2020 (ellei Merkintäaikaa jatketa) pörssitiedotteen, jossa todetaan Osakeannin lopullinen tulos ja merkittyjen Uusien Osakkeiden kokonaismäärä.

Merkintäoikeuksien perusteella merkityt Uudet Osakkeet kirjataan sijoittajan arvo-osuustilille Uusia Osakkeita vastaavina väliaikaisina osakkeina ("Väliaikaiset Osakkeet") merkinnän tekemisen ja maksamisen jälkeen. Väliaikaiset Osakkeet ovat vapaasti luovutettavissa, ja kaupankäynti Väliaikaisilla Osakkeilla alkaa Helsingin Pörssin pörssilistalla omana osakelajinaan arviolta 15.6.2020 edellyttäen, että Helsingin Pörssi hyväksyy SRV:n listalleottohakemuksen. Väliaikaiset Osakkeet yhdistetään SRV:n olemassa oleviin osakkeisiin, kun Uudet Osakkeet on rekisteröity Patentti- ja Rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin. Yhdistäminen tapahtuu arviolta 19.6.2020 (ellei Merkintäaikaa jatketa) edellyttäen, että Helsingin Pörssi hyväksyy SRV:n listalleottohakemuksen.

Ilman Merkintäoikeuksia merkityt Uudet Osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille osakkeina arviolta 19.6.2020 (ellei Merkintäaikaa jatketa). Kaupankäynti Uusilla Osakkeilla alkaa Helsingin Pörssin pörssilistalla arviolta 22.6.2020 (ellei Merkintäaikaa jatketa).

Merkintäsitoumukset

SRV on saanut Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmariselta, Pohjola Vakuutus Oy:ltä, OP-Henkivakuutus Oy:ltä, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varmalta, Tiiviste-Group Oy:ltä ja Pontos Oy:ltä sitoumukset merkitä Osakeannissa Uusia Osakkeita yhteensä 40 miljoonalla eurolla (i) täysimääräisesti niille kirjattavien Merkintäoikeuksien perusteella ja (ii) muiden kuin Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varman osalta merkitsemällä Uusia Osakkeita, jotka mahdollisesti jäävät merkitsemättä Osakeannissa (merkintätakaus). Merkintäsitoumuksen antajien omistamat osakkeet edustavat 47,2 prosenttia kaikista SRV:n osakkeista, ja annetut Merkintäsitoumukset edustavat 80,3 prosenttia Uusista Osakkeista. Merkintäsitoumuksen antajat ovat oikeutettuja yhteensä noin 101 tuhannen euron palkkioon merkintätakauksestaan.

Tärkeitä päivämääriä

25.5.2020      Ensimmäinen kaupankäyntipäivä ilman Merkintäoikeuksia

26.5.2020      Osakeannin täsmäytyspäivä

29.5.2020      Osakeannin Merkintäaika alkaa

29.5.2020      Kaupankäynti Merkintäoikeuksilla Helsingin Pörssissä alkaa

8.6.2020        Kaupankäynti Merkintäoikeuksilla Helsingin Pörssissä päättyy

12.6.2020       Osakeannin Merkintäaika päättyy ja käyttämättömät Merkintäoikeudet raukeavat arvottomina (arviolta)

15.6.2020       Kaupankäynti Väliaikaisilla Osakkeilla Helsingin Pörssissä alkaa (arviolta)

16.6.2020       Osakeannin alustava tulos julkistetaan (arviolta)

17.6.2020       Osakeannin lopullinen tulos julkistetaan (arviolta)

18.6.2020       Kaupankäynti Väliaikaisilla Osakkeilla Helsingin Pörssissä päättyy (arviolta)

18.6.2020       Osakeannissa annetut Uudet Osakkeet rekisteröidään kaupparekisteriin (arviolta)

19.6.2020       Väliaikaiset Osakkeet muunnetaan Uusiksi Osakkeiksi (arviolta)

22.6.2020       Kaupankäynti Uusilla Osakkeilla alkaa Helsingin Pörssissä (arviolta)

SRV on laatinut Osakeantia koskevan esitteen ("Esite"), johon SRV odottaa saavansa Finanssivalvonnan hyväksynnän arviolta 28.5.2020. Olettaen, että Finanssivalvonta hyväksyy Esitteen, tullaan Esite asettamaan saataville SRV:n verkkosivuille www.srv.fi/sijoittajat/ arviolta 28.5.2020, sekä SRV:n pääkonttorille osoitteeseen Tarvonsalmenkatu 15,02600 Espoo ja Helsingin Pörssin vastaanottoon osoitteeseen Fabianinkatu 14, 0100 Helsinki, arviolta 29.5.2020. Lisäksi Esite on saatavilla Pääjärjestäjän verkkosivuilla www.danskebank.fi/srv-fi/ arviolta 29.5.2020 lähtien.

Esitteestä laadittu epävirallinen englanninkielinen käännös on saatavilla arviolta 29.5.2020 lähtien SRV:n verkkosivuilta www.srv.fi/en/investors/ ja Pääjärjestäjän verkkosivuilta www.danskebank.fi/srv-en/.

Danske Bank A/S, Suomen sivuliike toimii Osakeannin Pääjärjestäjänä. Asianajotoimisto Krogerus Oy toimii SRV:n oikeudellisena neuvonantajana. Asianajotoimisto Roschier Oy toimii Pääjärjestäjän oikeudellisena neuvonantajana.

Lisätietoja:
Saku Sipola, toimitusjohtaja, p. 040 551 5953, saku.sipola@srv.fi
Ilkka Pitkänen, talous- ja rahoitusjohtaja, p. 040 667 0906, ilkka.pitkanen@srv.fi

Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Tiedotusvälineet
www.srv.fi

Löydät meidät myös sosiaalisesta mediasta:

Facebook   LinkedIn   Twitter   Instagram

SRV lyhyesti
SRV on rohkea rakennusalan kehittäjä ja uudistaja. Haluamme tarjota parhaan asiakaskokemuksen kaupunkikeskusten rakentajana ja olla alan innostavin työpaikka. Tuomme aidon yhteistyön ja innostuksen jokaiseen kohtaamiseen. Vastuullisuus näkyy kaikessa toiminnassamme.

Olemme vuonna 1987 perustettu, Helsingin pörssissä vuodesta 2007 listattu yhtiö. Toimimme kasvukeskuksissa Suomessa ja Venäjällä. Liikevaihtomme vuonna 2019 oli 1 061 miljoonaa euroa ja meillä työskentelee yli 1 000 ihmistä. Lisäksi työllistämme hankkeissamme lähes 4 000 alihankkijan verkoston.

SRV – Elämäsi rakentaja

TÄRKEITÄ TIETOJA

Tätä tiedotetta ei tule pitää tarjouksena myydä arvopapereita Yhdysvalloissa. Arvopapereita ei saa myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain arvopaperimarkkinoita valvovassa viranomaisessa (Securities and Exchange Commission) tai Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, rekisteröinnistä säädetyn poikkeuksen mukaisesti. SRV:n aikomuksena ei ole rekisteröidä Yhdysvalloissa mitään osaa osakeanneista eikä tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa.

Tämän tiedotteen levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja on hankittava tiedot näistä rajoituksista ja noudatettava niitä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai välillisesti, Australiassa, Kanadassa, Japanissa tai Yhdysvalloissa, tai näihin maihin. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa näiden maiden arvopaperilakien rikkomiseen. Tätä tiedotetta ei ole suunnattu eikä tarkoitettu levitettäväksi millekään henkilölle tai taholle tai käytettäväksi minkään henkilön tai tahon toimesta, jolla on kansalaisuus tai joka asuu tai oleskelee missä tahansa paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla alueella, jossa tällainen levittäminen, julkistaminen, saatavilla olo tai käyttäminen olisi lakien tai määräysten vastaista tai mikäli kyseisellä alueella vaaditaan rekisteröintejä tai lupia.

Lukuun ottamatta Suomea, tämä tiedote on tarkoitettu Euroopan talousalueen jäsenvaltioissa vain asetuksessa (EU) 2017/1129 ("Esiteasetus") määritellyille kokeneille sijoittajille. 

Tämä tiedote jaetaan ja on suunnattu vain henkilöille, jotka ovat (i) Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella; tai (ii) vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen ("Määräys") artiklan 19(5) piiriin kuuluvia sijoitusalan ammattilaisia; tai (iii) Määräyksen artiklan 49(2)(a)-(d) piiriin kuuluvia korkean varallisuusaseman yhtiöitä (high net worth companies) ja muita henkilöitä, joille se voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä "Relevantit henkilöt"). Kaikki tässä tiedotteessa mainitut arvopaperit on tarkoitettu vain, ja jokainen kutsu, tarjous tai sopimus merkitä, ostaa tai muutoin hankkia sanottuja arvopapereita tullaan tekemään ainoastaan, Relevanteille henkilöille. Kenenkään, joka ei ole Relevantti henkilö, ei tule toimia tämän tiedotteen perusteella tai luottaa siihen tai mihinkään sen sisältöön.

Tämä tiedote ei ole Esiteasetuksessa tarkoitettu esite eikä sellaisenaan tai osaksi muodosta eikä sitä tule pitää tarjouksena myydä tai tarjouspyyntönä ostaa, hankkia tai merkitä mitään arvopapereita tai kehotuksena sijoitustoimintaan ryhtymiseen.

Mitään sopimusta, sitoumusta tai sijoituspäätöstä ei tule tehdä perustuen tämän tiedotteen osaan tai tietoon sen levittämisestä eikä näihin tule luottaa minkään sopimuksen, sitoumuksen tai sijoituspäätöksen yhteydessä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole riippumattomasti vahvistettu. Mitään nimenomaisia tai hiljaisia vakuutuksia tai sitoumuksia ei ole annettu koskien tässä tiedotteessa annettujen tietojen tai näkemysten oikeudenmukaisuutta, virheettömyyttä, täydellisyyttä tai oikeellisuutta eikä näihin tulisi luottaa. SRV tai mikään sen lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole vastuussa mistään (tuottamuksellisesti tai muutoin aiheutuneesta) vahingosta, joka aiheutuu tämän tiedotteen käytöstä tai sen sisällöstä tai muutoin tämän tiedotteen yhteydessä. Jokaisen on luotettava omaan selvitykseensä ja analyysiinsä SRV:stä, sen tytäryhtiöistä, sen arvopapereista ja transaktioista, mukaan lukien näihin liittyvät hyödyt ja riskit.

Pääjärjestäjä toimii Osakeannissa ainoastaan SRV:n eikä kenenkään muun puolesta. Pääjärjestäjä ei pidä ketään muuta tahoa asiakkaanaan Osakeannin yhteydessä. Pääjärjestäjä ei ole vastuussa kenellekään muulle kuin SRV:lle asiakkailleen antamansa suojan tarjoamisesta, Osakeantiin liittyvien neuvojen antamisesta tai muusta tässä esitetystä transaktiosta tai järjestelystä.

Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat eivät välttämättä perustu historiallisiin tosiseikkoihin, vaan ne ovat lausumia tulevaisuuden odotuksista. Tässä tiedotteessa esitetyt lausumat, joissa käytetään ilmauksia "aikoo", "arvioi", "odottaa", "olettaa", "pitäisi", "saattaa", "suunnittelee", "tähtää", "uskoo", "voisi" ja muut SRV:hen ja transaktioihin liittyvät vastaavat ilmaisut ovat tällaisia tulevaisuutta koskevia lausumia. Muut tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan tunnistaa asiayhteydestä, jossa lausumat on esitetty. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin odotuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat oletuksiin, ja niihin liittyy riskejä ja epävarmuustekijöitä. Lukijoiden ei pitäisi luottaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että SRV:n todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. SRV tai mikään sen lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan tai vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta ne ottaisivat huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet.