Stockmann julkistaa suostumusten hakumenettelyn koskien 85 miljoonan euron hybridilainaa
STOCKMANN Oyj Abp, Sisäpiiritieto 31.10.2019, klo 17.05 EET
EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALTOIHIN TAI HENKILÖILLE, JOTKA ASUVAT TAI OLESKELEVAT MUUSSA SELLAISESSA MAASSA, JOSSA SEN JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNTÖJEN VASTAISTA.
Stockmann Oyj Abp ("Liikkeeseenlaskija" tai "Stockmann") hakee suostumusta kaikilta sen 85 miljoonan euron 7.750 prosentin hybridilainan haltijoilta ("Haltijat") (ISIN: FI4000188776) ("Hybridilaina") tiettyjen muutosten hyväksymiseksi ("Ehdotus") hybridilainan ehtoihin ("Ehdot") ("Suostumusten Hakumenettely"). Suostumusten Hakumenettely toteutetaan noudattaen niitä ehtoja ja rajoitteita, jotka on kuvattu 31.10.2019 päivätyssä englanninkielisessä Consent Solicitation Memorandum -muistiossa (”Muistio”). Tässä tiedotteessa isolla alkukirjaimella kirjoitetuilla englanninkielisillä termeillä on sama merkitys kuin Muistiossa.
Stockmann julkisti 9.8.2019 selvittävänsä Lindexin omistuksen strategisia vaihtoehtoja. Mahdollistaakseen riittävästi aikaa tämän prosessin loppuunsaattamiseen ja mahdollisen loppuunsaattamisen yhteydessä tai sen jälkeen konsernin rahoitusvelkojen kattavamman uudelleenrahoituksen, jos uudelleenrahoitus on silloin tarkoituksenmukaista, Stockmann hakee Hybridilainan Haltijoiden suostumusta Ehtojen mukaisen First Reset Date -päivän, josta alkaen Hybridilainan koron olisi määrä nousta 5,00 prosenttiyksiköllä, siirtämiseksi 18 kuukaudella. Stockmann hakee lisäksi Hybridilainan Haltijoiden suostumusta lisätäkseen Ehtoihin uuden lausekkeen, joka antaa Stockmannille mahdollisuuden lunastaa Hybridilainan Lindexin mahdollisen divestoinnin yhteydessä lunastushintaan, joka on 101 prosenttia Hybridilainan nimellisarvosta. Ehtojen muuttamisen täytäntöönpanemiseksi ehdotetun mukaisesti Stockmann hakee kirjallisessa menettelyssä ("Kirjallinen Menettely") Hybridilainan Haltijoiden suostumusta Ehdotukselle.
Kompensaationa kaikille Hybridilainan Haltijoille Liikkeeseenlaskija tarjoutuu korottamaan Ehdoissa määriteltyä vuotuista korkoa (Initial Fixed Interest Rate) 7,750 prosentista 10,750 prosenttiin 31.1.2020 lähtien edellyttäen, että vaadittu enemmistö Kirjalliseen Menettelyyn osallistuvista Hybridilainan Haltijoista hyväksyy Ehdotuksen. Lisäksi Liikkeeseenlaskija tarjoaa lisäkompensaationa Ehdotuksen puolesta äänestäville Hybridilainan Haltijoille 0,50 prosentin palkkion ("Palkkio") kunkin Hybridilainan Haltijan hallussa olevan Hybridilainan nimellisarvosta (Nominal Amount). Palkkio maksetaan niille Hybridilainan Haltijoille, joilta Tabulaatioagentti on vastaanottanut pätevän, Ehdotusta kannattavan äänestyslomakkeen (Voting Form) ennen Viimeistä Vastausaikaa (Final Response Time) (ja jotka eivät ole pätevästi kumonneet äänestyslomaketta). Palkkion maksu edellyttää, että tarvittava enemmistö Kirjalliseen Menettelyyn osallistuvista Hybridilainan Haltijoista hyväksyy Ehdotuksen. Palkkion maksupäivä ilmoitetaan Kirjallisen Menettelyn tuloksen antamisen yhteydessä. Hybridilainan Haltijat, jotka (i) eivät äänestä; (ii) äänestävät Ehdotuksen puolesta, mutta Viimeisen Vastausajan jälkeen; tai (iii) äänestävät Ehdotusta vastaan, eivät ole oikeutettuja saamaan Palkkiota.
Ehtojen mukaan, Kirjallisen Menettelyn päätösvaltaisuuden edellytyksenä on, että Ehdotusta koskevaan Kirjalliseen Menettelyyn osallistuvilla Hybridilainan Haltijoilla on hallussaan vähintään puolet (1/2) Hybridilainan oikaistusta nimellisarvosta (Adjusted Nominal Amount). Ehdotus hyväksytään, jos vähintään kolme neljäsosaa (3/4) Kirjallisessa Menettelyssä annetuista äänistä äänestävät Ehdotuksen puolesta. Jos päätösvaltaisuutta ei saavuteta Kirjallisessa Menettelyssä, Stockmann voi, ja uskoo käynnistävänsä toisen Ehdotusta koskevan Kirjallisen Menettelyn.
Hybridilainan Haltijoita kehotetaan lukemaan huolellisesti Muistio saadakseen tarkemmat yksityiskohdat ja tiedot Ehdotuksesta, Kirjalliseen Menettelyyn osallistumiseen liittyvistä menettelytavoista ja Suostumusten Hakumenettelystä. Äänestyslomakkeet tulee lähettää Tabulaatioagentille sähköpostitse, postitse tai kuriirilähetyksenä alla olevaan osoitteeseen siten, että äänestyslomake on perillä viimeistään 25.11.2019 kello 16.00 Suomen aikaa ("Viimeinen Vastausaika").
Suostumusten Hakumenettelyn ehdot on kuvattu kokonaisuudessaan Muistiossa, joka on Hybridilainan Haltijan pyynnöstä saatavissa Solisitaatioagentilta.
Englanninkielinen pyyntö koskien äänestämistä Kirjallisessa Menettelyssä on tämän pörssitiedotteen liitteenä.
Stockmann julkisti aikaisemmin tänään laskevansa liikkeeseen uusia velkakirjoja 21 miljoonan euron nimellisarvosta ("Uudet Velkakirjat") lisäliikkeeseenlaskuna Ehtojen puitteissa. Osallistumisoikeuden määrittävä määräpäivä Kirjalliseen Menettelyyn osallistumiselle tulee olemaan 4.11.2019. Mikäli Liikkeeseenlaskija aloittaa toisen Kirjallisen Menettelyn päätösvaltaisuuden puuttumisen vuoksi, Liikkeeseenlaskija tulee asettamaan saman määräpäivän 4.11.2019 myös toiseen Kirjalliseen Menettelyyn osallistumisen edellytykseksi. Näin ollen Uudet Velkakirjat eivät oikeuta niiden haltijoita osallistumaan Ehdotusta koskevaan Kirjalliseen Menettelyyn tai sitä seuraavaan toiseen Kirjalliseen Menettelyyn, koska Uusien Velkakirjojen liikkeeseenlaskupäivä ja selvityspäivä tulevat olemaan vasta mainitun määräpäivän jälkeen.
Solisitaatioagentti:
Danske Bank A/S
c/o Danske Bank A/S, Finland Branch
Kasarmikatu 21 B, PL 1613
FI-00130 Helsinki
Sähköposti: liabilitymanagement@danskebank.dk
Puh.: +358 10 513 8794
Tabulaatioagentti:
Danske Bank A/S
c/o Danske Bank A/S, Finland Branch
Kasarmikatu 21 B, PL 1613
FI-00130 Helsinki
Sähköposti: liabilitymanagement@danskebank.dk
Puh.: +358 10 513 8794
Lisätietoja:
Pekka Vähähyyppä, talousjohtaja, tel. +358 50 3890012
STOCKMANN Oyj Abp
Jari Latvanen
toimitusjohtaja
Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
Vastuuvapauslauseke
Tätä tiedotetta tulee lukea yhdessä Muistion kanssa. Mikäli Hybridilainan Haltija on epävarma tämän tiedotteen tai Muistion sisällöstä taikka toimenpiteistä, joihin tämän tulisi ryhtyä, Hybridilainan Haltijaa kehotetaan välittömästi hankkimaan taloudellista ja oikeudellista neuvonantoa, mukaan lukien veroseuraamuksiin liittyvissä kysymyksissä, tämän arvopaperivälittäjältä, pankin yhteyshenkilöltä, lakimieheltä, kirjanpitäjältä tai muulta itsenäiseltä asianmukaisesti valtuutetulta taloudelliselta neuvonantajalta.
Tämä tiedote on laadittu ainoastaan tiedonantamistarkoituksessa, eikä tätä tiedotetta tai Muistiota tule tulkita kutsuksi osallistua Suostumusten Hakumenettelyyn missään maassa, tai kenellekään sellaiselle henkilölle tai keneltäkään sellaiselta henkilöltä, jonka osalta olisi laitonta soveltuvan arvopaperimarkkinalainsäädännön nojalla tehdä sellainen kutsu tai osallistua Suostumusten Hakumenettelyyn. Tämän tiedotteen tai Muistion jakelu tai julkaiseminen voivat olla tietyissä maissa rajoitettuja lain nojalla ja Stockmann edellyttää sellaisten henkilöiden, jotka saavat tämän tiedotteen tai Muistion haltuunsa, hankkivan tiedot näistä rajoituksista ja noudattavan niitä.
Suostumusten Hakumenettely suoritetaan Yhdysvaltojen ulkopuolella. Tämä pörssitiedote tai Muistio eivät ole tarjouksia arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa tai missään muussa maassa. Arvopapereita ei ole sallittua tarjota tai myydä Yhdysvalloissa ilman rekisteröintiä tai poikkeusta rekisteröintivelvollisuudesta. Hybridilainaa ei ole rekisteröity eikä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain muutoksineen ("Yhdysvaltain Arvopaperilaki") mukaisesti, tai minkään muun Yhdysvaltain osavaltion tai lainkäyttöalueen arvopaperimarkkinalainsäädännön mukaisesti, eikä niitä siten voida tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei jokin poikkeus Yhdysvaltain Arvopaperilain mukaisista rekisteröintivaatimuksista sovellu.