Kutsu Stora Enso Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

STORA ENSO OYJ PÖRSSITIEDOTE 30.1.2020 klo 8.29 EET

Stora Enso Oyj:n hallitus on päättänyt kutsua koolle varsinaisen yhtiökokouksen pidettäväksi 19.3.2020.

Yhtiökokouskutsu

Stora Enso Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 19.3.2020 klo 16.00 Marina Congress Centerissä, Katajanokanlaituri 6, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen aloitetaan klo 15.00.

Yhtiökokous pidetään suomen kielellä. Kokoushuoneessa on simultaanitulkkaus ruotsin, englannin ja tarvittaessa suomen kielille.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1.         Kokouksen avaaminen
 

2.         Kokouksen järjestäytyminen
 

3.         Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
 

4.         Kokouksen laillisuuden toteaminen
 

5.         Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
 

6.         Vuoden 2019 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
 

• Toimitusjohtajan katsaus

7.         Tilinpäätöksen vahvistaminen
 

8.         Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että vuodelta 2019 vahvistetun taseen perusteella maksetaan osinkoa 0,50 euroa osakkeelta.

Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä maanantaina 23.3.2020 on merkitty joko Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon tai Euroclear Sweden AB:ssa rekisteröityjen osakkeiden osalta viimeksi mainitun pitämään omistajaluetteloon. Euroclear Sweden AB huolehtii osingon maksusta Euroclear Sweden AB:ssa rekisteröidyille osakkeille ja osinko maksetaan Ruotsin kruunuina. Citibank N.A. huolehtii osingon maksusta Citibank N.A.:n hallinnoimien ADR-todistusten haltijoille ja osinko maksetaan Yhdysvaltain dollareina.

Osinko maksetaan arviolta maanantaina 30.3.2020.
 

9.         Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
 

10.       Palkitsemispolitiikan esittäminen

            Stora Enson hallituksen jäsenten, toimitusjohtajan sekä toimitusjohtajan sijaisen palkitsemisen periaatteita koskevan palkitsemispolitiikan esittäminen sekä yhtiökokouksen neuvoa-antava päätös palkitsemispolitiikan hyväksymisestä.

            Politiikka on nähtävillä yhtiön internetsivuilla osoitteessa storaenso.com/agm sekä tämän kutsun liitteenä.

11.       Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
 

            Osakkeenomistajien nimitystoimikunta esittää yhtiökokoukselle, että hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja hallituksen muiden jäsenten palkkioita korotetaan noin 2,5–3 prosenttia ja ne olisivat siten seuraavat:

Hallitus

            Osakkeenomistajien nimitystoimikunta esittää myös, että hallituksen jäsenten vuosipalkkio maksetaan yhtiön osakkeina ja rahana siten, että 40 %:lla vuosipalkkiosta hankitaan hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun Stora Enson R-osakkeita markkinoilta julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan, ja loput vuosipalkkiosta maksetaan rahana. Osakkeet hankitaan kahden viikon kuluessa siitä, kun osavuosikatsaus kaudelta 1.1.2020–31.3.2020 on julkistettu tai ensimmäisenä sellaisena ajankohtana, kun se soveltuvan lainsäädännön mukaan on mahdollista. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta aiheutuvista kuluista ja varainsiirtoverosta.

Lisäksi osakkeenomistajien nimitystoimikunta esittää, että hallituksen talous- ja tarkastusvaliokunnan, palkitsemisvaliokunnan ja vastuullisuus- ja yritysetiikkavaliokunnan jäsenten vuosipalkkioita korotetaan noin 2,5–3 prosenttia ja ne olisivat siten seuraavat:

Talous- ja tarkastusvaliokunta

            Palkitsemisvaliokunta

            Vastuullisuus- ja yritysetiikkavaliokunta

12.       Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta esittää yhtiökokoukselle, että yhtiön hallitukseen valitaan yhdeksän (9) jäsentä.
 

13.       Hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja muiden jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta esittää yhtiökokoukselle, että yhtiön hallitukseen valitaan uudelleen seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka nykyisistä jäsenistä Jorma Eloranta, Elisabeth Fleuriot, Hock Goh, Mikko Helander, Christiane Kuehne, Antti Mäkinen, Richard Nilsson ja Hans Stråberg, ja että Håkan Buskhe valitaan uudeksi hallituksen jäseneksi vastaavalle toimikaudelle.

            Göran Sandberg on ilmoittanut, ettei ole käytettävissä hallituksen jäseniä valittaessa.

            Osakkeenomistajien nimitystoimikunta esittää, että Jorma Eloranta valitaan hallituksen puheenjohtajaksi ja Hans Stråberg hallituksen varapuheenjohtajaksi.
 

Håkan Buskhe, dipl.ins., tekn. lis., syntynyt 1963, Ruotsin kansalainen. Hänellä on pitkä kokemus teollisesta toiminnasta ja johtamisesta, ja hän on toiminut useiden johtavien ruotsalaisten yritysten toimitusjohtajana ja 12.2.2020 alkaen FAM AB:n toimitusjohtajana. Ennen nykyistä tehtäväänsä Buskhe toimi SAAB AB:n (2010–2019) ja E.ON Nordicin (2008-2010) toimitusjohtajana. Aikaisempaan työkokemukseen sisältyy lisäksi johtotehtävät E.ON:issa Ruotsissa (2006–2008), logistiikkayritys Schenker Northin toimitusjohtajana (2001–2006) sekä useita tehtäviä Storel AB:ssä (1998–2001), Carlsberg A/S:ssa (1994–1998) ja Scansped AB:ssa (1988–1994). Buskhe on toiminut hallituksen jäsenenä useissa pääomasijoitusyhtiöissä. Hän on riippumaton yrityksestä, mutta ei sen merkittävistä osakkeenomistajista johtuen tulevasta tehtävästään FAM AB:n toimitusjohtajana. Buskhe ei tällä hetkellä omista Stora Enson osakkeita.

            Hallitukseen ehdolla olevat henkilöt ja arvio heidän riippumattomuudestaan on esitetty yhtiön internetsivuilla storaenso.com/agm.

14.       Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
 

            Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkio maksetaan talous- ja tarkastusvaliokunnan hyväksymän laskun mukaan.
 

15.       Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus esittää yhtiökokoukselle talous- ja tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajaksi valitaan PricewaterhouseCoopers Oy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut, että mikäli se valitaan tilintarkastajaksi, päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Samuli Perälä.

            Talous- ja tarkastusvaliokunnan suositus tilintarkastajan valinnalle on nähtävillä yhtiön internetsivuilla osoitteessa storaenso.com/agm.

16.       Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta

            Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään Stora Enson R-sarjan omien osakkeiden hankkimisesta seuraavasti.

            Valtuutuksen nojalla hankittavien R-sarjan omien osakkeiden määrä on yhteensä enintään 2 000 000 kappaletta, mikä vastaa noin 0,25 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista ja 0,33 prosenttia kaikista yhtiön R-sarjan osakkeista. Yhtiön omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia muutenkin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta). Omia osakkeita voidaan hankkia yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuhun markkinaehtoiseen hintaan.

            Omia osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi ensisijaisesti osana yhtiön kannustin- ja palkkiojärjestelmää. Yhtiölle hankitut omat osakkeet voidaan pitää yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa edelleen.

            Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti, kuitenkin enintään 31.7.2021 saakka.

17.       Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

            Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään Stora Enson R- sarjan osakkeiden antamisesta seuraavin ehdoin:

            Valtuutuksen nojalla annettavien R-sarjan osakkeiden määrä on yhteensä enintään 2 000 000 kappaletta, mikä vastaa noin 0,25 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista ja 0,33 prosenttia kaikista yhtiön R-sarjan osakkeista. Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet voivat olla yhtiön uusia tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.

            Osakkeita voidaan antaa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen yhtiön kannustin- ja palkkiojärjestelmän toteuttamiseksi.

            Hallitus päättää muista osakkeiden antamiseen liittyvistä ehdoista. Valtuutus on voimassa 31.7.2021 saakka ja se kumoaa yhtiökokouksen 14.3.2019 antaman valtuutuksen.
 

18.       Päätöksentekojärjestys

19.       Kokouksen päättäminen
 

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset ja tämä kokouskutsu sekä palkitsemispolitiikka ovat saatavilla Stora Enso Oyj:n internetsivuilla osoitteessa storaenso.com/agm. Stora Enso Oyj:n vuoden 2019 tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus julkaistaan Stora Enso Oyj:n internetsivuilla osoitteessa storaenso.com/investors/annual-report viikolla 7. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön internetsivuilla osoitteessa storaenso.com/agm viimeistään torstaista 2.4.2020 lähtien.
 

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
 

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
 

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä maanantaina 9.3.2020 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon ja joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään perjantaina 13.3.2020 klo 16.00, mihin mennessä

ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
 

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Stora Enso Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä maanantaina 9.3.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla viimeistään maanantaina 16.3.2020 klo 10.00 mennessä tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tilapäisesti merkittäväksi yhtiön osakasluetteloon viimeistään yllä mainittuun ajankohtaan mennessä.

Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa storaenso.com/agm.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Valtakirjamalli on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa storaenso.com/agm.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan osoitteeseen Stora Enso Oyj, Lakiasiainosasto, PL 309, 00101 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@storaenso.com ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Alkuperäinen valtakirja on varauduttava esittämään viimeistään yhtiökokouksessa.
 

4. Euroclear Sweden AB rekisteröidyt osakkeet
 

Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on rekisteröity Euroclear Sweden AB:n arvopaperijärjestelmään ja joka aikoo osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeuttaan, tulee:

1. Olla rekisteröitynyt Euroclear Sweden AB:n pitämään omistajaluetteloon viimeistään maanantaina 9.3.2020.

Ollakseen oikeutettu pyytämään tilapäistä rekisteröintiä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Stora Enso Oyj:n osakasluetteloon hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan tulee pyytää, että hänen osakkeensa rekisteröidään tilapäisesti hänen omalle nimelleen Euroclear Sweden AB:n pitämään omistajaluetteloon, ja varmistaa, että omaisuudenhoitaja lähettää yllä mainitun tilapäisen rekisteröintipyynnön Euroclear Sweden AB:lle. Rekisteröityminen tulee tehdä viimeistään maanantaina 9.3.2020 ja siksi omaisuudenhoitajalle tulee tehdä pyyntö hyvissä ajoin ennen mainittua päivämäärää.

2. Pyytää tilapäistä rekisteröintiä Euroclear Finland Oy:n pitämään Stora Enso Oyj:n osakasrekisteriin. Pyyntö Euroclear Sweden AB:lle tulee tehdä kirjallisena viimeistään tiistaina 10.3.2020 kello 12.00 Ruotsin aikaa.

Euroclear Sweden AB:n kautta tehty tilapäinen rekisteröityminen osakasluetteloon on samalla ilmoittautuminen yhtiökokoukseen.

5. ADR-todistukset

ADR-todistusten haltijan, joka aikoo käyttää äänioikeuttaan yhtiökokouksessa, tulee ilmoittaa osallistumisestaan Citibank N.A.:lle noudattaen Citibank N.A.:n kullekin ADR-todistuksen haltijalle erikseen lähettämiä ohjeita.

6. Muut tiedot

Osakeyhtiölaissa ja arvopaperimarkkinalaissa säädetyt yhtiökokousta koskevat tiedot ovat saatavilla osoitteessa storaenso.com/agm. Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Stora Enso Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 176 256 834 kappaletta A-osakkeita, jotka edustavat yhteensä 176 256 834 ääntä, ja yhteensä 612 363 153 kappaletta R-osakkeita, jotka edustavat yhteensä vähintään 61 236 315 ääntä. Jokainen A-osake ja kymmenen (10) R-osaketta oikeuttaa yhteen ääneen. Jokaisella osakkeenomistajalla on kuitenkin vähintään yksi ääni.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
 

Håkan Buskhen valokuva on saatavilla osoitteessa https://storaenso.emmi.fi/l/FBsjbZr59qhb

Kopioi linkki selaimeesi.
 

Lisätietoja:
Satu Härkönen, viestintäjohtaja, Suomen mediasuhteet, puh. 040 832 7458

Sijoittajatiedustelut:
Ulla Paajanen, sijoittajasuhdejohtaja, puh. 040 763 8767

Stora Enso on pakkaus-, biomateriaali-, puutuote- ja paperiteollisuuden uusiutuvien tuotteiden maailmanlaajuinen toimittaja osana biotaloutta. Uskomme, että kaikki, mikä tänään valmistetaan uusiutumattomista materiaaleista, voidaan huomenna valmistaa puusta. Konsernin palveluksessa on noin 26 000 henkilöä yli 30 maassa. Vuonna 2018 liikevaihtomme oli 10,5 miljardia euroa. Stora Enson osakkeet noteerataan Nasdaq Helsinki Oy:ssä (STEAV, STERV) ja Nasdaq Stockholm AB:ssa (STE A, STE R). Lisäksi Stora Enson ADR-todistuksilla (SEOAY) käydään kauppaa Yhdysvalloissa. storaenso.com

STORA ENSO OYJ

Lisätietoja:
Satu Härkönen
viestintäjohtaja, Suomen mediasuhteet
puh. 040 832 7458

Sijoittajatiedustelut:
Ulla Paajanen
sijoittajasuhdejohtaja
​​​​​​​puh. 040 763 8767