Summa Defence Oy ja Meriaura Group Oyj yhdistyvät uudeksi puolustusalan konserniksi
Summa Defence Oy
Lehdistötiedote, julkaisuvapaa 29.1.2025 klo 11.00
Meriaura Group Oyj (”Meriaura Group”) on 29.1.2025 allekirjoittanut ehdollisen osakevaihtosopimuksen, jolla se ostaa puolustus- ja turvallisuusalan yhtiöitä yhteen kokoavan Summa Defence Oy:n (”Summa Defence”) koko osakekannan. Yritysjärjestelyssä Suomeen syntyy turvallisuuteen ja huoltovarmuuteen keskittyvä vahva yritysryhmä, jossa merkittävässä roolissa on ns. kaksoiskäyttöteknologia.
Järjestelyn yhteydessä Merilogistiikka -liiketoiminta (Meriaura Oy ja sen 100 % omistama tytäryhtiö VG-EcoFuel Oy) myydään Meriaura Invest Oy:lle. Uuden listatun yhtiön nimeksi tulee Summa Defence Oyj. Meriaura Groupin nykyisten osakkeenomistajien osuus uudesta yrityskokonaisuudesta tulee olemaan 11,9 prosenttia ja Summa Defencen osakkeenomistajien osuus 88,1 prosenttia.
Markku Kankaala, hallituksen puheenjohtaja, Summa Defence:
”Summan ja Meriaura Groupin yhdistyminen on melkoinen osoitus yrittäjyyden positiivisesta voimasta. Mukana on kymmeniä tytäryhtiöiden omistajia ja yrittäjinä toimivia sijoittajia. Nyt syntyvä Summa Defence Oyj on todellinen yrittäjien yhteenliittymä, ja sillä tulee olemaan positiivinen vaikutus toimialaan ja suomalaiseen turvallisuuteen.”
Jussi Holopainen, toimitusjohtaja, Summa Defence:
”Suomen ja Euroopan kokonaisturvallisuus tarvitsee vahvoja toimijoita ja yhdessä tekemistä. Järjestelyn myötä Summa Defencestä tulee ensimmäinen Helsingin ja Tukholman pörssiin dual-listautunut puolustus- ja turvallisuusteknologia-alan yhtiö. Summa Defence kokoaa yhteen turvallisuusalan yhtiöitä ja varmistaa yhdessä tuotekehityksen ja kasvun resurssit globaalisti voimakkaasti kasvavalla ja kehittyvällä alalla. Summa Defencessä yhdistyvät vahva puolustusalan ja perinteisen teollisuuden osaaminen sekä uusien teknologioiden mahdollistamat ratkaisut. Edistämme aktiivisesti uusien innovatiivisten tuotteiden ja toimintatapojen kuten esimerkiksi tekoälyn käyttöä. Toimimme korkeiden laatustandardien mukaan, mutta samalla joustavasti ja kokeilukulttuuriin kannustavasti. Sota Ukrainassa on osoittanut käytännössä, mikä merkitys uusilla ja nopeasti käyttöön otettavilla innovaatioilla on.”
Jussi Mälkiä, toimitusjohtaja, Meriaura Group:
”Nykyisessä jännittyneessä poliittisessa maailmantilanteessa energia on entistä merkittävämmässä roolissa, mutta on vaarana, että vihreän siirtymän edistäminen ja uusiutuvan energian käytön lisääminen jäävät muun varustautumisen jalkoihin. Meriaura Groupin ja Summa Defencen yhdistyminen tukee suomalaisen teknologisen osaamisen kehitystä ja omavaraisuutta sekä vastaa niin huoltovarmuuden ja varustautumisen kuin uusiutuvan energian kehityksen tarpeeseen. Uuteen syntyvään konserniin jäävät uusiutuvan energian yhtiömme pääsevät kasvamaan ja kehittymään osana Summa Defencen huoltovarmuusstrategiaa.”
Kutsu mediatilaisuuteen
Summa Defence Oy ja Meriaura Group Oyj järjestävät yhdistymistä käsittelevän mediatilaisuuden toimittajille keskiviikkona 29.1.2025 kello 13 Helsingissä Mäkelänkatu 87:ssä.
Tavattavissa ovat Summa Defence Oy:n toimitusjohtaja Jussi Holopainen sekä Meriaura Group Oyj:n toimitusjohtaja Jussi Mälkiä.
Pyydämme ystävällisesti ilmoittamaan tulostanne mahdollisimman pian Summa Defence Oy:n viestintäjohtajalle Tommi Manniselle.
Yhteydenotot:
Tommi Manninen, viestintäjohtaja, Summa Defence Oy
Puhelin: +358 400 437 515
Sähköposti: tommi.manninen@summadefence.com
Tietoa yritysjärjestelystä
Yritysjärjestely on tarkoitus toteuttaa osakevaihdolla järjestämällä suunnattu osakeanti Summa Defencen osakkeenomistajille (”Osakevaihto”). Summa Defencen osakekannan arvoksi on osakevaihtosopimuksessa määritelty noin 185 miljoonaa euroa ja Meriaura Groupin osakekannan arvoksi noin 40,4 miljoonaa euroa. Merkintähinta osakevaihdossa olisi 0,04657136 euroa per osake. Summa Defencen osakkeenomistajat tulevat omistamaan uudesta yrityskokonaisuudesta koko järjestelyn täytäntöönpanon jälkeen noin 88,1 prosenttia. Osakevaihdon seurauksena Meriaura Groupin osakemäärä nousee arviolta 4 839 199 763 osakkeeseen. Meriaura Groupin nykyinen osakemäärä on 866 801 277 kappaletta ja yritysjärjestelyssä Meriaura Group suuntaa Summa Defencen omistajille yhteensä arviolta 3 972 398 486 osaketta.
Ennen Osakevaihtoa Summa Defence toteuttaa noin 25,1 miljoonan euron suunnatun maksullisen osakeannin tietyille vaihtovelkakirjalainojen haltijoille ja sijoitussitoumuksen antajille (yhdessä "Sijoittajat"). Lisäksi Summa Defence on solminut viisi osakevaihtosopimusta hankkiakseen kuusi eri yritystä tytäryhtiöikseen. Näihin yrityksiin kuuluvat Lännen Tractors Oy, Lännen MCE AB, Aquamec Oy, Nordic Yards Oy tytäryhtiönään Uudenkaupungin Työvene Oy, Intlog Oy ja LightSpace Group Inc (USA) (yhdessä "Kohdeyhtiöt"). Lisäksi Summa Defence on sopinut ostavansa Sybimar Oy:n osakkeet Aura Mare Oy:ltä, joka on Meriaura Group Oyj:n toimitusjohtajan ja hallituksen jäsenen Jussi Mälkiän määräysvaltayhteisö ja jota omistaa myös Meriaura Group Oyj:n hallituksen jäsen Ville Jussila. Summa Defence-konserniin kuuluu lisäksi tytäryhtiö Summa Drones Oy ja sen tytäryhtiöt Summa - Elf Ground Oy, Summa - Elf Shield Oy, Summa - Elf Sky Oy, Summa - KORT Oy, Summa - MPS Oy, Summa - Skyassist Oy.
Kohdeyhtiöiden hankkimiseen liittyvät osakevaihdot sekä Sybimar Oy:n osakkeiden kauppa toteutetaan ennen Osakevaihdon täytäntöönpanoa. Näin ollen Sijoittajista ja Kohdeyhtiöiden osakkeenomistajista ja Aura Mare Oy:stä tulee ensin Summa Defencen osakkeenomistajia, ja kun Osakevaihto toteutetaan he vaihtavat omistamansa Summa Defencen osakkeet vastaaviin Meriaura Groupin liikkeeseen laskemiin uusiin osakkeisiin.
Meriaura Groupin osakeomistus jakautuisi Osakevaihdon jälkeen seuraavasti:
- Summa Defencen perustajat, kohdeyhtiöiden nykyiset omistajat, Aura Mare Oy ja sijoittajat: 82,1 %
- Meriaura Invest Oy: 11,2 %
- Meriaura Groupin nykyiset omistajat (pl. Meriaura Invest Oy): 6,7 %
Välittömästi Osakevaihdon jälkeen Meriaura Groupin suurin osakkeenomistaja Meriaura Invest Oy ostaa noin 79,4 prosenttia Meriaura Groupin tytäryhtiö Meriaura Oy:n osakkeista ("Divestointi"). Meriaura Invest Oy on Meriaura Groupin toimitusjohtajan ja hallituksen jäsenen Jussi Mälkiän määräysvaltayhteisö ja hallituksen jäsen Ville Jussilan lähipiiriyhtiö. Divestoinnin mukana kaikki Meriaura Oy:n vastuut siirtyvät. Kauppahinta on 14,4 miljoonaa euroa. Kauppahinta rahoitetaan myyjän, eli Meriaura Groupin, rahoituksella (”Vendor note”). Divestoinnin jälkeen Meriaura Group hankkii suunnatusti yhteensä 330 675 334 omaa osakkettaan Meriaura Invest Oy:ltä merkintähinnalla 0,04657136 euroa per osake (”Suunnattu hankinta”). Vendor note kuitataan kokonaisuudessaan maksetuksi omien osakkeiden hankintahintaa vastaan, ja jäljelle jäävä osa kauppahinnasta noin 1 miljoona euroa maksetaan käteisenä (Osakevaihto, Divestointi ja Suunnattu hankinta yhdessä "Transaktio").
Merilogistiikka -liiketoiminnan myynti entiselle emoyhtiölle Meriaura Invest Oy:lle takaisin liittyy merenkulkualan rahoitusehtoihin. Merilogistiikka investointipainotteisena liiketoimintana ei ole osoittautunut olevan toimiva yhdistelmä projektiluonteisen aurinkoenergialiiketoiminnan kanssa, sillä merilogistiikan rahoitussopimusten kovenanttiehtona on vaatimus nykyisen pääomistajan omistuksen pysyvyydestä yli 50 %:ssa. Nykyisessä rahoitusmarkkinassa ja yhtiön rahoitustarpeissa kovenanttiehto on estänyt yhtiön kehittymistä ”aidoksi” pörssiyhtiöksi, jonka osakkeen tulisi olla likvidi ja pääomistajan omistusosuutta voitaisiin dilutoida.
Järjestelystä aiheutuu Meriaura Group Oyj konsernissa noin 16,4 miljoonan euron laskennallinen alaskirjaus, minkä vaikutus huomioidaan konsernin lukuihin tilikaudelle 2024.
Meriaura Groupin osakeomistus jakautuisi Transaktion jälkeen seuraavasti:
- Summa Defencen perustajat: 22,9 %
- Kohdeyhtiöiden nykyiset omistajat: 42,3 %
- Sijoittajat: 22,9 %
- Meriaura Invest Oy: 4,7 %
- Meriaura Groupin nykyiset omistajat (pl. Meriaura Invest Oy): 7,2 %
Meriaura Groupin hallitus on hankkinut HLP Corporate Finance Oy:ltä Fairness Opinion -lausunnon, jonka mukaisesti Transaktio on kaikille nykyisille osakkeenomistajille taloudellisessa mielessä kohtuullinen. Fairness Opinion -lausunto julkaistaan ennen Transaktiosta päättävää yhtiökokousta.
Lähipiiriliiketoimia koskevien osakeyhtiölain säännösten mukaisesti Meriaura Groupin hallituksen jäsenet Jussi Mälkiä ja Ville Jussila eivät ole osallistuneet Transaktioon liittyvään päätöksentekoon.
Suunniteltu Transaktio on ehdollinen Meriaura Group Oyj:n yhtiökokouksen päätöksille, jotka koskevat yritysjärjestelyn hyväksyntää, suunnattua maksullista osakeantia sekä suunnattua osakkeiden hankintaa ja muita Transaktioon välittömästi liittyviä yhtiökokouksen päätösvaltaan kuuluvia asioita. Järjestelyn täytäntöönpano edellyttää myös, että Summa Defence-kohdeyhtiöiden rahoittajat hyväksyvät järjestelyn. Meriaura Groupin hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle Meriaura Group Oyj:n nimen muuttamista Summa Defence Oyj:ksi, mikäli Transaktio hyväksytään.
Osakevaihtosopimuksen osapuolten näkemys on, ettei osakevaihtosopimuksen allekirjoittaminen synnytä pakollista ostotarjousvelvollisuutta kenellekään sen osapuolista. Asian varmistamiseksi asiaan on pyydetty Finanssivalvonnan kannanotto, mutta sitä ei ole vielä toistaiseksi saatu.
Summa Defencen perustajien, kohdeyhtiöiden omistajien, sijoittajien ja Meriaura Invest Oy:n omistamille osakkeille sovitaan pääsääntöisesti 18 kuukauden luovutusrajoitus eli lock-up. Meriaura Groupin nykyisten omistajien luovutusrajoitukset suhteutetaan vastaamaan Summa Defence Oyj:n uusien omistajien luovutusrajoituksia.
Yritysjärjestelyn aikataulu
Meriaura Groupin liiketoiminta muuttuu suunnitellun Transaktion myötä merkittävästi, ja tästä johtuen uudelta yhtiöltä vaaditaan uusi listautumisprosessi Nasdaq First North Growth Market -markkinapaikalla, jossa Nasdaqin on hyväksyttävä uuden yhtiön jatkuva listautuminen. Edellyttäen, että Nasdaq hyväksyy uuden yhtiön jatkuvan listautumisen, uutta yhtiötä koskeva First North Growth Market -sääntökirjan mukainen Yhtiöesite julkaistaan ennen yritysjärjestelystä päättävää Meriaura Groupin yhtiökokousta.
Transaktion täytäntöönpanon on suunniteltu tapahtuvan huhtikuun 2025 alussa. Osakevaihdon täytäntöönpanon myötä suunnatussa osakeannissa annettavat uudet osakkeet on suunniteltu otettavan kaupankäynnin kohteeksi sekä First North Growth Market Sweden että Finland -markkinapaikoilla.
Muutokset hallituksessa ja johdossa
Transaktiosta päättävässä yhtiökokouksessa Meriaura Groupille ehdotetaan nimitettäväksi uusi hallitus, johon kuuluisivat Samuli Koskela, Martti Haapala, Antti Vehviläinen ja Arto Räty. Hallituksen kokoonpanoa ehdotetaan lisäksi täydennettävän 1-2 yhtiöstä ja osakkeenomistajista riippumattomalla jäsenellä. Hallituksen puheenjohtajana toimisi ehdotuksen mukaan Samuli Koskela. Myös yhtiön johdossa tapahtuisi muutoksia ja toimitusjohtajaksi nimettäisiin Transaktion toteutuessa Summa Defencen nykyinen toimitusjohtaja Jussi Holopainen. Johtoryhmään nimettäisiin myös Risto Takkala (talousjohtaja), Juha Vauhkonen (puolustus- ja turvallisuussuhteiden johtaja), Tommi Malinen (myyntijohtaja) ja Tommi Manninen (viestintäjohtaja).
Vaikutus Meriaura Groupin toimintaan ja omaan pääomaan
Meriaura Groupin hallitus arvioi, että suunniteltu yritysjärjestely tuo merkittävää arvoa yhtiön osakkeenomistajille laajenevien liiketoimintamahdollisuuksien myötä. Yritysjärjestelyn yhteydessä Summa Defence Oy:ssä järjestettävä suunnattu osakeanti vahvistaa merkittävästi, yritysjärjestelyn tullessa hyväksytyksi, syntyvän konsernin omaa pääomaa. Yhtiö julkaisee päivitetyn strategian yritysjärjestelyn toteuduttua. Summa Defencen hankinnan myötä yhtiön pääliiketoiminta-alue on jatkossa puolustus- ja turvallisuusteknologia.
Tietoa Summa Defencestä
Summa Defence on suomalainen puolustus- ja turvallisuusteknologiakonserni, joka kokoaa yhteen turvallisuusalan yhtiöitä. Yhtiö toimii tilannekuvan, liikkuvuuden, puolustautumisen ja huoltovarmuuden osa-alueilla.
Summa Defence keskittyy yhtiöihin, joiden tuotteet ja teknologiat soveltuvat sekä puolustus- että siviilimarkkinoille. Yhtiöillä tulee olla rohkeutta kasvaa myös kansainvälisesti, erityisesti Nato-jäsenmaissa. Summa Defence toimii alustana, joka yhdistää yksittäisten yritysten osaamisen ja tuotantokapasiteetin asiakkaan tarpeisiin sekä nopeuttaa tuotteiden tuotantoon saattamista ja käyttöönottoa.
Tytäryhtiöt toimivat omilla identiteeteillään, mutta osana suurempaa Summa konsernia ne pääsevät hyödyntämään keskinäisiä synergioita ja osallistumaan suurempiin hankkeisiin. Summa Defence edistää tytäryhtiöidensä innovaatioita kansainvälisesti ja tukee niiden kaupallistamista.
Lännen Tractors on kansainvälinen älykkäiden ja liikkuvien monitoimikoneiden toimittaja. Lännen Tractors tuottaa koneita, jotka kykenevät jatkuvaan toimintaan ja suorittamaan monipuolisia tehtäviä sekä siviili- että puolustussovelluksiin. Vuonna 2024 yhtiön liikevaihto oli 23,0 miljoonaa euroa ja käyttökate -3,1 miljoonaa euroa.
Aquamec valmistaa älykkäitä ja ekologisia ratkaisuja haastaviin matalien vesialueiden töihin. Yhtiön missiona on tarjota markkinoiden monipuolisimmat, liikkuvimmat ja luotettavimmat ruoppausalukset, jotka toimivat sekä maalla että vedessä. Vuonna 2024 yhtiön liikevaihto oli 4,8 miljoonaa euroa ja käyttökate -0,2 miljoonaa euroa.
Uudenkaupungin Työvene (Nordic Yards) on suomalainen laivanrakennusyritys, jolla on laaja kokemus vaativien alusten suunnittelusta ja rakentamisesta viranomaisille, valtion laitoksille sekä yksityisille varustamoille. Tavoitteena on nousta Pohjoismaiden johtavaksi toimijaksi kehittyneissä meriprojekteissa ja -ratkaisuissa. Vuonna 2024 yhtiön liikevaihto oli 19,1 miljoonaa euroa ja käyttökate 1,0 miljoonaa euroa.
IntLog on suomalainen tilamoduulien kehittäjä, valmistaja ja toimittaja. Yhtiö on perustettu vuonna 2010 vastaamaan puolustusvoimien ja Millog Oy:n kaluston huolto- ja varustelutehtäviin. IntLog tarjoaa siirrettäviä moduulitiloja muutamasta neliöstä tuhansiin neliömetreihin, varustelu- ja muunneltavuusvaihtoehtojen ollessa miltei rajattomia. Vuonna 2024 yhtiön liikevaihto oli 2,4 miljoonaa euroa ja käyttökate 0,6 miljoonaa euroa.
Lightspace Technologies on XR-teknologiaan eli lisättyyn todellisuuteen (augmented reality, AR) ja virtuaalitodellisuuteen (virtual reality, VR) keskittyvä syväteknologiayhtiö, joka kehittää ratkaisuja puolustusteollisuudelle ja terveydenhoitoalalle. Lightspace on globaali teknologiajohtaja monitehoisissa AR-lähinäytöissä, joissa lisättyyn todellisuuteen yhdistetään tekoälyliittymä. Vuonna 2024 yhtiön liikevaihto oli 0,2 miljoonaa euroa ja käyttökate -1,8 miljoonaa euroa.
Summa Drones yhteistyössä ukrainalaisten drooniyhtiöiden kanssa keskittyy droonien ja droonijärjestelmien suunnitteluun ja tuotantoon. Suomessa droonituotannon on tarkoitus alkaa laajamittaisesti vuoden 2025 alkupuolella. Droonien tuotantolaitoksen tarkoituksena on lisätä nopealla aikataululla Ukrainan taisteluissa käytettävien lennokkien tuotantokapasiteettia ja samalla luoda droonien teollista tuotantoa Suomeen ja Eurooppaan.
Summa Defencen ja Kohdeyhtiöiden yhteenlaskettu liikevaihto vuonna 2024 oli alustavien tilintarkastamattomien lukujen mukaan 49,5 miljoonaa euroa ja käyttökate -4,2 miljoonaa euroa.
Tällä hetkellä Summa Defencen tytäryhtiöiden yhteenlaskettu tilauskanta on noin 200 miljoonaa euroa. Yhtiö odottaa voimakasta liikevaihdon ja kannattavuuden kasvua vuodelle 2025.
Summa Defencen keskipitkän aikavälin tavoite on saavuttaa 500 miljoonan euron liikevaihto.
Lisätietoja:
Meriaura Group Oyj
Toimitusjohtaja Jussi Mälkiä
Puh: +358 400 785 489
Sähköposti: jussi.malkia@meriaura.com
Summa Defence Oy
Jussi Holopainen
Puh: +358 44 517 4543
Sähköposti: jussi.holopainen@summadefence.com
Mediayhteydenotot:
Tommi Manninen, viestintäjohtaja
Puh. +358 400 437 515
Sähköposti: tommi.manninen@summadefence.com
Meriaura Group Oyj lyhyesti
Meriaura Groupilla on kaksi liiketoiminta-aluetta: Merilogistiikka ja Uusiutuva Energia.
Merilogistiikka-liiketoimintaa harjoittava Meriaura Oy on merkittävä kuivarahdin ja vaativien projektitoimitusten kuljettaja Pohjois-Euroopassa, erityisesti Itämeren ja Pohjanmeren alueilla. Yhtiö tarjoaa asiakkailleen kilpailukykyisiä ja vähäpäästöisiä merikuljetuspalveluita, jotka perustuvat pitkiin rahtaussopimuksiin, nykyaikaiseen laivastoon ja toiminnan kestävyyden aktiiviseen kehittämiseen. Lisäksi Meriauralla on vahva markkina-asema merikuljetusten tarjoajana uusiutuvan energian rakentamisprojekteissa.
Merilogistiikka-liiketoimintaan kuuluu myös VG-EcoFuel Oy, joka valmistaa biopolttoaineita teollisuuden sivutuotteina syntyvistä bio- ja kierrätysöljyistä.
Uusiutuva Energia -liiketoiminta keskittyy puhtaan energian kokonaisratkaisuihin. Meriaura Energy Oy suunnittelee ja toimittaa kokonaistoimituksina puhtaan energian tuotantojärjestelmiä teollisuuteen ja kaukolämmön tuotantoon. Energiantuotannon ytimenä ovat suuren mittakaavan aurinkolämpöjärjestelmät, jotka toteutetaan käyttäen yhtiön itse valmistamia tehokkaita aurinkolämpökeräimiä. Uusiutuva Energia -liiketoimintaan kuuluu myös Rasol Oy, joka toimittaa laadukkaita aurinkosähköjärjestelmiä kiinteistöjen ja yritystoiminnan tarpeisiin sekä aurinkopuistoihin.
Meriaura Groupin osake on listattu Nasdaq First North Growth Market Sweden -markkinapaikalla tunnuksella MERIS ja Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla tunnuksella MERIH.
Summa Defence lyhyesti
Summa Defence on suomalainen puolustus- ja turvallisuusteknologiakonserni, joka tukee alan kasvua ja vahvistaa teollista tuotantokapasiteettia geopoliittisessa murroksessa. Keskitymme huoltovarmuuteen, tilannekuvaan, liikkumiseen ja puolustautumiseen liittyviin kaksikäyttöteknologioihin, jotka hyödyttävät siviili-, turvallisuus- ja puolustussektoreita sekä vahvistavat kokonaisturvallisuutta, huoltovarmuutta ja kriisinhallintakykyä. www.summadefence.fi