Kutsu Tecnotree Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Tecnotree Oyj Pörssitiedote 25.3.2022 klo 14.01

Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

Tecnotree Oyj:n (”Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan osallistumaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 19.4.2022 klo 10.00 Yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Tekniikantie 14, 02150 Espoo.

Covid-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi varsinainen yhtiökokous järjestetään siten, että osakkeenomistajat ja/tai näiden asiamiehet eivät voi saapua kokouspaikalle. Yhtiön osakkeenomistajat ja näiden asiamiehet voivat osallistua kokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksia vain äänestämällä ennakkoon sekä tekemällä vastaehdotuksia ja esittämällä kysymyksiä ennakkoon. Ohjeet osakkeenomistajille löytyvät tämän kutsun osasta C "Ohjeita kokoukseen osallistuville".

Yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta kokousmenettelystä 8.5.2021 voimaan tulleen väliaikaislain (375/2021) nojalla. Yhtiö on päättänyt ryhtyä väliaikaisen lain mahdollistamiin toimiin, jotta yhtiökokous voidaan pitää ennakoitavalla tavalla huomioiden osakkeenomistajien, Yhtiön henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveys ja turvallisuus.

Varsinaiseen yhtiökokoukseen ei voi osallistua henkilökohtaisesti kokouspaikalla, eikä kokouspaikalle järjestetä videoyhteyttä yhtiökokouksen aikana.

1. VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

Yhtiökokouksen puheenjohtajana toimii OTM, VT Susanne Mattsson. Mikäli Susanne Mattssonilla ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa toisen henkilön.

3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen

Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii talouspäällikkö Juhana Kiuru. Mikäli Juhana Kiurulla ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää pöytäkirjantarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa toisen henkilön.

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

Kokoukseen osallistuviksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat äänestäneet ennakkoon ennakkoäänestysajan kuluessa, ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen. Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n toimittamien tietojen perusteella.

6. Vuoden 2021 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Koska varsinaiseen yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoäänestyksen kautta, Yhtiön tilinpäätös ja konsernitilinpäätös, hallituksen toimintakertomus sekä tilintarkastuskertomus, jotka Yhtiö on julkistanut 25.3.2022, ja jotka ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.tecnotree.com katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle.

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttämisestä ja osingon maksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että Yhtiön tilikauden voitto 18.522.673,02 euroa kirjataan edellisten tilikausien voitto/tappiotilille ja että tilikaudelta 1.1.2021 - 31.12.2021 ei makseta osinkoa.

Koska hallitus on ehdottanut, että osinkoa ei makseta, vaihtoehtona on osakeyhtiölain 13 luvun 7 §:n mukainen vähemmistöosinko. Vähemmistöosinko on jaettava, jos sitä kannattavat osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa (1/10) kaikista osakkeista. Vähemmistöosingon kokonaismäärä on 4.052.196,89 euroa, mikä vastaa 8 prosenttia Yhtiön omasta pääomasta.  Vähemmistöosinkoa kannattava osakkeenomistaja voi ennakkoäänestyksessä äänestää vähemmistöosingon puolesta, eikä erillistä vaatimusta tai vastaehdotusta tarvitse tehdä.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1.2021—31.12.2021

10. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoäänestyksen kautta, Yhtiön tilinpäätöksen yhteydessä 25.3.2022 julkistama toimielinten palkitsemisraportti katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle. Palkitsemisraportti on saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.tecnotree.com. Yhtiökokouksen päätös palkitsemisraportin hyväksymisestä on neuvoa-antava.

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunnan suosituksen mukaisesti, hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokouksessa valittavien hallituksen jäsenten vuosipalkkiot toimikaudelta vuoden 2023 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti ovat seuraavat:

• Puheenjohtaja -  210.000 euroa
• Varapuheenjohtaja - 120.000 euroa
• Muut hallituksen jäsenet -  70.000 euroa

Vuosipalkkion lisäksi, korvataan hallituksen jäsenten kohtuulliset matkakustannukset Yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

Hallitus ehdottaa, että palkkiosta noin 45 prosenttia maksetaan Tecnotreen osakkeina ja noin 55 prosenttia rahana. Osakkeina maksettava osa palkkiosta maksetaan joko ostamalla osakkeita julkisilta markkinoilta tai luovuttamalla yhtiön omia osakkeita. Osakkeet toimitetaan hallituksen jäsenille kahden viikon kuluessa yhtiön osavuosikatsauksen 1.1.2022–30.9.2022 julkistamistilaisuudesta.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunnan suosituksen mukaisesti, hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että Yhtiön hallitukseen valittaisiin viisi (5) jäsentä.

13. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitysvaliokunnan suosituksen mukaisesti, hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että Yhtiön hallituksen jäseniksi valittaisiin uudestaan hallituksen nykyiset jäsenet Neil Macleod, Jyoti Desai, Conrad Neil Phoenix, Anders Fornander ja Markku Wilenius.

Hallituksen jäsenet valitaan toimikaudeksi, joka päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallituksen jäsenehdokkaiden henkilötiedot ja arviot heidän riippumattomuudestaan ovat nähtävillä Yhtiön internetsivuilla www.tecnotree.com.

14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksettaisiin palkkio tilintarkastajan kohtuullisen ja hallituksen hyväksymän laskun mukaan.

15. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että Yhtiön tilintarkastajaksi valittaisiin uudestaan tilintarkastusyhteisö Tietotili Audit Oy, joka on ilmoittanut Yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Urpo Salon.

Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

16. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut varsinaisen yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Tecnotree Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.tecnotree.com tästä päivästä alkaen. Myös Tecnotree Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää Yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen sekä palkitsemisraportti ovat osakkeenomistajien saatavilla Yhtiön internet-sivuilla.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavana yllä mainitulla internet -sivulla viimeistään 3.5.2022.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUVILLE

Covid- pandemian leviämisen rajoittamiseksi yhtiökokous järjestetään siten, että osakkeenomistaja tai tämän asiamies ei voi saapua kokouspaikalle. Osakkeenomistaja tai tämän asiamies ei voi osallistua kokoukseen myöskään reaaliaikaisen tietoteknisen yhteyden välityksellä. Osakkeenomistajat ja näiden asiamiehet saavat osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon sekä tekemällä vastaehdotuksia ja esittämällä kysymyksiä ennakkoon alla olevien ohjeiden mukaisesti.

1. Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 5.4.2022 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja ei voi osallistua yhtiökokoukseen muuten kuin äänestämällä ennakkoon jäljempänä kuvatulla tavalla sekä tekemällä vastaehdotuksia ja esittämällä kysymyksiä ennakkoon.

Muutokset omistusosuudessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen tai osakkeenomistajan äänimäärään.

Ohjeet hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajille löytyvät alla olevasta kohdasta C.3 ”Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat”.

2.  Ilmoittautuminen ja äänestäminen ennakkoon

Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat 30.3.2022 klo 10:00 Suomen aikaan, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen äänestämällä ennakkoon, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen ja äänestää ennakkoon viimeistään 10.4.2022 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen ja äänten on oltava perillä.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai y-tunnus, puhelinnumero sekä mahdollisen asiamiehen nimi ja henkilötunnus. Osakkeenomistajien Tecnotree Oyj:lle ja Euroclear Finland Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat ilmoittautua ja äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 30.3.2022 klo 10.00 – 10.4.2022 klo 16.00 välisenä aikana Suomen aikaan, seuraavilla tavoilla:

1. Yhtiön internetsivujen kautta www.tecnotree.com

Sähköiseen ennakkoäänestämiseen tarvitaan osakkeenomistajan henkilö- tai Y-tunnus ja arvo-osuustilin numero. Kun henkilöomistaja kirjautuu Yhtiön verkkosivujen kautta Euroclear Finland Oy:n palveluun, hänet ohjataan vahvaan sähköiseen tunnistamiseen. Yhteisöomistajien osalta vahvaa sähköistä tunnistamista ei vaadita. Vahva sähköinen tunnistaminen toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

Mikäli yhteisöomistaja käyttää sähköistä Suomi.fi-valtuutta, ilmoittautuminen edellyttää valtuutetulta vahvaa sähköistä tunnistamista, joka toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

2. postitse tai sähköpostin kautta

Osakkeenomistaja voi toimittaa Yhtiön internetsivuilla saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Euroclear Finland Oy:lle postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous, PL 1110, 00101 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu. Ennakkoäänestyslomake tulee olemaan käytettävissä Yhtiön verkkosivuilla viimeistään 30.3.2022.

Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen toimittamalla postitse tai sähköpostitse ennakkoäänet Euroclear Finland Oy:lle, äänten toimittaminen ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, mikäli samalla toimitetaan edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

     Äänestystä koskevat ohjeet ovat saatavilla myös Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.tecnotree.com.

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 5.4.2022. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 12.4.2022 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä merkintää Yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista varsinaiseen yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. Lisäksi omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee huolehtia ennakkoon äänestämisestä osakkeenomistajan puolesta hallintarekisteröityjä osakkeita koskevan ilmoittautumisajan kuluessa.

4. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Myös osakkeenomistajan valtuuttama asiamies voi osallistua kokoukseen vain äänestämällä osakkeenomistajan puolesta ennakkoon edellä kuvatulla tavalla.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan sähköpostitse osoitteeseen Investor.Relations@tecnotree.com tai alkuperäisinä osoitteeseen Tecnotree Oyj, Yhtiökokous, PL 501, 02101 Espoo, ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

Yhteisöomistaja voi käyttää myös sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua perinteisen valtakirjan sijaan. Tällöin yhteisö valtuuttaa nimeämänsä valtuutetun Suomi.fi-palvelussa osoitteessa http://www.suomi.fi/valtuudet käyttämällä valtuusasiaa ”Yhtiökokouksessa edustaminen”. Euroclear Finland Oy:n yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella ja sen jälkeen sähköinen valtuus tarkastetaan automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistaminen toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja suomi.fi/valtuudet –sivustolla sekä Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.tecnotree.com.

5. Muut ohjeet/tiedot

Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa (1/100) Yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettava vastaehdotus yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset on toimitettava yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen Investor.Relations@tecnotree.com viimeistään 29.3.2022 klo 8.00. Vastaehdotuksen tekevän osakkeenomistajan on esitettävä vastaehdotuksen toimittamisen yhteydessä riittävä selvitys omistuksestaan. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset Yhtiön internetsivuilla www.tecnotree.com viimeistään 30.3.2022.

Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, sillä edellytyksellä, että vastaehdotuksen tehneillä osakkeenomistajilla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja osakkeenomistajat omistavat yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä vähintään yhden sadasosan Yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut äänet jäävät ottamatta huomioon.

Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 1.4.2022 klo 16.00 asti sähköpostitse osoitteeseen Investor.Relations@tecnotree.com. Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, Yhtiön johdon ja hallituksen vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset ovat nähtävänä Yhtiön internetsivuilla www.tecnotree.com viimeistään 6.4.2022. Kysymysten ja vastaehdotusten tekemisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja esittää riittävän selvityksen osakeomistuksestaan.

Tecnotree Oyj:llä on varsinaisen yhtiökokouksen kokouskutsun päivänä 25.3.2022 yhteensä 318.956.206 osaketta ja 318.956.206 ääntä. Kokouskutsun päivänä yhtiöllä on 12.912.749 omaa osaketta hallussaan.

Espoossa, 25.3.2022

TECNOTREE OYJ

HALLITUS

Lisätietoja
Padma Ravichander, toimitusjohtaja, puh. +971 56 414 1420
Priyesh Ranjan, talousjohtaja, puh. +971 50 955 1188

Tecnotree lyhyesti
Tecnotree on kokonaisvaltaisten, digitaalisten liiketoiminnan hallintaratkaisujen (full stack) toimittaja operaattorikentässä. Tecnotreellä on yli 40 vuoden kokemus, sekä todistettu kyky toimittaa ratkaisuja, jotka mahdollistavat asiakkaiden toiminnan digitalisoinnin. Avoimeen lähdekoodiin perustuvat tuotteet ja ratkaisut kattavat koko liiketoimintaprosessin (tilauksesta rahaksi), ja tilausten hallintapalvelut, niin teleoperaattoreille, kuin myös muille peruspalvelujen tarjoajille. Tecnotreen tuotteista ja sovellusalustoista hyötyy yli 800 miljoonaa tilaajaa maailmanlaajuisesti. Tecnotree on listattu NASDAQ Helsingin päälistalle kauppakoodilla TEM1V. Tutustu lisää www.tecnotree.com