Kutsu Tecnotree Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja suunniteltu osakeanti

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, AUSTRALIASSA, HONGKONGISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI JAPANISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKISTAMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

Tecnotree Oyj
Pörssitiedote
4.5.2012 klo 8.30

Tecnotree Oyj:n hallitus on päättänyt kutsua koolle ylimääräisen yhtiökokouksen, joka pidetään maanantaina 28.5.2012 klo 10.00 alkaen hotelli Scandic Simonkentässä, Simonkatu 9, Helsinki. Ylimääräinen yhtiökokous kutsutaan koolle päättämään hallituksen valtuuttamisesta järjestämään osakkeenomistajien merkintäetuoikeuteen perustuva osakeanti.

Valtuutuksen perusteella liikkeeseen laskettavien uusien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 40.000.000 osaketta, mikä vastaa noin 54,3 % osuutta yhtiön osakkeista ja äänistä tämän tiedotteen päivämääränä. Osakeannin koon odotetaan olevan noin 6 miljoonaa euroa. Tecnotree järjestää osakeannin aiempaa suurempien toimitusprojektien käyttöpääoman rahoittamiseksi sekä taseen vahvistamiseksi.

Hallituksen alustavan suunnitelman mukaan ja markkinatilanteesta riippuen osakeanti on tarkoitus toteuttaa kesäkuun 2012 loppuun mennessä. Yhtiö on neuvotellut myös uuden 5 miljoonan euron suuruisen luottolimiitin, jonka saamisen edellytyksenä on, että yhtiö onnistuu keräämään suunnitellulla osakeannilla vähintään 5 miljoonaa euroa.

Tecnotree on nimittänyt Summa Capital Oy:n suunnitellun osakeannin järjestäjäksi.

Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen on kokonaisuudessaan liitetty tähän tiedotteeseen.

Espoossa 4.5.2012

TECNOTREE OYJ

Hallitus

LISÄTIETOJA
Kaj Hagros, toimitusjohtaja, puhelin 040 849 1749
Tuomas Wegelius, talousjohtaja, puhelin 0400 433 228

JAKELU
NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.tecnotree.com

Tecnotree lyhyesti
Tecnotree on kansainvälinen operaattoreiden IT-ratkaisujen toimittaja, joka tarjoaa palveluita ja ratkaisuja veloitukseen, laskutukseen, viestimiseen sekä asiakkuudenhallinta- ja sisältöliiketoimintaan. Tecnotreen ratkaisujen avulla tietoliikennepalvelujen toimittajat voivat kasvattaa liiketoimintaansa luomalla digitaalisten palvelujen markkinapaikkoja, ja kasvattaa lisäarvoa asiakkaidensa elinkaaren kaikissa vaiheissa. Tecnotree tunnetaan joustavuudestaan ja sitoutuneisuudestaan. Yhtiöllä on yli 900 työntekijää, jotka palvelevat maailmanlaajuisesti yli 100 operaattoria. Yhtiön osakkeet noteerataan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n päälistalla tunnuksella TEM1V. Lisää tietoa yrityksestä osoitteessa www.tecnotree.com.

Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Hong Kongissa, Etelä-Afrikassa tai Japanissa. Tämä tiedote ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Mitään osaa arvopapereita koskevasta annista ei rekisteröidä Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita tarjota yleisölle Yhdysvalloissa.

Arvopapereiden liikkeeseen laskemiselle, käyttämiselle tai myymiselle on asetettu erityisiä oikeudellisia tai lainsäädännöllisiä rajoituksia tietyissä valtioissa. Tecnotree ei ole vastuussa, jos tällaisia rajoituksia rikotaan.

Tätä tiedotetta ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa tässä mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita myydä alueilla, joilla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. Sijoittajien ei tule hyväksyä arvopapereita koskevaa tarjousta tai hankkia arvopapereita, joihin tämä dokumentti viittaa, elleivät he tee sitä Tecnotreen julkaisemaan tai levittämään soveltuvaan listalleottoesitteeseen sisältyviin tietoihin perustuen.

Tecnotree ei ole antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle missään muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa. Missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, joka on pannut täytäntöön Esitedirektiivin, paitsi Suomessa (kukin "Relevantti jäsenvaltio") ei ole tehty eikä tulla tekemään mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten, että se edellyttäisi esitteen julkistamista Relevantissa jäsenvaltiossa. Tämän seurauksena arvopapereita voidaan tarjota Relevanteissa jäsenvaltioissa (a) Esitedirektiivissä määritellyille kokeneiksi sijoittajiksi lukeutuville oikeushenkilöille tai (b) missä tahansa muussa Esitedirektiivin 3(2) artiklan mukaisessa tilanteessa. Tässä kappaleessa ilmaisu "tarjota arvopapereita yleisölle" tarkoittaa viestimistä millä tahansa tavalla ja antamalla riittävästi tietoa tarjouksen ehdoista ja tarjottavista arvopapereista, jotta sijoittaja pystyy päättämään arvopapereiden käyttämisestä, ostamisesta tai merkitsemisestä, koska ilmaisu voi vaihdella jäsenvaltiossa tehtyjen täytäntöönpanotoimenpiteiden seurauksena. Tässä ilmaisu "Esitedirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2003/71/EY (muutoksineen, mukaan lukien 2010 Muutosdirektiivi, siltä osin kuin se on pantu täytäntöön Relevantissa jäsenvaltiossa), ja se sisältää kaikki relevantit täytäntöönpanotoimenpiteet Relevantissa jäsenvaltiossa, ja ilmaisu "2010 Muutosdirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2010/73/EU.

Tässä esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Ison-Britannian ulkopuolella tai (ii) henkilöille, joilla on ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen ("Määräys") 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla ja (iii)  Määräyksen 49(2) mukaisille korkean varallisuustason omaaville tahoille (high net worth entities) taikka muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, "relevantit henkilöt"). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan relevanttien henkilöiden saatavilla ja siihen ryhdytään ainoastaan relevanttien henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön.

Summa Capital Oy toimii ehdotetussa osakeannissa vain ja ainoastaan Tecnotree Oyj:n puolesta, eikä pidä ketään muita asiakkainaan ehdotetussa osakeannissa (riippumatta siitä onko kyseinen henkilö tämän pörssitiedotteen vastaanottaja vai ei), eikä hyväksy minkäänlaista vastuuta muita kuin Tecnotree Oyj:tä kohtaan asiakkailleen tarjoamastaan suojasta tai neuvonannosta ehdotetun osakeannin yhteydessä tai mistään muista tässä pörssitiedotteessa viitatuista asioista.

Summa Capital Oy ei hyväksy minkäänlaista vastuuta tämän pörssitiedotteen sisällöstä eikä anna minkäänlaista takuuta, suoraa tai epäsuoraa, tämän pörssitiedotteen sisällöstä, mukaan lukien sen täsmällisyydestä, täydellisyydestä tai oikeellisuudesta, tai minkään väitteen osalta, jonka se on tehnyt tai jonka sen tai jonkun sen puolesta väitetään tehneen Tecnotree Oyj:hin, osakkeisiin tai ehdotettuun osakeantiin liittyen ja mikään tässä pörssitiedotteessa ei ole eikä muodosta lupausta tai vakuutusta nykyisestä tai tulevasta. Summa Capital Oy ei, lain sallimissa rajoissa, ota mitään vastuuta oikeudenloukkauksesta, sopimuksesta tai muuten, joka sillä muutoin olisi tällaisen pörssitiedotteen tai väitteen johdosta.

LIITE: KUTSU TECNOTREE OYJ:N YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Tecnotree Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina 28.5.2012 klo 10.00 alkaen hotelli Scandic Simonkentässä, Simonkatu 9, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen aloitetaan klo 9.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Tecnotree Oyj:n hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista siten, että osakkeenomistajilla on oikeus merkitä uusia osakkeita samassa suhteessa kuin heillä on ennestään yhtiön osakkeita. Osakeannin syynä on Tecnotree Oyj:n taseen vahvistaminen ja yhtiön maksuvalmiuden parantaminen. Annin määrän odotetaan olevan noin 6 miljoonaa euroa.

Valtuutuksen perusteella liikkeeseen laskettavien uusien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 40.000.000 osaketta, mikä vastaa noin 54,3 % osuutta yhtiön osakkeista ja äänistä kokouskutsun päivämääränä. Valtuutus sisältää oikeuden päättää mahdollisesti merkitsemättä jäävien osakkeiden tarjoamisesta toissijaisesti hallituksen päättämällä tavalla. Hallitus valtuutetaan päättämään osakeannin muista ehdoista.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 28.3.2013 asti. Hallitus ehdottaa, että tämä valtuutus ei kumoa varsinaisessa yhtiökokouksessa 28.3.2012 päätettyä valtuutusta päättää osakeannista.

7. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Tämä kokouskutsu, joka sisältää kokonaisuudessaan edellä mainitun ylimääräisen yhtiökokouksen asialistalla olevan hallituksen ehdotuksen, sekä muut osakeyhtiölain edellyttämät asiakirjat ovat saatavilla Tecnotree Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.tecnotree.com 7.5.2012 alkaen. Hallituksen ehdotus sekä muut osakeyhtiölain edellyttämät asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 15.5.2012 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 23.5.2012 klo 14.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) internet-sivujen kautta osoitteessa www.tecnotree.com;
b) puhelimitse numeroon (09) 8047 8237 maanantaista perjantaihin klo 08.00 -18.00;
c) telefaksilla numeroon (09) 8047 8212; tai
d) kirjeitse osoitteeseen Tecnotree Oyj, Ylimääräinen yhtiökokous, PL 93, 02271 Espoo

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Tecnotree Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistaja, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä/edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 15.5.2012. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 23.5.2012 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä merkintää yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.tecnotree.com.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Tecnotree Oyj, Yhtiökokous, PL 93, 02271 Espoo ennen ilmoittautumisajan päättymistä 23.5.2012 klo 14.00 mennessä.

4. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Tecnotree Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 4.5.2012 yhteensä 73.630.977 osaketta ja 73.630.977 ääntä.

Espoossa, 4.5.2012

TECNOTREE OYJ

Hallitus