TECNOMEN OYJ:N HALLITUKSEN EHDOTUKSET YH
Tecnomen Oyj PÖRSSITIEDOTE 14.2.2003 klo 8.45
TECNOMEN OYJ:N HALLITUKSEN EHDOTUKSET YHTIÖKOKOUKSELLE 25.3.2003 Tecnomen Oyj:n hallitus on päättänyt esittää yhtiön 25.3.2003 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle seuraavat hallituksen ehdotukset: 1) Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta Tecnomen Oyj:n hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta enintään sen osakemäärän, jonka yhteenlaskettu nimellisarvo yhdessä yhtiön hallussa jo olevien omien osakkeiden kanssa vastaa 5 % yhtiön osakepääomasta ja kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä osakkeiden hankintahetkellä. Osakkeiden hankkiminen tapahtuu voitonjakokelpoisilla varoilla ja alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa. Osakkeet voidaan hankkia muussa kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa Helsingin Pörssin järjestämän julkisen kaupankäynnin välityksellä. Osakkeet hankitaan niille julkisessa kaupankäynnissä muodostuneeseen hankintahetken käypään arvoon. Osakkeiden hankintahinta suoritetaan myyjille Helsingin Pörssin ja Suomen Arvopaperikeskuksen sääntöjen mukaan määräytyvässä maksuajassa. Omat osakkeet voidaan hankkia käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa, yhtiön liiketoimintaan kuuluvan omaisuuden hankkimisessa tai muun yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen liittyvän järjestelyn toteuttamisessa, yhtiön pääomarakenteen vahvistamisessa, optioista syntyvien sivukulujen suojaamisessa, käytettäväksi osana yhtiön palkkaus- tai kannustinjärjestelmää tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa. Koska hankittavien osakkeiden enimmäismäärä ja yhtiön hallussa jo olevien osakkeiden määrä on 5 % yhtiön koko osakemäärästä ja kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, osakkeiden hankinnalla ei ole merkittävää vaikutusta osakkeenomistuksen ja äänivallan jakautumiseen yhtiössä. Valtuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Hallitukselle 11.4.2002 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa annettu valtuutus omien osakkeiden hankkimiseen ehdotetaan peruutettavaksi siltä osin kun valtuutusta ei ole käytetty. 2) Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta Tecnomen Oyj:n hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään kaikkien hallitukselle annetun hankintavaltuutuksen perusteella hankittujen ja yhtiöllä jo olevien omien osakkeiden luovuttamisesta. Valtuutus sisältää oikeuden päättää siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan ja oikeuden luovuttaa osakkeita muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajilla on etuoikeus hankkia yhtiön omia osakkeita, samoin kuin oikeuden määrätä niistä perusteista, joiden mukaan luovutushinta määritellään. Osakkeet voidaan myös luovuttaa Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeita voidaan luovuttaa käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa, yhtiön liiketoimintaan kuuluvan omaisuuden hankkimisessa tai muun yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen liittyvän järjestelyn toteuttamisessa, yhtiön pääomarakenteen vahvistamisessa, optioista syntyvien sivukulujen suojaamisessa, käytettäväksi osana yhtiön palkkaus- tai kannustinjärjestelmää tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa. Valtuutuksen ei esitetä sisältävän oikeutta luovuttaa osakkeita yhtiön lähipiirin hyväksi. Valtuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Hallitukselle 11.4.2002 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa annettu valtuutus omien osakkeiden luovuttamiseen ehdotetaan peruutettavaksi. 3) Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakepääoman korottamisesta uusmerkinnälllä ja/tai vaihtovelkakirjalainan ottamisesta ja/tai optio-oikeuksien antamisesta Tecnomen Oyj:n hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään osakepääoman korottamisesta yhdessä tai useammassa erässä uusmerkinnällä ja/tai yhden tai useamman vaihtovelkakirjalainan ottamisesta ja/tai optio-oikeuksien antamisesta siten, että uusmerkinnässä merkittävien, vaihtovelkakirjoja vastaan vaihdettavien ja optio-oikeuksien nojalla merkittävien uusien osakkeiden yhteenlaskettu määrä saa olla enintään 7.518.515 kappaletta ja yhtiön osakepääoma voi nousta yhteensä enintään 601.481,20 eurolla. Hallitus ehdottaa, että valtuutus oikeuttaa poikkeamaan OYL:n 4 luvun 2 §:n mukaisesta osakkeenomistajien etuoikeudesta merkitä uusia osakkeita, vaihtovelkakirjalainoja ja/tai optio-oikeuksia sekä päättämään merkintähinnan määrittämisperusteista ja merkintähinnasta, uusien osakkeiden merkintäehdoista sekä vaihtovelkakirjalainan ja/tai optio-oikeuksien ehdoista. Merkintähinta ei kuitenkaan saa alittaa osakkeen nimellisarvoa. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta voidaan poiketa edellyttäen, että siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yrityskauppojen tai muun yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen liittyvän järjestelyn toteuttaminen, investointien rahoittaminen, yhtiön pääomarakenteen vahvistaminen, optioista syntyvien sivukulujen suojaaminen, taikka yhtiön palkkaus- tai kannustinjärjestelmän rakentaminen. Hallitus on oikeutettu päättämään merkintään oikeutetuista mutta päätöstä ei saa tehdä yhtiön lähipiiriin kuuluvan hyväksi. Lisäksi hallitus on oikeutettu päättämään, että uusmerkinnässä annettavia osakkeita, vaihtovelkakirjalainaa tai optio-oikeuksia voidaan merkitä apportti-omaisuutta vastaan, kuittausoikeutta käyttäen tai muuten tietyin ehdoin. Valtuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Hallitukselle 11.4.2002 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa annettu valtuutus päättää osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä ja/tai vaihtovelkakirjalainan ottamisesta ja/tai optio-oikeuksien antamisesta ehdotetaan peruutettavaksi. 4)Osingonmaksu Tecnomen Oyj:n hallitus ehdottaa yhtiön 25.3.2003 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että 31.12.2002 päättyneeltä tilikaudelta ei makseta osinkoa, ja että tilikauden tappio siirretään Voitto/Tappio-tilille. Espoossa 13.2.2003 TECNOMEN OYJ Hallitus LISÄTIETOJA Vesa Helkkula, toimitusjohtaja, puh. (09) 804 781 JAKELU Helsingin Pörssi Keskeiset tiedotusvälineet