TECNOMEN OYJ:N VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSIÄ
Tecnomen Oyj PÖRSSITIEDOTE 15.3.2006 klo 18.15
TECNOMEN OYJ:N VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSIÄ Tecnomen Oyj:n 15.3.2006 pidetty varsinainen yhtiökokous vahvisti vuoden 2005 tuloslaskelman ja taseen sekä konsernituloslaskelman ja konsernitaseen ja myönsi hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle vastuuvapauden tilikaudelta 2005. Yhtiökokous päätti hallituksen esityksen mukaisesti jakaa tilikaudelta 2005 osinkoa 0,02 euroa osakkeelta. Osingonjaon täsmäytyspäivä on 20.3.2006 ja osingon maksupäivä 27.3.2006. Tecnomenin nykyisen hallituksen toimikausi päättyy 2007. Hallituksen jäsenet ovat Lauri Ratia, Lars Hammarén, Carl-Johan Numelin, Keijo Olkkola, Christer Sumelius ja Timo Toivila. Yhtiökokous päätti hallituksen jäsenten vuosipalkkioiksi hallituksen puheenjohtajalle 34.000 euroa ja jäsenelle 17.000 euroa vuodessa. Lisäksi hallituksen puheenjohtajalle maksetaan hallituksen ja valiokuntien kokouksista kokouspalkkiota 800 euroa ja hallituksen jäsenelle 500 euroa kokoukselta. Hallitus piti yhtiökokouksen jälkeen järjestäytymiskokouksen. Järjestäytymiskokouksen päätöksen mukaisesti hallituksen puheenjohtajana jatkaa Lauri Ratia ja varapuheenjohtajana Carl-Johan Numelin. Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajana jatkaa Lauri Ratia ja jäsenenä Carl-Johan Numelin. Nimitysvaliokunnan puheenjohtajana jatkaa Lauri Ratia ja jäseninä Carl-Johan Numelin, Christer Sumelius ja hallituksen ulkopuolisena jäsenenä Hannu Turunen. Yhtiön tilintarkastajana jatkaa KHT-yhteisö KPMG Oy Ab, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Sixten Nyman seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun asti. YLIKURSSIRAHASTON ALENTAMINEN Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti alentaa yhtiön ylikurssirahastoa enintään 66.177.792 eurolla siten, että ylikurssirahaston alentamismäärästä vähintään 5,817,398 euroa ja enintään 6.003.928 euroa jaetaan yhtiöön sijoitetun sidotun pääoman palautuksena osakkeenomistajille heidän osakeomistustensa mukaisessa suhteessa siten, että osakkeenomistajille palautetaan 0,10 euroa kutakin yhtiön osaketta kohti. Ylikurssirahaston osakkeenomistajille palauttamisen tarkka määrä määräytyy varojen palauttamisen täsmäytyspäivän mukaisen osakemäärän perusteella. Siltä osin kuin varoja ei jaeta pääomanpalautuksena osakkeenomistajille, ylikurssirahaston alentamismäärä siirretään yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvaan rahastoon. Uudenmaan verovirasto on antanut myönteisen ennakkotiedon siitä, että kyse on yhtiön kannalta pääoman palautuksesta. Ylikurssirahaston alentaminen varojen osittaiseksi jakamiseksi osakkeenomistajille sekä varojen siirtämiseksi vapaaseen rahastoon ovat ehdollisia sille, että Patentti- ja rekisterihallitus myöntää OYL 6:5 §:n mukaisesti toimenpiteelle luvan. Lupa saadaan arviolta 5-6 kuukauden kuluttua yhtiökokouksen päätöksestä. Alentamispäätös tulee lopullisesti voimaan vasta Patentti- ja rekisterihallituksen luvan antamispäivänä. Luvan saamisen jälkeen hallitus kokoontuu mahdollisimman nopeasti ja on valtuutettu päättämään osakkeenomistajille jaettavien varojen täsmäytyspäivästä ja varojen maksamisen päivämäärästä. Päivämäärät pyritään ajoittamaan mahdollisimman lähelle luvan saamispäivää. Varat jaetaan osakkeenomistajille, jotka ovat em. täsmäytyspäivänä merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Pääoman palautukseen liittyen yhtiön vuoden 2002 optio-ohjelmaan perustuvien optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden osakekohtaista merkintähintaa alennetaan 0,10 euroa kutakin optio-oikeutta kohden osakkeenomistajille jaettavien varojen jakamisen täsmäytyspäivänä kuitenkin niin, että merkintähinta on aina vähintään Tecnomenin osakkeen nimellisarvo. OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISVALTUUTUS Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään enintään 5.817.397 oman osakkeen hankkimisesta. Osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo tai niiden tuottama äänimäärä hankinnan jälkeen yhdessä yhtiön ja sen tytäryhteisöjen hallussa jo olevien omien osakkeiden kanssa ei saa ylittää 10 prosenttia yhtiön osakepääomasta tai kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Osakkeiden hankkiminen tapahtuu voitonjakokelpoisilla varoilla ja alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa. Osakkeet voidaan hankkia muussa kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa Helsingin Pörssin järjestämän julkisen kaupankäynnin välityksellä. Osakkeet hankitaan niille julkisessa kaupankäynnissä muodostuneeseen hankintahetken käypään arvoon. Osakkeiden hankintahinta suoritetaan myyjille Helsingin Pörssin ja Suomen Arvopaperikeskuksen sääntöjen mukaan määräytyvässä maksuajassa. Omia osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen liittyvien järjestelyiden toteuttamisessa, käytettäväksi osana yhtiön kannustus- ja palkkiojärjestelmien toteuttamisessa, tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa. Hallitus päättää omien osakkeiden hankkimisen muista ehdoista. Valtuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien. OMIEN OSAKKEIDEN LUOVUTUSVALTUUTUS Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta. Valtuutuksen kattama osakemäärä käsittää kaikkien hallitukselle annettujen hankintavaltuutuksien perusteella hankittavien ja/tai yhtiöllä jo olevien omien osakkeiden luovuttamisen eli enintään 5.952.197 osaketta. Valtuutus sisältää oikeuden päättää siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan ja oikeuden luovuttaa osakkeita muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajilla on etuoikeus hankkia yhtiön omia osakkeita edellyttäen, että poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, samoin kuin oikeuden määrätä niistä perusteista, joiden mukaan luovutushinta määritellään. Osakkeet voidaan myös luovuttaa Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä tai muuta kuin rahavastiketta vastaan. Valtuutus ei sisällä oikeutta luovuttaa osakkeita yhtiön lähipiirin hyväksi. Osakkeita voidaan luovuttaa käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muiden yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen liittyvien järjestelyiden tai investointien toteuttamisessa tai rahoittamisessa, käytettäväksi osana yhtiön kannustus- ja palkkiojärjestelmien toteuttamisessa hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa. Hallitus päättää omien osakkeiden luovuttamisen muista ehdoista. Valtuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Hallitukselle 16.3.2005 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa annettu valtuutus omien osakkeiden luovuttamiseen peruutettiin. OSAKEPÄÄOMAN KOROTTAMISVALTUUTUS Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakepääoman korottamisesta yhdessä tai useammassa erässä uusmerkinnällä ja/tai yhden tai useamman vaihtovelkakirjalainan ottamisesta ja/tai optio-oikeuksien antamisesta siten, että uusmerkinnässä merkittävien, vaihtovelkakirjoja vastaan vaihdettavien ja optio-oikeuksien nojalla merkittävien uusien osakkeiden yhteenlaskettu määrä saa olla enintään 11.661.755 kappaletta ja yhtiön osakepääoma voi nousta yhteensä enintään 932.940,40 eurolla. Valtuutus oikeuttaa poikkeamaan OYL:n 4 luvun 2 §:n mukaisesta osakkeenomistajien etuoikeudesta merkitä uusia osakkeita, vaihtovelkakirjalainoja ja/tai optio- oikeuksia sekä päättämään merkintähinnan määrittämisperusteista ja merkintähinnasta, uusien osakkeiden merkintäehdoista sekä vaihtovelkakirjalainan ja/tai optio-oikeuksien ehdoista. Merkintähinta ei kuitenkaan saa alittaa osakkeen nimellisarvoa. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta voidaan poiketa edellyttäen, että siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yrityskauppojen tai muun yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen liittyvien järjestelyiden toteuttaminen, investointien rahoittaminen, yhtiön pääomarakenteen vahvistaminen, optioista syntyvien sivukulujen suojaaminen, taikka yhtiön palkkaus- tai kannustinjärjestelmän rakentaminen. Hallitus on oikeutettu päättämään merkintään oikeutetuista mutta päätöstä ei saa tehdä yhtiön lähipiiriin kuuluvan hyväksi. Lisäksi hallitus on oikeutettu päättämään, että uusmerkinnässä annettavia osakkeita, vaihtovelkakirjalainaa tai optio-oikeuksia voidaan merkitä apportti-omaisuutta vastaan, kuittausoikeutta käyttäen tai muuten tietyin ehdoin. Valtuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Hallitukselle 16.3.2005 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa annettu valtuutus päättää osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä ja/tai vaihtovelkakirjalainan ottamisesta ja/tai optio-oikeuksien antamisesta peruutettiin. OPTIO-OIKEUKSIEN ANTAMINEN Yhtiökokous päätti optio-oikeuksien antamisesta Tecnomen -konsernin avainhenkilöille ja Tecnomen Oyj:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Optio-oikeuksien määrä on yhteensä enintään 2.001.000 kappaletta ja niillä voi merkitä yhteensä enintään 2.001.000 yhtiön osaketta. Optio-oikeuksista 667.000 merkitään tunnuksella 2006A, 667.000 tunnuksella 2006B ja 667.000 tunnuksella 2006C. Optio-oikeudet annetaan hallituksen päätöksellä vastikkeetta konsernin palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville avainhenkilöille. Liikkeeseenlaskuvaiheessa ne optio-oikeudet, joita ei jaeta avainhenkilöille, annetaan Tecnomen Oyj:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle, Tecnomen Japan Oy:lle. Osakkeen merkintähinta on optio-oikeudella 2006A yhtiön osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.1. - 31.3.2006, optio-oikeudella 2006B yhtiön osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.1. - 31.3.2007 ja optio-oikeudella 2006C yhtiön osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.1. - 31.3.2008. Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintähintoja alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä. Optio-oikeuksilla tapahtuva osakkeiden merkintäaika on optio-oikeuksilla 2006A 1.4.2007 - 30.4.2010, optio-oikeuksilla 2006B 1.4.2008 - 30.4.2011 ja optio- oikeuksilla 2006C 1.4.2009 - 30.4.2012. Osa optio-oikeuksiin oikeutetuista henkilöistä kuuluu yhtiön lähipiiriin. Nämä henkilöt omistavat tällä hetkellä yhteensä enintään 0,14 % yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä. Yhtiön osakepääoma voi vuoden 2006 optio-oikeuksilla tehtävien osakemerkintöjen seurauksena nousta yhteensä enintään 160.080 eurolla ja osakkeiden lukumäärä yhteensä enintään 2.001.000 uudella osakkeella. Liikkeeseen laskettavien optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden osuus on yhteensä enintään 3,3 % yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä mahdollisen osakepääomankorotuksen jälkeen. TECNOMEN OYJ Hallitus LISÄTIETOJA Lauri Ratia, hallituksen puheenjohtaja, 020 447 7375 Jarmo Niemi, toimitusjohtaja, puh. (09) 8047 8799 JAKELU Helsingin Pörssi Keskeiset tiedotusvälineet