TECNOMEN OYJ:N VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSIÄ
Tecnomen Oyj PÖRSSITIEDOTE 15.3.2006 klo 18.15
TECNOMEN OYJ:N VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSIÄ
Tecnomen Oyj:n 15.3.2006 pidetty varsinainen yhtiökokous vahvisti vuoden 2005
tuloslaskelman ja taseen sekä konsernituloslaskelman ja konsernitaseen ja myönsi
hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle vastuuvapauden tilikaudelta 2005.
Yhtiökokous päätti hallituksen esityksen mukaisesti jakaa tilikaudelta 2005
osinkoa 0,02 euroa osakkeelta. Osingonjaon täsmäytyspäivä on 20.3.2006 ja osingon
maksupäivä 27.3.2006.
Tecnomenin nykyisen hallituksen toimikausi päättyy 2007. Hallituksen jäsenet ovat
Lauri Ratia, Lars Hammarén, Carl-Johan Numelin, Keijo Olkkola, Christer Sumelius
ja Timo Toivila.
Yhtiökokous päätti hallituksen jäsenten vuosipalkkioiksi hallituksen
puheenjohtajalle 34.000 euroa ja jäsenelle 17.000 euroa vuodessa. Lisäksi
hallituksen puheenjohtajalle maksetaan hallituksen ja valiokuntien kokouksista
kokouspalkkiota 800 euroa ja hallituksen jäsenelle 500 euroa kokoukselta.
Hallitus piti yhtiökokouksen jälkeen järjestäytymiskokouksen.
Järjestäytymiskokouksen päätöksen mukaisesti hallituksen puheenjohtajana jatkaa
Lauri Ratia ja varapuheenjohtajana Carl-Johan Numelin. Tarkastusvaliokunnan
puheenjohtajana jatkaa Lauri Ratia ja jäsenenä Carl-Johan Numelin.
Nimitysvaliokunnan puheenjohtajana jatkaa Lauri Ratia ja jäseninä Carl-Johan
Numelin, Christer Sumelius ja hallituksen ulkopuolisena jäsenenä Hannu Turunen.
Yhtiön tilintarkastajana jatkaa KHT-yhteisö KPMG Oy Ab, päävastuullisena
tilintarkastajana KHT Sixten Nyman seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun
asti.
YLIKURSSIRAHASTON ALENTAMINEN
Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti alentaa yhtiön
ylikurssirahastoa enintään 66.177.792 eurolla siten, että ylikurssirahaston
alentamismäärästä vähintään 5,817,398 euroa ja enintään 6.003.928 euroa jaetaan
yhtiöön sijoitetun sidotun pääoman palautuksena osakkeenomistajille heidän
osakeomistustensa mukaisessa suhteessa siten, että osakkeenomistajille
palautetaan 0,10 euroa kutakin yhtiön osaketta kohti. Ylikurssirahaston
osakkeenomistajille palauttamisen tarkka määrä määräytyy varojen palauttamisen
täsmäytyspäivän mukaisen osakemäärän perusteella. Siltä osin kuin varoja ei jaeta
pääomanpalautuksena osakkeenomistajille, ylikurssirahaston alentamismäärä
siirretään yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvaan rahastoon.
Uudenmaan verovirasto on antanut myönteisen ennakkotiedon siitä, että kyse on
yhtiön kannalta pääoman palautuksesta. Ylikurssirahaston alentaminen varojen
osittaiseksi jakamiseksi osakkeenomistajille sekä varojen siirtämiseksi vapaaseen
rahastoon ovat ehdollisia sille, että Patentti- ja rekisterihallitus myöntää OYL
6:5 §:n mukaisesti toimenpiteelle luvan. Lupa saadaan arviolta 5-6 kuukauden
kuluttua yhtiökokouksen päätöksestä.
Alentamispäätös tulee lopullisesti voimaan vasta Patentti- ja
rekisterihallituksen luvan antamispäivänä. Luvan saamisen jälkeen hallitus
kokoontuu mahdollisimman nopeasti ja on valtuutettu päättämään
osakkeenomistajille jaettavien varojen täsmäytyspäivästä ja varojen maksamisen
päivämäärästä. Päivämäärät pyritään ajoittamaan mahdollisimman lähelle luvan
saamispäivää. Varat jaetaan osakkeenomistajille, jotka ovat em. täsmäytyspäivänä
merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon.
Pääoman palautukseen liittyen yhtiön vuoden 2002 optio-ohjelmaan perustuvien
optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden osakekohtaista
merkintähintaa alennetaan 0,10 euroa kutakin optio-oikeutta kohden
osakkeenomistajille jaettavien varojen jakamisen täsmäytyspäivänä kuitenkin niin,
että merkintähinta on aina vähintään Tecnomenin osakkeen nimellisarvo.
OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISVALTUUTUS
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään enintään 5.817.397 oman osakkeen
hankkimisesta. Osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo tai niiden tuottama
äänimäärä hankinnan jälkeen yhdessä yhtiön ja sen tytäryhteisöjen hallussa jo
olevien omien osakkeiden kanssa ei saa ylittää 10 prosenttia yhtiön
osakepääomasta tai kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Osakkeiden
hankkiminen tapahtuu voitonjakokelpoisilla varoilla ja alentaa yhtiön
jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.
Osakkeet voidaan hankkia muussa kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa
Helsingin Pörssin järjestämän julkisen kaupankäynnin välityksellä. Osakkeet
hankitaan niille julkisessa kaupankäynnissä muodostuneeseen hankintahetken
käypään arvoon. Osakkeiden hankintahinta suoritetaan myyjille Helsingin Pörssin
ja Suomen Arvopaperikeskuksen sääntöjen mukaan määräytyvässä maksuajassa.
Omia osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi,
käytettäväksi yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen
liittyvien järjestelyiden toteuttamisessa, käytettäväksi osana yhtiön kannustus-
ja palkkiojärjestelmien toteuttamisessa, tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai
mitätöitäväksi hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa.
Hallitus päättää omien osakkeiden hankkimisen muista ehdoista.
Valtuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
OMIEN OSAKKEIDEN LUOVUTUSVALTUUTUS
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden
luovuttamisesta. Valtuutuksen kattama osakemäärä käsittää kaikkien hallitukselle
annettujen hankintavaltuutuksien perusteella hankittavien ja/tai yhtiöllä jo
olevien omien osakkeiden luovuttamisen eli enintään 5.952.197 osaketta. Valtuutus
sisältää oikeuden päättää siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita
luovutetaan ja oikeuden luovuttaa osakkeita muutoin kuin siinä suhteessa, jossa
osakkeenomistajilla on etuoikeus hankkia yhtiön omia osakkeita edellyttäen, että
poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, samoin kuin oikeuden
määrätä niistä perusteista, joiden mukaan luovutushinta määritellään. Osakkeet
voidaan myös luovuttaa Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä
tai muuta kuin rahavastiketta vastaan. Valtuutus ei sisällä oikeutta luovuttaa
osakkeita yhtiön lähipiirin hyväksi.
Osakkeita voidaan luovuttaa käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa
yrityskaupoissa tai muiden yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen liittyvien
järjestelyiden tai investointien toteuttamisessa tai rahoittamisessa,
käytettäväksi osana yhtiön kannustus- ja palkkiojärjestelmien toteuttamisessa
hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa. Hallitus päättää
omien osakkeiden luovuttamisen muista ehdoista.
Valtuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
Hallitukselle 16.3.2005 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa annettu
valtuutus omien osakkeiden luovuttamiseen peruutettiin.
OSAKEPÄÄOMAN KOROTTAMISVALTUUTUS
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakepääoman korottamisesta yhdessä
tai useammassa erässä uusmerkinnällä ja/tai yhden tai useamman
vaihtovelkakirjalainan ottamisesta ja/tai optio-oikeuksien antamisesta siten,
että uusmerkinnässä merkittävien, vaihtovelkakirjoja vastaan vaihdettavien ja
optio-oikeuksien nojalla merkittävien uusien osakkeiden yhteenlaskettu määrä saa
olla enintään 11.661.755 kappaletta ja yhtiön osakepääoma voi nousta yhteensä
enintään 932.940,40 eurolla.
Valtuutus oikeuttaa poikkeamaan OYL:n 4 luvun 2 §:n mukaisesta osakkeenomistajien
etuoikeudesta merkitä uusia osakkeita, vaihtovelkakirjalainoja ja/tai optio-
oikeuksia sekä päättämään merkintähinnan määrittämisperusteista ja
merkintähinnasta, uusien osakkeiden merkintäehdoista sekä vaihtovelkakirjalainan
ja/tai optio-oikeuksien ehdoista. Merkintähinta ei kuitenkaan saa alittaa
osakkeen nimellisarvoa.
Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta voidaan poiketa edellyttäen, että siihen
on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yrityskauppojen tai muun
yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen liittyvien järjestelyiden toteuttaminen,
investointien rahoittaminen, yhtiön pääomarakenteen vahvistaminen, optioista
syntyvien sivukulujen suojaaminen, taikka yhtiön palkkaus- tai
kannustinjärjestelmän rakentaminen.
Hallitus on oikeutettu päättämään merkintään oikeutetuista mutta päätöstä ei saa
tehdä yhtiön lähipiiriin kuuluvan hyväksi. Lisäksi hallitus on oikeutettu
päättämään, että uusmerkinnässä annettavia osakkeita, vaihtovelkakirjalainaa tai
optio-oikeuksia voidaan merkitä apportti-omaisuutta vastaan, kuittausoikeutta
käyttäen tai muuten tietyin ehdoin.
Valtuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
Hallitukselle 16.3.2005 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa annettu
valtuutus päättää osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä ja/tai
vaihtovelkakirjalainan ottamisesta ja/tai optio-oikeuksien antamisesta
peruutettiin.
OPTIO-OIKEUKSIEN ANTAMINEN
Yhtiökokous päätti optio-oikeuksien antamisesta Tecnomen -konsernin
avainhenkilöille ja Tecnomen Oyj:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle
osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen.
Optio-oikeuksien määrä on yhteensä enintään 2.001.000 kappaletta ja niillä voi
merkitä yhteensä enintään 2.001.000 yhtiön osaketta. Optio-oikeuksista 667.000
merkitään tunnuksella 2006A, 667.000 tunnuksella 2006B ja 667.000 tunnuksella
2006C. Optio-oikeudet annetaan hallituksen päätöksellä vastikkeetta konsernin
palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville avainhenkilöille.
Liikkeeseenlaskuvaiheessa ne optio-oikeudet, joita ei jaeta avainhenkilöille,
annetaan Tecnomen Oyj:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle, Tecnomen Japan
Oy:lle.
Osakkeen merkintähinta on optio-oikeudella 2006A yhtiön osakkeen vaihdolla
painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.1. - 31.3.2006, optio-oikeudella
2006B yhtiön osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.1. -
31.3.2007 ja optio-oikeudella 2006C yhtiön osakkeen vaihdolla painotettu
keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.1. - 31.3.2008. Optio-oikeuksilla merkittävien
osakkeiden merkintähintoja alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen
jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen määrällä kunkin
osingonjaon täsmäytyspäivänä.
Optio-oikeuksilla tapahtuva osakkeiden merkintäaika on optio-oikeuksilla 2006A
1.4.2007 - 30.4.2010, optio-oikeuksilla 2006B 1.4.2008 - 30.4.2011 ja optio-
oikeuksilla 2006C 1.4.2009 - 30.4.2012.
Osa optio-oikeuksiin oikeutetuista henkilöistä kuuluu yhtiön lähipiiriin. Nämä
henkilöt omistavat tällä hetkellä yhteensä enintään 0,14 % yhtiön osakkeista ja
osakkeiden tuottamista äänistä.
Yhtiön osakepääoma voi vuoden 2006 optio-oikeuksilla tehtävien osakemerkintöjen
seurauksena nousta yhteensä enintään 160.080 eurolla ja osakkeiden lukumäärä
yhteensä enintään 2.001.000 uudella osakkeella.
Liikkeeseen laskettavien optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden
osuus on yhteensä enintään 3,3 % yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista
äänistä mahdollisen osakepääomankorotuksen jälkeen.
TECNOMEN OYJ
Hallitus
LISÄTIETOJA
Lauri Ratia, hallituksen puheenjohtaja, 020 447 7375
Jarmo Niemi, toimitusjohtaja, puh. (09) 8047 8799
JAKELU
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet