TECNOMENIN HALLITUKSEN ESITYKSET VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE
Tecnomen Oyj PÖRSSITIEDOTE 14.2.2006 klo 09.00
TECNOMENIN HALLITUKSEN ESITYKSET VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE
Tecnomenin hallitus on kokouksessaan päättänyt esittää keskiviikkona 15.3.2006
pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen käsiteltäväksi seuraavat asiat:
1) Yhtiöjärjestyksen 14 §:n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat.
2) Osingonmaksu
Hallitus ehdottaa, että tilikaudelta 2005 maksetaan osinkona 0,02 euroa
osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka täsmäytyspäivänä 3.3.2006
on merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan 27.3.2006.
3) Tilintarkastajan valinta
Hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajana jatkaa tarkastusvaliokunnan
esityksen ja saadun suostumuksen mukaisesti KHT-yhteisö KPMG Oy Ab.
4) Ylikurssirahaston alentaminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää ylikurssirahaston alentamisesta
seuraavin ehdoin:
1. Ylikurssirahastoa alennetaan enintään 66.177.792 eurolla.
2. Ylikurssirahaston alentamismäärästä vähintään 5,817,398 euroa ja enintään
6.003.928 euroa jaetaan yhtiöön sijoitetun sidotun pääoman palautuksena
osakkeenomistajille heidän osakeomistustensa mukaisessa suhteessa siten,
että osakkeenomistajille palautetaan 0,10 euroa kutakin yhtiön osaketta
kohti. Ylikurssirahaston osakkeenomistajille palauttamisen tarkka määrä
määräytyy varojen palauttamisen täsmäytyspäivän mukaisen osakemäärän
perusteella. Siltä osin kuin varoja ei jaeta pääomanpalautuksena
osakkeenomistajille, ylikurssirahaston alentamismäärä siirretään yhtiön
vapaaseen omaan pääomaan kuuluvaan rahastoon.
3. Osittaisen pääomanpalautuksen verovaikutuksista on haettu ennakkopäätöstä
Uudenmaan verovirastolta ja hallituksen ehdotus ylikurssirahaston
alentamisesta sidotun pääoman palautuksena osakkeenomistajille on
ehdollinen veroviraston myönteisestä kannasta asiaan.
4. Ylikurssirahaston alentaminen varojen osittaiseksi jakamiseksi
osakkeenomistajille sekä varojen siirtämiseksi vapaaseen rahastoon ovat
ehdollisia myös sille, että Patentti- ja rekisterihallitus myöntää OYL 6:5
§:n mukaisesti toimenpiteelle luvan. Lupa saadaan arviolta 5-6 kuukauden
kuluttua asiasta mahdollisesti päättävän yhtiökokouksen päätöksestä.
5. Alentamispäätös tulee lopullisesti voimaan vasta Patentti- ja
rekisterihallituksen luvan antamispäivänä. Luvan saamisen jälkeen hallitus
kokoontuu mahdollisimman nopeasti ja on valtuutettu päättämään
osakkeenomistajille jaettavien varojen täsmäytyspäivästä ja varojen
maksamisen päivämäärästä. Päivämäärät pyritään ajoittamaan mahdollisimman
lähelle luvan saamispäivää. Varat jaetaan osakkeenomistajille, jotka ovat
em. täsmäytyspäivänä merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n ylläpitämään
yhtiön osakasluetteloon.
6. Ylikurssirahaston alentamisen yhteydessä ei mitätöidä eikä lunasteta yhtiön
osakkeita. Ylikurssirahaston alentaminen ja varojen jakaminen
osakkeenomistajille sekä siirtäminen vapaaseen rahastoon eivät siten
vaikuta osakkeiden lukumäärään, nimellisarvoon eikä äänivallan
jakautumiseen yhtiössä. Yhtiön ja konsernin oma pääoma alenee
ylikurssirahaston alentamisen johdosta vähintään 5.817.398 ja enintään
6.003.928 eurolla.
7. Pääoman palautukseen liittyen, hallitus esittää, että yhtiön vuoden 2002
optio-ohjelmaan perustuvien optio-oikeuksien perusteella merkittävien
osakkeiden osakekohtaista merkintähintaa alennettaisiin 0,10 euroa kutakin
optio-oikeutta kohden osakkeenomistajille jaettavien varojen jakamisen
täsmäytyspäivänä kuitenkin niin, että merkintähinta on aina vähintään
Tecnomenin osakkeen nimellisarvo. Vuoden 2002 optio-ohjelman osakekohtaisen
merkintähinnan muuttaminen ja toteuttaminen on ehdollinen sille, että
yhtiön ylikurssirahaston alentaminen varojen osittaiseksi jakamiseksi
osakkeenomistajille toteutuu hallituksen ehdotuksen mukaisesti.
8. Kaikista ylikurssirahaston alentamiseen ja varojen jakamiseen ja
siirtämiseen vapaaseen rahastoon liittyvistä käytännön toimenpiteistä
päättää yhtiön hallitus.
Perustelut alentamisehdotukselle:
Tämänhetkisten kasvusuunnitelmien perusteella yhtiön kasvutarpeet kyetään
rahoittamaan kassavirralla. Perusteena alentamispäätökselle on lisäksi
pyrkimys tehokkaamman pääomarakenteen aikaansaamiseen.
5) Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään enintään
5.817.397 oman osakkeen hankkimisesta. Osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo tai
niiden tuottama äänimäärä hankinnan jälkeen yhdessä yhtiön ja sen tytäryhteisöjen
hallussa jo olevien omien osakkeiden kanssa ei saa ylittää 10 prosenttia yhtiön
osakepääomasta tai kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Osakkeiden
hankkiminen voi tapahtua vain voitonjakokelpoisilla varoilla ja alentaa yhtiön
jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.
Osakkeet voidaan hankkia muussa kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa
Helsingin Pörssin järjestämän julkisen kaupankäynnin välityksellä. Osakkeet
hankitaan niille julkisessa kaupankäynnissä muodostuneeseen hankintahetken
käypään arvoon. Osakkeiden hankintahinta suoritetaan myyjille Helsingin Pörssin
ja Suomen Arvopaperikeskuksen sääntöjen mukaan määräytyvässä maksuajassa.
Omia osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi,
käytettäväksi yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen
liittyvien järjestelyiden toteuttamisessa, käytettäväksi osana yhtiön kannustus-
ja palkkiojärjestelmien toteuttamisessa, tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai
mitätöitäväksi hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa.
Hallitus päättää omien osakkeiden hankkimisen muista ehdoista.
Koska hankittavien osakkeiden enimmäismäärä ja yhtiön hallussa jo olevien
osakkeiden määrä on enintään 10 % yhtiön koko osakemäärästä ja kaikkien
osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, osakkeiden hankinnalla ei ole merkittävää
vaikutusta osakkeenomistuksen ja äänivallan jakautumiseen yhtiössä.
Valtuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien
6) Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään yhtiön
omien osakkeiden luovuttamisesta. Valtuutuksen kattama osakemäärä käsittää
kaikkien hallitukselle annettujen hankintavaltuutuksien perusteella hankittavien
ja/tai yhtiöllä jo olevien omien osakkeiden luovuttamisen eli enintään 5.952.197
osaketta. Valtuutus sisältää oikeuden päättää siitä, kenelle ja missä
järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan ja oikeuden luovuttaa osakkeita muutoin
kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajilla on etuoikeus hankkia yhtiön omia
osakkeita edellyttäen, että poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava
taloudellinen syy, samoin kuin oikeuden määrätä niistä perusteista, joiden mukaan
luovutushinta määritellään. Osakkeet voidaan myös luovuttaa Helsingin Pörssin
järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä tai muuta kuin rahavastiketta vastaan.
Valtuutus ei sisällä oikeutta luovuttaa osakkeita yhtiön lähipiirin hyväksi.
Osakkeita voidaan luovuttaa käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa
yrityskaupoissa tai muiden yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen liittyvien
järjestelyiden tai investointien toteuttamisessa tai rahoittamisessa,
käytettäväksi osana yhtiön kannustus- ja palkkiojärjestelmien toteuttamisessa
hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa. Hallitus päättää
omien osakkeiden luovuttamisen muista ehdoista.
Valtuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
Hallitukselle 16.3.2005 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa annettu
valtuutus omien osakkeiden luovuttamiseen ehdotetaan peruutettavaksi.
7) Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakepääoman korottamisesta
uusmerkinnällä ja/tai vaihtovelkakirjalainan ottamisesta ja/tai optio-oikeuksien
antamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään
osakepääoman korottamisesta yhdessä tai useammassa erässä uusmerkinnällä ja/tai
yhden tai useamman vaihtovelkakirjalainan ottamisesta ja/tai optio-oikeuksien
antamisesta siten, että uusmerkinnässä merkittävien, vaihtovelkakirjoja vastaan
vaihdettavien ja optio-oikeuksien nojalla merkittävien uusien osakkeiden
yhteenlaskettu määrä saa olla enintään 11.661.755 kappaletta ja yhtiön
osakepääoma voi nousta yhteensä enintään 932.940,40 eurolla.
Hallitus ehdottaa, että valtuutus oikeuttaa poikkeamaan OYL:n 4 luvun 2 §:n
mukaisesta osakkeenomistajien etuoikeudesta merkitä uusia osakkeita,
vaihtovelkakirjalainoja ja/tai optio-oikeuksia sekä päättämään merkintähinnan
määrittämisperusteista ja merkintähinnasta, uusien osakkeiden merkintäehdoista
sekä vaihtovelkakirjalainan ja/tai optio-oikeuksien ehdoista. Merkintähinta ei
kuitenkaan saa alittaa osakkeen nimellisarvoa.
Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta voidaan poiketa edellyttäen, että siihen
on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yrityskauppojen tai muun
yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen liittyvien järjestelyiden toteuttaminen,
investointien rahoittaminen, yhtiön pääomarakenteen vahvistaminen, optioista
syntyvien sivukulujen suojaaminen, taikka yhtiön palkkaus- tai
kannustinjärjestelmän rakentaminen.
Hallitus on oikeutettu päättämään merkintään oikeutetuista mutta päätöstä ei saa
tehdä yhtiön lähipiiriin kuuluvan hyväksi. Lisäksi hallitus on oikeutettu
päättämään, että uusmerkinnässä annettavia osakkeita, vaihtovelkakirjalainaa tai
optio-oikeuksia voidaan merkitä apportti-omaisuutta vastaan, kuittausoikeutta
käyttäen tai muuten tietyin ehdoin.
Valtuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
Hallitukselle 16.3.2005 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa annettu
valtuutus päättää osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä ja/tai
vaihtovelkakirjalainan ottamisesta ja/tai optio-oikeuksien antamisesta ehdotetaan
peruutettavaksi.
8) Hallituksen ehdotus optio-oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi optio-oikeuksien antamisesta
Tecnomen-konsernin avainhenkilöille ja Tecnomen Oyj:n kokonaan omistamalle
tytäryhtiölle osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen.
Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-
oikeudet on tarkoitettu osaksi avainhenkilöiden kannustus- ja
sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksilla kannustetaan avainhenkilöstöä
pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi. Optio-oikeuksilla
pyritään myös sitouttamaan avainhenkilöitä työnantajaan.
Optio-oikeuksien määrä on yhteensä enintään 2.001.000 kappaletta ja niillä voi
merkitä yhteensä enintään 2.001.000 yhtiön osaketta. Optio-oikeuksista 667.000
merkitään tunnuksella 2006A, 667.000 tunnuksella 2006B ja 667.000 tunnuksella
2006C. Optio-oikeudet annetaan hallituksen päätöksellä vastikkeetta konsernin
palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville avainhenkilöille.
Liikkeeseenlaskuvaiheessa ne optio-oikeudet, joita ei jaeta avainhenkilöille,
annetaan Tecnomen Oyj:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle, Tecnomen Japan
Oy:lle.
Osakkeen merkintähinta on optio-oikeudella 2006A yhtiön osakkeen vaihdolla
painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.1. - 31.3.2006, optio-oikeudella
2006B yhtiön osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.1. -
31.3.2007 ja optio-oikeudella 2006C yhtiön osakkeen vaihdolla painotettu
keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.1. - 31.3.2008. Optio-oikeuksilla merkittävien
osakkeiden merkintähintoja alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen
jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen määrällä kunkin
osingonjaon täsmäytyspäivänä.
Optio-oikeuksilla tapahtuva osakkeiden merkintäaika on optio-oikeuksilla 2006A
1.4.2007 - 30.4.2010, optio-oikeuksilla 2006B 1.4.2008 - 30.4.2011 ja optio-
oikeuksilla 2006C 1.4.2009 - 30.4.2012.
Yhtiön osakepääoma voi vuoden 2006 optio-oikeuksilla tehtävien osakemerkintöjen
seurauksena nousta yhteensä enintään 160.080 eurolla ja osakkeiden lukumäärä
yhteensä enintään 2.001.000 uudella osakkeella.
Osa optio-oikeuksiin oikeutetuista henkilöistä kuuluu yhtiön lähipiiriin. Nämä
henkilöt omistavat tällä hetkellä yhteensä enintään 0,14 % yhtiön osakkeista ja
osakkeiden tuottamista äänistä.
Nyt liikkeeseen laskettavien optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden
osuus on yhteensä enintään 3,3 % yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista
äänistä mahdollisen osakepääomankorotuksen jälkeen.
Tarkempi ehdotus yhtiön uudeksi kannustinohjelmaksi on saatavilla Tecnomenin
internet-sivuilla www.tecnomen.com/sijoittajat
Kokouskutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen julkaistaan 23.2.2006 Helsingin
Sanomissa ja Hufvudstadsbladetissa sekä pörssitiedotteena. Kokouskutsu on
mainitusta päivästä alkaen nähtävissä myös Tecnomenin internet-sivuilla
www.tecnomen.com /sijoittajat.
TECNOMEN OYJ
Hallitus
LISÄTIETOJA
Lauri Ratia, hallituksen puheenjohtaja, 020 447 7375
Jarmo Niemi, toimitusjohtaja, puh. (09) 8047 8799
JAKELU
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
