Tecnomen Oyj PÖRSSITIEDOTE 23.2.2006 klo 8.30
YHTIÖKOKOUSKUTSU
Tecnomen Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään keskiviikkona 15.3.2006 klo 16.00 Adams-salissa, osoitteessa
Erottajankatu 15-17, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen
alkaa klo 15.00.
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1) Yhtiöjärjestyksen 14 §:n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat
asiat.
2) Osingonmaksu
Hallitus ehdottaa, että tilikaudelta 2005 maksetaan osinkona 0,02 euroa
osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka täsmäytyspäivänä
20.3.2006 on merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan
27.3.2006.
3) Tilintarkastajan valinta
Hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajana jatkaa tarkastusvaliokunnan
esityksen ja saadun suostumuksen mukaisesti KHT-yhteisö KPMG Oy Ab.
4) Ylikurssirahaston alentaminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää ylikurssirahaston alentamisesta
seuraavin ehdoin:
1. Ylikurssirahastoa alennetaan enintään 66 177 792 eurolla.
2. Ylikurssirahaston alentamismäärästä vähintään 5 817 398 euroa ja enintään
6 003 928 euroa jaetaan yhtiöön sijoitetun sidotun pääoman palautuksena
osakkeenomistajille heidän osakeomistustensa mukaisessa suhteessa siten, että
osakkeenomistajille palautetaan 0,10 euroa kutakin yhtiön osaketta kohti.
Ylikurssirahaston osakkeenomistajille palauttamisen tarkka määrä määräytyy
varojen palauttamisen täsmäytyspäivän mukaisen osakemäärän perusteella. Siltä
osin kuin varoja ei jaeta pääomanpalautuksena osakkeenomistajille,
ylikurssirahaston alentamismäärä siirretään yhtiön vapaaseen omaan pääomaan
kuuluvaan rahastoon.
3. Osittaisen pääomanpalautuksen verovaikutuksista on haettu ennakkopäätöstä
Uudenmaan verovirastolta ja hallituksen ehdotus ylikurssirahaston alentamisesta
sidotun pääoman palautuksena osakkeenomistajille on ehdollinen veroviraston
myönteisestä kannasta asiaan.
4. Ylikurssirahaston alentaminen varojen osittaiseksi jakamiseksi
osakkeenomistajille sekä varojen siirtämiseksi vapaaseen rahastoon ovat
ehdollisia myös sille, että Patentti- ja rekisterihallitus myöntää OYL 6:5 §:n
mukaisesti toimenpiteelle luvan. Lupa saadaan arviolta 5-6 kuukauden kuluttua
asiasta mahdollisesti päättävän yhtiökokouksen päätöksestä.
5. Alentamispäätös tulee lopullisesti voimaan vasta Patentti- ja
rekisterihallituksen luvan antamispäivänä. Luvan saamisen jälkeen hallitus
kokoontuu mahdollisimman nopeasti ja on valtuutettu päättämään
osakkeenomistajille jaettavien varojen täsmäytyspäivästä ja varojen maksamisen
päivämäärästä. Päivämäärät pyritään ajoittamaan mahdollisimman lähelle luvan
saamispäivää. Varat jaetaan osakkeenomistajille, jotka ovat em.
täsmäytyspäivänä merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n ylläpitämään yhtiön
osakasluetteloon.
6. Ylikurssirahaston alentamisen yhteydessä ei mitätöidä eikä lunasteta
yhtiön osakkeita. Ylikurssirahaston alentaminen ja varojen jakaminen
osakkeenomistajille sekä siirtäminen vapaaseen rahastoon eivät siten vaikuta
osakkeiden lukumäärään, nimellisarvoon eikä äänivallan jakautumiseen yhtiössä.
Yhtiön ja konsernin oma pääoma alenee ylikurssirahaston alentamisen johdosta
vähintään 5 817 398 ja enintään 6 003 928 eurolla.
7. Pääoman palautukseen liittyen, hallitus esittää, että yhtiön vuoden 2002
optio-ohjelmaan perustuvien optio-oikeuksien perusteella merkittävien
osakkeiden osakekohtaista merkintähintaa alennettaisiin 0,10 euroa kutakin
optio-oikeutta kohden osakkeenomistajille jaettavien varojen jakamisen
täsmäytyspäivänä kuitenkin niin, että merkintähinta on aina vähintään
Tecnomenin osakkeen nimellisarvo. Vuoden 2002 optio-ohjelman osakekohtaisen
merkintähinnan muuttaminen ja toteuttaminen on ehdollinen sille, että yhtiön
ylikurssirahaston alentaminen varojen osittaiseksi jakamiseksi
osakkeenomistajille toteutuu hallituksen ehdotuksen mukaisesti.
8. Kaikista ylikurssirahaston alentamiseen ja varojen jakamiseen ja
siirtämiseen vapaaseen rahastoon liittyvistä käytännön toimenpiteistä päättää
yhtiön hallitus.
Perustelut alentamisehdotukselle:
Tämänhetkisten kasvusuunnitelmien perusteella yhtiön kasvutarpeet
kyetään rahoittamaan kassavirralla. Perusteena alentamispäätökselle on
lisäksi pyrkimys tehokkaamman pääomarakenteen aikaansaamiseen.
5) Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään
enintään 5 817 397 oman osakkeen hankkimisesta. Osakkeiden yhteenlaskettu
nimellisarvo tai niiden tuottama äänimäärä hankinnan jälkeen yhdessä yhtiön ja
sen tytäryhteisöjen hallussa jo olevien omien osakkeiden kanssa ei saa ylittää
10 prosenttia yhtiön osakepääomasta tai kaikkien osakkeiden tuottamasta
äänimäärästä. Osakkeiden hankkiminen voi tapahtua vain voitonjakokelpoisilla
varoilla ja alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.
Osakkeet voidaan hankkia muussa kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa
Helsingin Pörssin järjestämän julkisen kaupankäynnin välityksellä. Osakkeet
hankitaan niille julkisessa kaupankäynnissä muodostuneeseen hankintahetken
käypään arvoon. Osakkeiden hankintahinta suoritetaan myyjille Helsingin Pörssin
ja Suomen Arvopaperikeskuksen sääntöjen mukaan määräytyvässä maksuajassa.
Omia osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi,
käytettäväksi yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen
liittyvien järjestelyiden toteuttamisessa, käytettäväksi osana yhtiön kannustus-
ja palkkiojärjestelmien toteuttamisessa, tai muutoin edelleen luovutettavaksi
tai mitätöitäväksi hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa.
Hallitus päättää omien osakkeiden hankkimisen muista ehdoista.
Koska hankittavien osakkeiden enimmäismäärä ja yhtiön hallussa jo olevien
osakkeiden määrä on enintään 10 % yhtiön koko osakemäärästä ja kaikkien
osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, osakkeiden hankinnalla ei ole merkittävää
vaikutusta osakkeenomistuksen ja äänivallan jakautumiseen yhtiössä.
Valtuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
6) Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään yhtiön
omien osakkeiden luovuttamisesta. Valtuutuksen kattama osakemäärä käsittää
kaikkien hallitukselle annettujen hankintavaltuutuksien perusteella
hankittavien ja/tai yhtiöllä jo olevien omien osakkeiden luovuttamisen eli
enintään 5 952 197 osaketta. Valtuutus sisältää oikeuden päättää siitä, kenelle
ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan ja oikeuden luovuttaa
osakkeita muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajilla on etuoikeus
hankkia yhtiön omia osakkeita edellyttäen, että poikkeamiseen on yhtiön
kannalta painava taloudellinen syy, samoin kuin oikeuden määrätä niistä
perusteista, joiden mukaan luovutushinta määritellään. Osakkeet voidaan myös
luovuttaa Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä tai muuta
kuin rahavastiketta vastaan. Valtuutus ei sisällä oikeutta luovuttaa osakkeita
yhtiön lähipiirin hyväksi.
Osakkeita voidaan luovuttaa käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa
yrityskaupoissa tai muiden yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen liittyvien
järjestelyiden tai investointien toteuttamisessa tai rahoittamisessa,
käytettäväksi osana yhtiön kannustus- ja palkkiojärjestelmien toteuttamisessa
hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa. Hallitus päättää
omien osakkeiden luovuttamisen muista ehdoista.
Valtuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
Hallitukselle 16.3.2005 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa annettu
valtuutus omien osakkeiden luovuttamiseen ehdotetaan peruutettavaksi.
7) Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakepääoman korottamisesta
uusmerkinnällä ja/tai vaihtovelkakirjalainan ottamisesta ja/tai optio-
oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään
osakepääoman korottamisesta yhdessä tai useammassa erässä uusmerkinnällä ja/tai
yhden tai useamman vaihtovelkakirjalainan ottamisesta ja/tai optio-oikeuksien
antamisesta siten, että uusmerkinnässä merkittävien, vaihtovelkakirjoja vastaan
vaihdettavien ja optio-oikeuksien nojalla merkittävien uusien osakkeiden
yhteenlaskettu määrä saa olla enintään 11 661 755 kappaletta ja yhtiön
osakepääoma voi nousta yhteensä enintään 932 940,40 eurolla.
Hallitus ehdottaa, että valtuutus oikeuttaa poikkeamaan OYL:n 4 luvun 2 §:n
mukaisesta osakkeenomistajien etuoikeudesta merkitä uusia osakkeita,
vaihtovelkakirjalainoja ja/tai optio-oikeuksia sekä päättämään merkintähinnan
määrittämisperusteista ja merkintähinnasta, uusien osakkeiden merkintäehdoista
sekä vaihtovelkakirjalainan ja/tai optio-oikeuksien ehdoista. Merkintähinta ei
kuitenkaan saa alittaa osakkeen nimellisarvoa.
Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta voidaan poiketa edellyttäen, että
siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yrityskauppojen tai
muun yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen liittyvien järjestelyiden
toteuttaminen, investointien rahoittaminen, yhtiön pääomarakenteen
vahvistaminen, optioista syntyvien sivukulujen suojaaminen, taikka yhtiön
palkkaus- tai kannustinjärjestelmän rakentaminen.
Hallitus on oikeutettu päättämään merkintään oikeutetuista mutta päätöstä ei
saa tehdä yhtiön lähipiiriin kuuluvan hyväksi. Lisäksi hallitus on oikeutettu
päättämään, että uusmerkinnässä annettavia osakkeita, vaihtovelkakirjalainaa
tai optio-oikeuksia voidaan merkitä apportti-omaisuutta vastaan,
kuittausoikeutta käyttäen tai muuten tietyin ehdoin.
Valtuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
Hallitukselle 16.3.2005 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa annettu
valtuutus päättää osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä ja/tai
vaihtovelkakirjalainan ottamisesta ja/tai optio-oikeuksien antamisesta
ehdotetaan peruutettavaksi.
8) Hallituksen ehdotus optio-oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi optio-oikeuksien antamisesta
Tecnomen-konsernin avainhenkilöille ja Tecnomen Oyj:n kokonaan omistamalle
tytäryhtiölle osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen.
Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-
oikeudet on tarkoitettu osaksi avainhenkilöiden kannustus- ja
sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksilla kannustetaan avainhenkilöstöä
pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi. Optio-oikeuksilla
pyritään myös sitouttamaan avainhenkilöitä työnantajaan.
Optio-oikeuksien määrä on yhteensä enintään 2.001.000 kappaletta ja niillä voi
merkitä yhteensä enintään 2 001 000 yhtiön osaketta. Optio-oikeuksista 667 000
merkitään tunnuksella 2006A, 667.000 tunnuksella 2006B ja 667 000 tunnuksella
2006C. Optio-oikeudet annetaan hallituksen päätöksellä vastikkeetta konsernin
palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville avainhenkilöille.
Liikkeeseenlaskuvaiheessa ne optio-oikeudet, joita ei jaeta avainhenkilöille,
annetaan Tecnomen Oyj:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle, Tecnomen Japan
Oy:lle.
Osakkeen merkintähinta on optio-oikeudella 2006A yhtiön osakkeen vaihdolla
painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.1. 31.3.2006, optio-oikeudella
2006B yhtiön osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.1.
31.3.2007 ja optio-oikeudella 2006C yhtiön osakkeen vaihdolla painotettu
keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.1. 31.3.2008. Optio-oikeuksilla
merkittävien osakkeiden merkintähintoja alennetaan merkintähinnan
määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien
osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä.
Optio-oikeuksilla tapahtuva osakkeiden merkintäaika on optio-oikeuksilla 2006A
1.4.2007 - 30.4.2010, optio-oikeuksilla 2006B 1.4.2008 - 30.4.2011 ja optio-
oikeuksilla 2006C 1.4.2009 30.4.2012.
Yhtiön osakepääoma voi vuoden 2006 optio-oikeuksilla tehtävien osakemerkintöjen
seurauksena nousta yhteensä enintään 160 080 eurolla ja osakkeiden lukumäärä
yhteensä enintään 2 001 000 uudella osakkeella.
Osa optio-oikeuksiin oikeutetuista henkilöistä kuuluu yhtiön lähipiiriin. Nämä
henkilöt omistavat tällä hetkellä yhteensä enintään 0,14 % yhtiön osakkeista ja
osakkeiden tuottamista äänistä.
Nyt liikkeeseen laskettavien optio-oikeuksien perusteella merkittävien
osakkeiden osuus on yhteensä enintään 3,3 % yhtiön osakkeista ja osakkeiden
tuottamista äänistä mahdollisen osakepääomankorotuksen jälkeen.
Tarkempi ehdotus yhtiön uudeksi kannustinohjelmaksi on saatavilla Tecnomenin
internet-sivuilla www.tecnomen.com.
Asiakirjojen nähtävilläpito
Tilinpäätösasiakirjat, hallituksen ehdotukset sekä niihin liittyvät
osakeyhtiölain tarkoittamat asiakirjat ovat osakkeenomistajien nähtävinä
keskiviikosta 8.3.2006 alkaen yhtiön pääkonttorissa, osoitteessa
Finnoonniitynkuja 4, 02270 Espoo. Kopiot asiakirjoista lähetetään
osakkeenomistajalle pyydettäessä (info@tecnomen.com, puh. (09) 8047 8767).
Osallistumisoikeus
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on perjantaina
3.3.2006 merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään
yhtiön osakasluetteloon tai joka osakeyhtiölain 3 a luvun 4 pykälän 2 momentin
mukaan on oikeutettu osallistumaan yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröity osakkeenomistaja voidaan merkitä tilapäisesti yhtiön
osakasluetteloon. Tilapäistä rekisteröitymistä varten osakkeenomistajan tulee
hyvissä ajoin, ennen 3.3.2006, ottaa yhteys hallintarekisterin hoitajaansa.
Ilmoittautuminen
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä
äänioikeuttaan, tulee ilmoittaa osallistumisestaan viimeistään keskiviikkona
8.3.2006 ennen klo 15.00. Ilmoittautuminen on tehtävä joko:
- kirjeitse osoitteeseen Tecnomen Oyj, Yhtiökokous, PL 93, 02271 Espoo,
- puhelimitse numeroon (09) 8047 8767, arkisin klo 10.00-15.00
- telefaxilla numeroon (09) 8047 8212 tai
- sähköpostitse osoitteeseen info@tecnomen.com
Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään lähettämään postitse edellä mainittuun
osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
Espoossa 13. helmikuuta 2006
TECNOMEN OYJ
Hallitus
LISÄTIETOJA
Kristiina Hoppu, johtaja, laki- ja henkilöstöasiat, Tecnomen Oyj,
puh. (09) 8047 8310
Tuija Kerminen, Tecnomen Oyj, puh (09) 8047 8767
JAKELU
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
