TELESTE HAKEE VUODEN 2004B-OPTIO-OIKEUKSIEN LISTAAMISTA OMX POHJOISMAINEN PÖRSSI HELSINKIIN
TELESTE OYJ PÖRSSITIEDOTE 26.3.2008 KLO 16:00
TELESTE HAKEE VUODEN 2004B-OPTIO-OIKEUKSIEN LISTAAMISTA OMX POHJOISMAINEN PÖRSSI
HELSINKIIN
Teleste Oyj hakee optio-oikeuksien 2004B ottamista Helsingin Pörssiin arviolta
1.4.2008 alkaen.
Optio-oikeuksia 2004B on yhteensä 300.000 kappaletta. Kukin optio-oikeus
oikeuttaa sen haltijan merkitsemään yhden Teleste Oyj:n osakkeen. Yhteensä
optio-oikeuksilla 2004B voi merkitä enintään 300.000 osaketta. Optio-oikeuksilla
2004B merkittävien osakkeiden merkintähinta on tällä hetkellä 6,11 euroa /osake.
Merkintähinnasta vähennetään vuosittain maksettavat osingot.
Osakkeiden merkintäaika optio-oikeuksilla 2004B alkaa 1.4.2008 ja päättyy
30.4.2010.
TELESTE OYJ
Jukka Rinnevaara
Toimitusjohtaja
LISÄTIETOJA:
Talousjohtaja Erja Saarikoski, puh 02 260 5685
JAKELU:
OMX Pohjoismainen Pörssi Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.teleste.com
LIITE:
OPTIO-OIKEUKSIEN 2004 EHDOT
TELESTE OYJ:N OPTIO-OIKEUDET 2004
Teleste Oyj:n (Teleste tai yhtiö) varsinainen yhtiökokous on 16.3.2004
päättänyt, Teleste Oyj:n hallituksen (hallitus) ehdotuksen 13.2.2004
mukaisesti,optio-oikeuksien antamisesta Telesten ja sen tytäryhtiöiden
(Teleste-konserni) avainhenkilöille ja Telesten kokonaan omistamalle
tytäryhtiölle seuraavin ehdoin.
I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT
1. Optio-oikeuksien määrä
Optio-oikeuksia annetaan yhteensä 600.000 kappaletta, jotka oikeuttavat
merkitsemään yhteensä 600.000 Telesten osaketta.
2. Optio-oikeudet
Optio-oikeuksista 150.000 merkitään tunnuksella 2004A1, 150.000 tunnuksella
2004A2, 150.000 tunnuksella 2004B1 ja 150.000 tunnuksella 2004B2. Yhtiö lähettää
optionsaajille kirjallisen ilmoituksen optio-oikeuksien tarjoamisesta.
Optio-oikeudet annetaan, kun optionsaajalta on saatu hyväksyntä yhtiön tekemään
tarjoukseen. Optionomistajalle annetaan pyynnöstä optiotodistukset, kun
osakkeiden merkintäaika optio-oikeuksilla on alkanut, ellei optio-oikeuksia ole
viety arvo-osuusjärjestelmään.
3. Optio-oikeuksien suuntaaminen
Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
poiketen Teleste-konsernin avainhenkilöille ja Telesten kokonaan omistamalle
tytäryhtiölle, Suomen Yhteisantennit Oy:lle (Suomen Yhteisantennit).
Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska
optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin avainhenkilöiden kannustus- ja
sitouttamisjärjestelmää.
4. Optio-oikeuksien jakaminen
Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta. Suomen Yhteisantenneille annetaan
optio-oikeuksia siltä osin, kuin niitä ei jaeta Teleste-konsernin
avainhenkilöille. Telesten hallitus päättää Suomen Yhteisantenneille annettavien
optio-oikeuksien jakamisesta myöhemmin Teleste-konsernin palveluksessa oleville
tai palvelukseen rekrytoitaville henkilöille.
Liikkeeseenlaskuvaiheessa kaikki optio-oikeudet 2004B1 ja optio-oikeudet 2004B2
sekä ne optio-oikeudet 2004A1 ja optio-oikeudet 2004A2, joita ei jaeta
avainhenkilöille, annetaan Suomen Yhteisantenneille, joka voi Telesten
hallituksen päätöksellä jakaa optio-oikeuksia 2004A1, 2004A2, 2004B1 ja 2004B2
Teleste-konsernin nykyisille tai rekrytoitaville henkilöille.
5. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja tarjoamisvelvollisuus
Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä, kun osakemerkinnän aika niiden
osalta on alkanut. Yhtiö säilyttää optio-oikeudet optionomistajan lukuun
osakkeiden merkintäajan alkamiseen saakka. Optionomistajalla on oikeus saada
haltuunsa optio-oikeudet, kun osakkeiden merkintäaika niiden osalta alkaa.
Optionomistaja on velvollinen ilmoittamaan viipymättä yhtiölle kirjallisesti,
mikäli hän luovuttaa optio-oikeuksiaan. Hallitus voi edellä sanotusta poiketen
kuitenkin antaa luvan optio-oikeuksien luovuttamiseen aikaisemminkin.
Mikäli optionomistajan työ- tai toimisuhde Teleste-konserniin päättyy ennen
1.4.2008 muusta syystä kuin työntekijän kuoleman tai lakisääteiselle,
työsopimuksen mukaiselle tai yhtiön muuten määrittelemän eläkkeelle siirtymisen
johdosta, on hänen viipymättä tarjottava yhtiölle tai yhtiön määräämälle
vastikkeetta sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta kohdan II.2. mukainen
osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ollut alkanut.
Hallitus voi kuitenkin näissä tapauksissa päättää, että optionomistaja saa pitää
tarjoamisvelvollisuuden kohteena olevat optio-oikeutensa tai osan niistä.
Yhtiö voi, riippumatta siitä, onko optionomistaja tarjonnut optio-oikeuksia
yhtiölle tai ei, ilmoittaa optionomistajalle kirjallisesti, että edellä mainitun
syyn johdosta optionomistaja on menettänyt optio-oikeutensa. Mikäli
optio-oikeudet on siirretty arvo-osuusjärjestelmään, on yhtiöllä oikeus
riippumatta siitä, onko optio-oikeuksia tarjottu yhtiölle tai ei, hakea ja saada
siirretyksi kaikki tarjoamisvelvollisuuden piiriin kuuluvat optio-oikeudet
optionomistajan arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille ilman
optionomistajan suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi oikeus rekisteröidä
optio-oikeuksia koskevat luovutusrajoitukset ja muut vastaavat rajoitukset
optionomistajan arvo-osuustilille ilman tämän suostumusta.
II OSAKEMERKINNÄN EHDOT
1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään
Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) Telesten osakkeen. Osakkeen
nimellisarvo on 0,40 euroa. Telesten osakepääoma voi osakemerkintöjen
seurauksena nousta enintään 240.000 eurolla ja osakkeiden lukumäärä enintään
600.000 uudella osakkeella.
Suomen Yhteisantennit ei voi Telesten tytäryhtiönä merkitä optio-oikeuksien
nojalla Telesten osakkeita.
2. Osakkeiden merkintä ja maksu
Osakkeiden merkintäaika on
- optio-oikeuksilla 2004A1 ja 2004A2 1.4.2007 - 30.4.2009 ja
- optio-oikeuksilla 2004B1 ja 2004B2 1.4.2008 - 30.4.2010.
Osakkeiden merkintä ei kuitenkaan ala 2004A2- ja 2004B2-optio-oikeuksilla,
elleivät tietyt hallituksen ennalta määrittämät Teleste-konsernin taloudellisiin
tavoitteisiin perustuvat tuloskriteerit täyty. Hallitus määrittää nämä
tuloskriteerit ennen 2004A2- ja 2004B2-optioerien jakamista.
Osakkeiden merkintä tapahtuu Telesten pääkonttorissa tai mahdollisesti muussa
myöhemmin ilmoitettavassa paikassa. Merkitsijän on luovutettava yhtiölle
optiotodistus, jonka perusteella osakemerkintä tapahtuu tai, mikäli
optio-oikeudet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, osakemerkintään käytetty
optio-oikeus poistetaan merkitsijän arvo-osuustililtä. Osakkeet on maksettava
merkittäessä yhtiön osoittamalle pankkitilille. Yhtiö päättää kaikista
osakemerkintään liittyvistä toimenpiteistä.
3. Osakkeiden merkintähinta
Osakkeen merkintähinta on:
- optio-oikeuksilla 2004A1 ja 2004A2 Telesten osakkeen vaihdolla painotettu
keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.4. - 30.4.2004 ja
- optio-oikeuksilla 2004B1 ja 2004B2 Telesten osakkeen vaihdolla painotettu
keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.4. - 30.4.2005.
Optio-oikeuksilla merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan
määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien
osinkojen määrällä, kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä. Osakkeen merkintähinta
on kuitenkin aina vähintään osakkeen nimellisarvo.
4. Osakkeiden kirjaus
Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.
5. Osakkeenomistajan oikeudet
Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat
osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin.
6. Osakeannit, vaihtovelkakirjalainat ja optio-oikeudet ennen osakemerkintää
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa uusmerkinnällä tai
laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirjalainoja tai optio-oikeuksia, on
optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan
kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan yhtiön hallituksen päättämällä tavalla
siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai
molempia muutetaan.
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa rahastoannilla,
muutetaan merkintäsuhdetta siten, että optio-oikeuksien nojalla merkittävien
osakkeiden suhteellinen osuus osakepääomasta säilyy muuttumattomana. Mikäli
yhdellä optio-oikeudella merkittävissä olevien osakkeiden uusi lukumäärä olisi
murtoluku, otetaan murto-osuus huomioon merkintähintaa alentamalla.
7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa, muutetaan
optio-oikeuksien ehtojen mukaista osakemerkintäoikeutta vastaavasti osakepääoman
alentamispäätöksessä tarkemmin sanotulla tavalla.
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan
optio-oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan
hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista.
Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai
kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua, annetaan
optio-oikeuksien omistajille oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana
määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen
osakemerkintäoikeutta ei enää ole. Edellä mainituissa tilanteissa
optio-oikeuksien omistajilla ei ole oikeutta vaatia, että yhtiö lunastaa heiltä
optio-oikeudet käyvästä hinnasta.
Mikäli yhtiö osakkeiden merkintäajan alettua päättää hankkia omia osakkeitaan
kaikille osakkaille tehtävällä tarjouksella, on optio-oikeuksien omistajille
tehtävä yhdenvertainen tarjous. Muissa tapauksissa omien osakkeiden hankkiminen
ei edellytä yhtiöltä optio-oikeuksia koskevia toimenpiteitä.
Mikäli ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä syntyy osakeyhtiölain 14. luvun
19 §:n mukainen tilanne, jossa jollakin on yli 90 % yhtiön osakkeista ja siten
lunastusoikeus ja -velvollisuus loppuja osakkeenomistajia kohtaan, tai
arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 §:n mukainen tilanne, tai yhtiöjärjestyksen 12
§:n mukainen tilanne, varataan optio-oikeuden omistajalle tilaisuus käyttää
osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana.
Osakkeen nimellisarvon muuttuessa siten, että osakepääoma säilyy ennallaan,
muutetaan optio-oikeuksien osakemerkintäehtoja niin, että optio-oikeuksilla
merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo ja yhteenlaskettu
merkintähinta säilyvät ennallaan.
Yhtiön muuttuminen julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi ei
aiheuta muutoksia optio-oikeuksien ehtoihin.
III MUUT SEIKAT
Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riitaisuudet
ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan
sääntöjen mukaisesti.
Yhtiön hallitus voi päättää optio-oikeuksien siirtämisestä
arvo-osuusjärjestelmään myöhemmin ja ehtoihin tämän johdosta tehtävistä
teknisistä muutoksista, mukaan lukien ehtojen muutokset ja täsmennykset, joita
ei ole pidettävä olennaisina. Hallitus päättää muista optio-oikeuksiin
liittyvistä seikoista. Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävissä
Telesten pääkonttorissa.
Yhtiöllä on oikeus ottaa optionomistajan luovuttamatta olevat tai
osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta pois
optionomistajalta, mikäli optionomistaja toimii näiden ehtojen tai yhtiön näiden
ehtojen perusteella antamien määräysten tai soveltuvan lain tai
viranomaismääräysten vastaisesti.
Nämä optioehdot on laadittu suomen- ja englanninkielellä. Mikäli suomen- ja
englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan suomenkielisiä
ehtoja.
************************
Teleste Oyj:n varsinainen yhtiökokous päätti 3.4.2007 muuttaa optio-oikeuksien
2004 ehtoja siten, että ehdoista poistettiin maininnat osakkeen nimellisarvosta
ja osakkeen merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Ehdoista poistettiin myös maininta osakepääoman korotuksen enimmäismäärästä.
Lisäksi optio-ohjelman ehtoihin lisättiin määräys, jonka mukaan merkintähinnan
tulee aina olla vähintään 0,40 euroa. (Ehtojen kohdat II.1, II.3 ja II.7)