TELESTE OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU
Teleste Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään tiistaina huhtikuun 3. päivänä 2007 kello 15.00 Finlandia-talossa,
Mannerheimintie 13 e, 00100 Helsinki. Ilmoittautuneiden vastaanotto alkaa kello
14.00.
Kokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. YHTIÖJÄRJESTYKSEN 11 §:N JA OSAKEYHTIÖLAIN 5 LUVUN 3 §:N MUKAAN VARSINAISELLE
YHTIÖKOKOUKSELLE KUULUVAT ASIAT
2. HALLITUKSEN EHDOTUS YHTIÖJÄRJESTYKSEN OSITTAISMUUTOKSEKSI
Hallitus ehdottaa, että voimassa olevaa yhtiöjärjestystä muutettaisiin
seuraavasti:
1. Yhtiön toimialaa koskevaa 2 §:ää täsmennetään siten, että toimiala vastaisi
paremmin yhtiön nykyistä toimintaa, johon kuuluvat elektroniikka- ja
tietoliikenneteollisuuden tuotteiden, palveluiden ja ratkaisujen tuottaminen ja
myynti sekä näihin liittyvä huolto-, ylläpito-, koulutus-, suunnittelu-,
integraatio- ja asennustoiminta sekä konsultaatio. Lisäksi pykälään lisätään
määräys siitä, että yhtiö voi harjoittaa liiketoimintaansa myös tytär- ja
osakkuusyhtiöidensä välityksin.
2. Vähimmäis- ja enimmäispääomaa sekä osakkeen nimellisarvoa koskeva 3 §
poistetaan.
3. Arvo-osuusjärjestelmää koskevaa 4 §:ää muutetaan siten, että muut kohdat kuin
maininta siitä, että yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään,
poistetaan.
4. Yhtiöjärjestyksen 7 §:ää muutetaan siten, että toiminimen
kirjoittamisoikeuden sijasta käytetään uuden osakeyhtiölain mukaista termiä
edustamisoikeus. Lisäksi pykälään tehdään sanonnallisia täsmennyksiä.
5. Yhtiöjärjestyksen 11 §:n 2 momentin 1. kohtaa muutetaan siten, että
varsinaisessa yhtiökokouksessa esitetään tilinpäätös, joka sisältää
konsernitilinpäätöksen, ja toimintakertomus ja 3. ja 4. kohtia siten, että
yhtiökokouksessa päätetään tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen
vahvistamisesta sekä taseen osoittaman voiton käyttämisestä.
6. Yhtiöjärjestyksen numerointia muutetaan 3 §:n poistamisen johdosta.
7. Yhtiöjärjestyksen numeroinnin muuttuessa, muutetaan
lunastusvelvollisuuslausekkeessa (uusi 11 §) oleva viittaus 10 §:ään
viittaukseksi yhtiöjärjestyksen 9 §:ään.
3. HALLITUKSEN EHDOTUS HALLITUKSELLE ANNETTAVAKSI OMIEN OSAKKEIDEN
HANKKIMISVALTUUTUKSEKSI
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään
enintään 1.290.000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta.
Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden
suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken
markkinahintaan Helsingin Pörssissä.
Osakkeita hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa
tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien
rahoittamiseksi tai osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä
pidettäväksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.
Hankkimisvaltuutus on voimassa vuoden 2008 varsinaiseen yhtiökokoukseen asti.
4. HALLITUKSEN EHDOTUS HALLITUKSELLE ANNETTAVIKSI VALTUUTUKSIKSI UUSIEN
OSAKKEIDEN ANTAMISEEN, OMIEN OSAKKEIDEN LUOVUTTAMISEEN SEKÄ ERITYISTEN
OIKEUKSIEN ANTAMISEEN
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään
uusien osakkeiden antamisesta ja/tai yhtiön hallussa olevien yhtiön omien
osakkeiden luovuttamisesta ja/tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen
erityisten oikeuksien antamisesta.
Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön
osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita
tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos
siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden
käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön
liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittaminen tai
osakkeiden käyttäminen osana yhtiön kannustinjärjestelmää.
Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa
joko maksua vastaan tai maksutta.
Uudet osakkeet voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen.
Uusia osakkeita voidaan antaa enintään 4.500.000 kappaletta. Yhtiön hallussa
olevia yhtiön omia osakkeita voidaan luovuttaa enintään 1.730.000 kappaletta.
Yhtiölle itselleen annettavien omien osakkeiden lukumäärä voi yhdessä
hankintavaltuutuksen nojalla hankittujen omien osakkeiden kanssa olla enintään
1.290.000 kappaletta.
Yhtiön antamien erityisten oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden lukumäärä
on enintään 1.730.000.
Valtuutukset ovat voimassa vuoden 2008 varsinaiseen yhtiökokoukseen asti.
5. HALLITUKSEN EHDOTUS VUOSIEN 2002 JA 2004 OPTIO-OHJELMIEN EHTOJEN
MUUTTAMISEKSI
Sen johdosta, että hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön
voimassaolevaa yhtiöjärjestystä muutettaisiin siten, että osakkeen nimellisarvoa
koskevat maininnat poistetaan yhtiöjärjestyksestä, ja koska 1.9.2006 voimaan
tullut uusi osakeyhtiölaki mahdollistaa osakkeen merkintähinnan merkitsemisen
sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon, hallitus ehdottaa, että
optio-ohjelmien ehdoista poistetaan maininnat osakkeen nimellisarvosta ja että
osakkeen merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Tämän
johdosta ehdoista poistetaan myös maininta osakepääoman korotuksen
enimmäismäärästä. Lisäksi optio-ohjelmien ehtoihin lisätään määräys, jonka
mukaan merkintähinnan tulee aina olla vähintään 0,40 euroa.
Nimellisarvon osalta edellä mainittu päätös tehdään vain sillä edellytyksellä,
että yhtiökokous hyväksyy nimellisarvosta luopumista koskevan hallituksen
ehdotuksen. Siinä tapauksessa, että yhtiökokous päättää säilyttää osakkeen
nimellisarvon, hallitus ehdottaa, että optio-ohjelmia muutettaisiin siten, että
osakkeen nimellisarvon ylittävä osa osakkeen merkintähinnasta merkitään
sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
6. HALLITUKSEN EHDOTUS OPTIO-OIKEUKSIEN ANTAMISEKSI
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi optio-oikeuksien antamisesta
Teleste-konsernin avainhenkilöille. Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön
kannalta painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi
avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksilla
kannustetaan avainhenkilöitä pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon
kasvattamiseksi. Optio-oikeuksilla pyritään myös sitouttamaan avainhenkilöitä
työnantajaan.
Optio-oikeuksien määrä on yhteensä enintään 840.000 kappaletta. Optio-oikeudet
oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 840.000 yhtiön osaketta.
Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähinta perustuu Teleste Oyj:n
osakkeen vallitsevaan markkinahintaan Helsingin Pörssissä huhtikuussa 2007,
huhtikuussa 2008 ja huhtikuussa 2009, kaikki lisättynä 10 prosentin preemiolla.
Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika on optio-oikeuksilla
2007A 1.4.2010 - 30.4.2012, optio-oikeuksilla 2007B 1.4.2011 - 30.4.2013 ja
optio-oikeuksilla 2007C 1.4.2012 - 30.4.2014.
Optio-oikeuksiin 2007 liittyy osakeomistusohjelma, jolla konsernin
avainhenkilöitä velvoitetaan hallituksen optio-oikeuksia koskevan jakopäätöksen
yhteydessä päättämällä tavalla hankkimaan yhtiön osakkeita osalla
optio-oikeuksista saadusta tulosta.
Hallituksen kokoonpano
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 20 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista
ja äänistä ovat ilmoittaneet yhtiön hallitukselle esittävänsä yhtiökokoukselle,
että yhtiön hallituksen jäsenten lukumäärä on viisi ja että yhtiön hallituksen
puheenjohtaja Tapio Hintikka sekä jäsenet Tero Laaksonen, Pertti Raatikainen,
Timo Toivila ja Pekka Vennamo valittaisiin uudelleen tehtäviinsä.
Edellä mainitut osakkeenomistajat ovat lisäksi ilmoittaneet yhtiön hallitukselle
esittävänsä yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot
pysyisivät ennallaan ja olisivat siten seuraavat: puheenjohtajalle 36.000 euroa
vuodessa ja kullekin jäsenelle 20.000 euroa vuodessa, minkä lisäksi ehdotetaan
maksettavaksi kokouspalkkiona 250 euroa kokoukselta. Palkkio ehdotetaan
suoritettavaksi siten, että 40 prosentilla palkkion määrästä hankitaan
hallituksen jäsenille yhtiön osakkeita ja loppuosa suoritetaan rahana.
Tilintarkastajan valinta
Yhtiökokous valitsee tilintarkastajan, jonka toimikausi päättyy vaalia ensiksi
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus on arvioinut yhtiön
nykyisen tilintarkastajan KPMG Oy Ab:n toiminnan ja riippumattomuuden
tilikaudella 2006. Hallitus suosittelee KPMG Oy Ab:n uudelleenvalintaa yhtiön
tilintarkastajaksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka
kestäväksi toimikaudeksi. Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 20 prosenttia
kaikista yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet yhtiön hallitukselle
kannattavansa KPMG Oy Ab:n valintaa yhtiön tilintarkastajaksi.
Asiakirjojen nähtävilläpito
Tilinpäätösasiakirjojen jäljennökset ja yhtiökokoukselle tehdyt hallituksen
ehdotukset ovat osakkeenomistajien nähtävinä tiistaista 27.3.2007 alkaen Teleste
Oyj:n pääkonttorissa, osoite Seponkatu 1, 20660 Littoinen. Jäljennökset
asiakirjoista lähetetään osakkeenomistajalle, joka sitä pyytää.
Osallistumisoikeus
Oikeus osallistua kokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on merkittynä
osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon perjantaina 23.3.2007.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja voidaan yhtiökokoukseen osallistumista
varten merkitä 23.3.2007 tilapäisesti osakasluetteloon.
Ilmoittautuminen
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa
osallistumisestaan yhtiölle viimeistään maanantaina 26.3.2007 ennen kello 16.00.
Ilmoittautua voi joko kirjallisesti osoitteeseen Teleste Oyj, Tiina Vuorinen, PL
323, 20101 Turku tai puhelimitse numeroon 02 - 2605 611 tai faxitse numeroon 02
- 2605 812 tai sähköpostitse osoitteeseen investor.relations@teleste.com.
Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan edellä mainittuun osoitteeseen
ilmoittautumisajan loppuun mennessä.
Osingonmaksu
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2006 päättyneeltä tilikaudelta
vahvistetun taseen perusteella maksetaan osinkoa 0,20 euroa osakkeelta muille
kuin yhtiön hallussa oleville omille osakkeille. Osinko maksetaan osakkaalle,
joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä tiistaina 10.4.2007 on merkittynä Suomen
Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksetaan
17.4.2007.
Kutsua ei lähetetä osakkeenomistajille erikseen.
Helsingissä maaliskuun 14. päivänä 2007
Teleste Oyj
Hallitus
JAKELU:
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
www.teleste.com
LIITTEET:
EHDOTUS YHTIÖJÄRJESTYKSEN OSITTAISMUUTOKSEKSI
Teleste Oyj:n hallitus ehdottaa huhtikuun 3 päivänä 2007 pidettävälle
varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön voimassa olevaa yhtiöjärjestystä
muutettaisiin seuraavasti:
1. Yhtiön toimialaa koskevaa 2 §:ää täsmennetään siten, että toimiala vastaisi
paremmin yhtiön nykyistä toimintaa, johon kuuluvat elektroniikka- ja
tietoliikenneteollisuuden tuotteiden, palveluiden ja ratkaisujen tuottaminen ja
myynti sekä näihin liittyvä huolto-, ylläpito-, koulutus-, suunnittelu-,
integraatio- ja asennustoiminta sekä konsultaatio. Lisäksi pykälään lisätään
määräys siitä, että yhtiö voi harjoittaa liiketoimintaansa myös tytär- ja
osakkuusyhtiöidensä välityksin.
2. Vähimmäis- ja enimmäispääomaa sekä osakkeen nimellisarvoa koskeva 3 §
poistetaan.
3. Arvo-osuusjärjestelmää koskevaa 4 §:ää muutetaan siten, että muut kohdat kuin
maininta siitä, että yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään,
poistetaan.
4. Yhtiöjärjestyksen 7 §:ää muutetaan siten, että toiminimen
kirjoittamisoikeuden sijasta käytetään uuden osakeyhtiölain mukaista termiä
edustamisoikeus. Lisäksi pykälään tehdään sanonnallisia täsmennyksiä.
5. Yhtiöjärjestyksen 11 §:n 2 momentin 1. kohtaa muutetaan siten, että
varsinaisessa yhtiökokouksessa esitetään tilinpäätös, joka sisältää
konsernitilinpäätöksen, ja toimintakertomus ja 3. ja 4. kohtia siten, että
yhtiökokouksessa päätetään tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen
vahvistamisesta sekä taseen osoittaman voiton käyttämisestä.
6. Yhtiöjärjestyksen numerointia muutetaan 3 §:n poistamisen johdosta.
7. Yhtiöjärjestyksen numeroinnin muuttuessa, muutetaan
lunastusvelvollisuuslausekkeessa (uusi 11 §) oleva viittaus 10 §:ään
viittaukseksi yhtiöjärjestyksen 9 §:ään.
EHDOTUS HALLITUKSELLE ANNETTAVAKSI OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISVALTUUTUKSEKSI
Teleste Oyj:n hallitus ehdottaa huhtikuun 3 päivänä 2007 pidettävälle
varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään yhtiön
omien osakkeiden hankkimisesta (hankkimisvaltuutus) seuraavin ehdoin:
Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä
Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 1.290.000 yhtiön
oman osakkeen hankkimisesta.
Suunnattu hankkiminen ja osakkeista maksettava vastike
Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden
suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken
markkinahintaan Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä.
Osakkeet hankitaan ja maksetaan Helsingin Pörssin ja Suomen Arvopaperikeskus
Oy:n sääntöjen mukaisesti.
Osakkeiden pitäminen, mitätöiminen ja luovutus
Osakkeita hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa
tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien
rahoittamiseksi tai osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä
pidettäväksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.
Muut ehdot ja voimassaolo
Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista.
Hankkimisvaltuutus on voimassa vuoden 2008 varsinaiseen yhtiökokoukseen asti.
EHDOTUS HALLITUKSELLE ANNETTAVIKSI VALTUUTUKSIKSI UUSIEN OSAKKEIDEN ANTAMISEEN,
OMIEN OSAKKEIDEN LUOVUTTAMISEEN SEKÄ ERITYISTEN OIKEUKSIEN ANTAMISEEN
Teleste Oyj:n hallitus ehdottaa huhtikuun 3 päivänä 2007 pidettävälle
varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään
(i) uusien osakkeiden antamisesta ja/tai
(ii) yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta ja/tai
(iii) osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisien oikeuksien
antamisesta
seuraavin ehdoin:
1. Oikeus osakkeisiin
Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa
- yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön
osakkeita; tai
- osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen
on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen
vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan
kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittaminen tai käyttäminen osana
yhtiön kannustinjärjestelmää.
Uudet osakkeet voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen.
2. Maksullinen ja maksuton osakeanti
Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan
luovuttaa joko maksua vastaan (Maksullinen osakeanti) tai maksutta (Maksuton
osakeanti).
3. Osakkeiden enimmäismäärä
Uusia osakkeita voidaan antaa yhteensä enintään 4.500.000 kappaletta.
Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita voidaan luovuttaa enintään 1.730.000
kappaletta.
Yhtiölle itselleen annettavien osakkeiden lukumäärä voi yhdessä
hankintavaltuutuksen nojalla hankittujen omien osakkeiden lukumäärän kanssa olla
enintään 1.290.000 kappaletta. Tähän määrään lasketaan yhtiöllä itsellään tai
sen tytäryhteisöllä olevat omat osakkeet osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n 1
momentissa tarkoitetulla tavalla.
4. Erityisten oikeuksien antaminen
Hallitus voi antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä
oikeuksia, jotka oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön
hallussa olevia omia osakkeita. Oikeus voidaan antaa myös yhtiön velkojalle
siten, että oikeuteen liittyy ehto velkojan saatavan käyttämisestä osakkeen
merkintähinnan kuittaamiseen.
Yhtiön antamien erityisten oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden lukumäärä
on enintään 1.730.000.
5. Merkintähinnan merkitseminen taseeseen
Uusien osakkeiden merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista maksettava määrä on
merkittävä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
6. Muut ehdot ja voimassaolo
Hallitus päättää kaikista muista valtuutuksiin liittyvistä seikoista.
Valtuutukset ovat voimassa vuoden 2008 varsinaiseen yhtiökokoukseen asti.
VUOSIEN 2002 JA 2004 OPTIO-OHJELMIEN EHTOJEN MUUTTAMINEN
Teleste Oyj:n varsinainen yhtiökokous on 8.4.2002 ja 16.3.2004 hyväksynyt
optio-oikeuden antamista koskevat optio-ohjelmat.
Sen johdosta, että hallitus ehdottaa huhtikuun 3. päivänä 2007 pidettävälle
varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön voimassaolevaa yhtiöjärjestystä
muutettaisiin siten, että osakkeen nimellisarvoa koskevat maininnat poistetaan
yhtiöjärjestyksestä, ja koska 1.9.2006 voimaan tullut uusi osakeyhtiölaki
mahdollistaa osakkeen merkintähinnan merkitsemisen sijoitetun vapaan oman
pääoman rahastoon, hallitus ehdottaa, että optio-ohjelmien ehdoista poistetaan
maininnat osakkeen nimellisarvosta ja että osakkeen merkintähinta merkitään
sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Tämän johdosta ehdoista poistetaan
myös maininta osakepääoman korotuksen enimmäismäärästä. Lisäksi optio-ohjelmien
ehtoihin lisätään määräys, jonka mukaan merkintähinnan tulee aina olla vähintään
0,40 euroa.
Nimellisarvon osalta edellä mainittu päätös tehdään vain sillä edellytyksellä,
että yhtiökokous hyväksyy nimellisarvosta luopumista koskevan hallituksen
ehdotuksen. Siinä tapauksessa, että yhtiökokous päättää säilyttää osakkeen
nimellisarvon, hallitus ehdottaa, että optio-ohjelmia muutettaisiin siten, että
osakkeen nimellisarvon ylittävä osa osakkeen merkintähinnasta merkitään
sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
HALLITUKSEN EHDOTUS YHTIÖKOKOUKSELLE OPTIO-OIKEUKSIEN ANTAMISEKSI
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi optio-oikeuksien antamisesta
Teleste-konsernin avainhenkilöille liitteenä olevin ehdoin.
Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska
optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi avainhenkilöiden kannustus- ja
sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksilla kannustetaan avainhenkilöitä
pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi. Optio-oikeuksilla
pyritään myös sitouttamaan avainhenkilöitä työnantajaan.
Optio-oikeuksien määrä on yhteensä enintään 840.000 kappaletta. Optio-oikeudet
oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 840.000 yhtiön osaketta. Nyt
liikkeeseen laskettavien optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden
osuus on yhteensä enintään 4,6 % yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista
äänistä mahdollisen osakemerkinnän jälkeen, jos merkinnässä annetaan uusia
osakkeita.
Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähinta perustuu Teleste Oyj:n
osakkeen vallitsevaan markkinahintaan Helsingin Pörssissä huhtikuussa 2007,
huhtikuussa 2008 ja huhtikuussa 2009, kaikki lisättynä 10 prosentin preemiolla.
Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika on optio-oikeuksilla
2007A 1.4.2010 - 30.4.2012, optio-oikeuksilla 2007B 1.4.2011 - 30.4.2013 ja
optio-oikeuksilla 2007C 1.4.2012 - 30.4.2014.
Optio-oikeuksiin 2007 liittyy osakeomistusohjelma, jolla konsernin
avainhenkilöitä velvoitetaan hallituksen optio-oikeuksia koskevan jakopäätöksen
yhteydessä päättämällä tavalla hankkimaan yhtiön osakkeita osalla
optio-oikeuksista saadusta tulosta.
TELESTE OYJ:N OPTIO-OIKEUDET 2007
Teleste Oyj:n hallitus (hallitus) on kokouksessaan 14.3.2007 päättänyt esittää
3.4.2007 kokoontuvalle Teleste Oyj:n (yhtiö) varsinaiselle yhtiökokoukselle
optio-oikeuksien antamista yhtiön ja sen tytäryhtiöiden (konserni)
avainhenkilöille seuraavin ehdoin:
I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT
1. Optio-oikeuksien määrä
Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 840.000 kappaletta, ja ne oikeuttavat
merkitsemään yhteensä enintään 840.000 yhtiön osaketta.
2. Optio-oikeudet
Optio-oikeuksista 280.000 merkitään tunnuksella 2007A, 280.000 tunnuksella 2007B
ja 280.000 tunnuksella 2007C.
Hallitus lähettää optio-oikeuksien saajille kirjallisen ilmoituksen
optio-oikeuksien tarjoamisesta. Optio-oikeudet annetaan, kun optio-oikeuksien
saajalta on saatu hyväksyntä hallituksen tekemään tarjoukseen.
3. Optio-oikeuksien suuntaaminen
Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta konsernin avainhenkilöille.
Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska
optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin avainhenkilöiden kannustus- ja
sitouttamisjärjestelmää.
4. Optio-oikeuksien jakaminen
Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta konsernin palveluksessa oleville
tai palvelukseen rekrytoitaville avainhenkilöille. Hallitus päättää myös
yhtiölle myöhemmin palautuneiden optio-oikeuksien uudelleen jakamisesta.
Optio-oikeudet eivät ole osa optio-oikeuden saajan työ- tai toimisopimusta eikä
niitä katsota palkaksi tai luontaiseduksi. Optio-oikeuden saajalla ei ole
oikeutta saada työsuhteen aikana tai sen päättymisen jälkeen millään perusteella
korvausta optio-oikeuksiin liittyen. Optio-oikeuden saaja on itse vastuussa
kaikista veroista ja verotuksellisista seuraamuksista, joita optio-oikeuksien
saamiseen tai käyttämiseen liittyy.
5. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja menettäminen
Yhtiö säilyttää optio-oikeudet optio-oikeuden omistajan lukuun osakkeiden
merkintäajan alkamiseen saakka. Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä ja
pantattavissa, kun osakemerkinnän aika niiden osalta on alkanut. Hallitus voi
kuitenkin antaa luvan optio-oikeuksien luovuttamiseen aikaisemminkin.
Optio-oikeuden omistaja on velvollinen ilmoittamaan viipymättä yhtiölle
kirjallisesti, mikäli hän luovuttaa optio-oikeuksiaan.
Mikäli optio-oikeuden omistajan työ- tai toimisuhde konserniin päättyy muusta
syystä kuin optio-oikeuden omistajan kuoleman tai lakisääteiselle eläkkeelle
siirtymisen johdosta, hän menettää viipymättä yhtiölle tai yhtiön määräämälle
vastikkeetta sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta kohdan II.2. mukainen
osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ollut alkanut.
Hallitus voi kuitenkin näissä tapauksissa päättää, että optio-oikeuden omistaja
saa pitää mainitut optio-oikeutensa tai osan niistä.
Mikäli optio-oikeudet on siirretty arvo-osuusjärjestelmään, on yhtiöllä oikeus
hakea ja saada siirretyksi kaikki menetetyt optio-oikeudet optio-oikeuden
omistajan arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille ilman
optio-oikeuden omistajan suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi oikeus rekisteröidä
optio-oikeuksia koskevat luovutusrajoitukset ja muut vastaavat rajoitukset
optio-oikeuden omistajan arvo-osuustilille ilman tämän suostumusta.
II OSAKEMERKINNÄN EHDOT
1. Oikeus osakkeiden merkintään
Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) yhtiön osakkeen. Niin kauan
kuin yhtiön osakkeella on nimellisarvo, merkitään uuden osakkeen
merkintähinnasta nimellisarvoa vastaava määrä osakepääoman korotukseksi. Muilta
osin uuden osakkeen merkintähinta ja yhtiön hallussa olevan oman osakkeen
merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
2. Osakkeiden merkintä ja maksu
Osakkeiden merkintäaika on:
- optio-oikeudella 2007A 1.4.2010-30.4.2012
- optio-oikeudella 2007B 1.4.2011-30.4.2013
- optio-oikeudella 2007C 1.4.2012-30.4.2014.
Osakkeiden merkintä tapahtuu yhtiön pääkonttorissa tai mahdollisesti muussa
myöhemmin ilmoitettavassa paikassa ja ilmoitettavalla tavalla. Osakkeet on
maksettava merkittäessä yhtiön osoittamalle pankkitilille. Hallitus päättää
kaikista osakemerkintään liittyvistä toimenpiteistä.
3. Osakkeiden merkintähinta
Osakkeen merkintähinta on:
- optio-oikeudella 2007A osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin
Pörssissä 1.4.-30.4.2007 lisättynä 10 prosentilla,
- optio-oikeudella 2007B osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin
Pörssissä 1.4.-30.4.2008 lisättynä 10 prosentilla, ja
- optio-oikeudella 2007C osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin
Pörssissä 1.4.-30.4.2009 lisättynä 10 prosentilla.
Jos osingon irtoamispäivä on merkintähinnan määräytymisjaksolla, lisätään
kyseinen osinko osingon irtoamispäivän jälkeen tehtyjen osakekauppojen
kauppahintoihin vaihdolla painotettua keskikurssia laskettaessa. Vastaavasti
menetellään, jos yhtiö jakaa varoja vapaan oman pääoman rahastosta tai jakaa
osakepääomaa osakkeenomistajille.
Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähinta voi alentua kohdassa 7
mainituissa erityistapauksissa. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina
vähintään osakkeen nimellisarvo. Jos osakkeella ei ole nimellisarvoa, osakkeen
merkintähinta on kuitenkin aina vähintään 0,01 euroa.
4. Osakkeiden kirjaus
Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.
5. Osakkeenomistajan oikeudet
Uusien osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat
osakkeiden rekisteröimisestä alkaen.
Jos osakkeiden merkitsijälle annetaan yhtiön hallussa olevia omia osakkeita,
merkitsijä saa oikeuden osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet kun osakkeet
on merkitty ja maksettu.
6. Osakeannit, optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet
ennen osakemerkintää
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää päättää osakeannista tai uusien
optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus
osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan hallituksen päättämällä
tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai
molempia muutetaan.
7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa
Mikäli yhtiö jakaa osinkoa tai varoja vapaan oman pääoman rahastosta,
optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan
määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien
osinkojen tai jaettavan vapaan oman pääoman määrällä kunkin osingonjaon tai
pääoman palautuksen täsmäytyspäivänä.
Mikäli yhtiö alentaa osakepääomaansa jakamalla osakepääomaa osakkeenomistajille,
optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan
määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävän
jaettavan osakepääoman määrällä osakepääoman palautuksen täsmäytyspäivänä.
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan
optio-oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan
hallituksen asettamana määräaikana. Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää poistetaan
rekisteristä, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus
osakkeenomistajan kanssa.
Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai
kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua
kokonaisuudessaan, annetaan optio-oikeuksien omistajille oikeus merkitä osakkeet
hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista.
Vaihtoehtoisesti yhtiön hallitus voi antaa optio-oikeuksien omistajalle oikeuden
vaihtaa optio-oikeudet toisen yhtiön liikkeeseen laskemiin optio-oikeuksiin
sulautumis- tai jakautumissuunnitelmassa määrätyllä tai hallituksen muuten
määräämällä tavalla taikka oikeuden myydä optio-oikeudet ennen sulautumista tai
jakautumista. Tämän jälkeen osakemerkintäoikeutta ei enää ole. Sama menettely
soveltuu rajat ylittävään sulautumiseen tai jakautumiseen tai mikäli yhtiö
muututtuaan eurooppayhtiöksi tai muuten siirtää kotipaikan Suomesta toiseen
jäsenvaltioon. Hallitus päättää mahdollisen osittaisjakautumisen vaikutuksesta
optio-oikeuksiin. Edellä mainituissa tilanteissa optio-oikeuksien omistajilla ei
ole oikeutta vaatia, että yhtiö lunastaa heiltä optio-oikeudet käyvästä
hinnasta.
Yhtiön omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen tai optio-oikeuksien tai
muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien hankkiminen ei vaikuta
optio-oikeuden omistajan asemaan. Mikäli yhtiö kuitenkin päättää hankkia tai
lunastaa omia osakkeitaan kaikilta osakkeenomistajilta, on optio-oikeuksien
omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous.
Mikäli jollekin osakkeenomistajista syntyy ennen osakkeiden merkintäajan
päättymistä osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n tarkoittama lunastusoikeus ja
-velvollisuus kaikkiin yhtiön osakkeisiin sen perusteella, että
osakkeenomistajalla on yli 90 % yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista
äänistä, varataan optio-oikeuden omistajalle tilaisuus käyttää
osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana tai optio-oikeuden
omistajalla on osakkeenomistajan asemaa vastaava velvollisuus luovuttaa
optio-oikeutensa lunastajalle edellä kohdassa I.5 olevasta siirtorajoituksesta
huolimatta.
III MUUT SEIKAT
Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riita-asiat
ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan
sääntöjen mukaisesti.
Hallitus voi päättää optio-oikeuksien siirtämisestä arvo-osuusjärjestelmään
myöhemmin ja näihin ehtoihin tämän johdosta tehtävistä teknisistä muutoksista,
sekä muista näihin ehtoihin tehtävistä muutoksista ja täsmennyksistä, joita ei
ole pidettävä olennaisina. Hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä
seikoista.
Yhtiöllä on oikeus ottaa optio-oikeuden omistajan luovuttamatta olevat tai
osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta pois optio-oikeuden
omistajalta, mikäli optio-oikeuden omistaja toimii näiden ehtojen tai yhtiön
näiden ehtojen perusteella antamien määräysten tai soveltuvan lain tai
viranomaismääräysten vastaisesti.
Yhtiö voi pitää optionhaltijoista luetteloa, josta ilmenee optionhaltijoiden
henkilötiedot. Yhtiö voi toimittaa optio-oikeuksiin liittyvät tiedonannot
optio-oikeuden omistajille sähköpostin välityksellä.
Nämä optio-oikeuksien ehdot on laadittu suomen- ja englanninkielellä. Mikäli
suomen- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan
suomenkielisiä ehtoja.