MegaFonin osakkeenomistajat realisoivat MegaFonin arvoa osingoilla, osakkeiden myynnillä ja mahdollisella yleisöannilla
Tästä tiedotteesta ei tehdä kopioita, eikä niitä tule jakaa tai lähettää Yhdysvaltoihin, Kanadaan, Australiaan tai Japaniin.
Nämä materiaalit eivät ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa. Arvopapereita ei saa myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain arvopaperimarkkinoita valvovassa elimessä, SEC:ssä (United States Securities and Exchange Commission), tai ellei Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) mukaisesta rekisteröintivelvollisuudesta ole saatu vapautusta. TeliaSonera tai MegaFon ei aio rekisteröidä mitään osaa mistään arvopapereita koskevasta annista Yhdysvalloissa tai myydä arvopapereita julkisesti Yhdysvalloissa.
Tämä asiakirja ei ole esitedirektiivin mukainen tarjousesite. Esitedirektiivin mukaan laadittu tarjousesite on saatavilla esitedirektiivin mukaisesti, jos sellainen julkaistaan. Sijoittajien tulee merkitä tässä asiakirjassa tarkoitettuja arvopapereita vain tällaisessa esitteessä esitettyjen tietojen perusteella. ”Esitedirektiivi” tarkoittaa direktiiviä 2003/71/EY (muutoksineen, mukaan lukien direktiivi 2010/73/EU, siinä laajudessa kuin se on pantu täytäntöön asiaankuuluvassa jäsenvaltiossa), ja se sisältää kaikki asiaankuuluvat täytäntöönpanotoimenpiteet asiaankuuluvassa jäsenvaltiossa.
Tätä asiakirjaa jaetaan ainoastaan ja se on suunnattu ainoastaan (A) Euroopan talousalueen ulkopuolella oleville henkilöille tai sellaisille Euroopan talousalueen sisäpuolella oleville henkilöille, jotka ovat Euroopan talousalueen asiaankuuluvassa jäsenvaltiossa täytäntöönpannun esitedirektiivin tarkoittamia kokeneita sijoittajia ja (B), mitenkään rajoittamatta yllä olevaa kohtaa (A), Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella oleville henkilöille tai Yhdistyneen kuningaskunnan sisäpuolella (i) henkilöille, jotka ovat vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act 2000) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen (“määräys”) artiklan 19(5) tarkoittamia sijoitusalan ammattilaisia, tai (ii) määräyksen artiklan 49(2)(a)–(d) mukaisille korkean varallisuustason omaaville tahoille (high net worth entities) tai muille henkilöille, joille se voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki yllä olevien kohtien (A) ja (B) mukaiset tahot jäljempänä yhdessä “asiaankuuluvat tahot”). Tässä tiedotteessa mainitut arvopaperit ovat ainoastaan asiaankuuluvien tahojen saatavilla, ja tällaisten arvopapereiden merkitsemiseen, ostoon tai hankkimiseen liittyviä kutsuja, tarjouksia tai sopimuksia tehdään ainoastaan asiaankuuluvien tahojen kanssa. Kenenkään muun kuin asiaankuuluvan tahon ei tule toimia tämän dokumentin tai sen sisällön perusteella tai nojautua siihen.
Tämä asiakirja ei ole julkinen tarjous tai ilmoitus arvopapereiden myynnistä Venäjällä, eikä se ole tarjous tai kutsu tehdä tarjouksia, ostaa, myydä, vaihtaa tai siirtää mitään arvopapereita Venäjällä tai venäläiselle henkilölle tai taholle tai venäläisen henkilön tai tahon hyväksi. Tässä asiakirjassa esitetyt tiedot eivät ole tarjous tai kutsu tehdä tarjouksia, ostaa, myydä, vaihtaa tai siirtää mitään arvopapereita Venäjällä tai venäläiselle henkilölle tai venäläisen henkilön hyväksi, eivätkä ne muodosta myöskään arvopapereita koskevaa ilmoitusta Venäjällä.
MegaFonin osakkeenomistajat, TeliaSonera, AF Telecom ja Altimo, ovat ratkaisseet Venäjän toiseksi suurimman matkaviestinoperaattorin hallintaa koskevat riita-asiat ja sopineet, että yhtiö maksaa 5,15 mrd. Yhdysvaltain dollarin suuruiset osingot ja pyrkii toteuttamaan listautumisannin. Osapuolet ovat myös sopineet, että AF Telecom saa enemmistöomistuksen MegaFonista, Altimo luopuu yhtiöstä, ja TeliaSonera pienentää omistusosuuttaan mutta säilyttää pitkän tähtäimen strategisen omistuksen. TeliaSonera odottaa saavansa noin 22 mrd. Ruotsin kruunua, josta noin 14 mrd. kruunua vuoden 2012 toisella neljänneksellä, osinkoina sekä tuloina myydessään 8,2 prosentin välillisen omistusosuutensa MegaFonista. TeliaSonera aikoo lisäksi säilyttää 25 prosentin plus yhden osakkeen pitkän tähtäimen omistuksen MegaFonista listautumisannin jälkeen.
”TeliaSonera on panostanut MegaFon-investointinsa arvon realisointiin ja likvidiyden lisäämiseen siten, että se säilyttää pitkän tähtäimen strategisen omistuksen yhtiössä. Päästyämme sopimukseen kahden muun osakkeenomistajan kanssa MegaFonin listautumisannista ja sovitusta osingonjakopolitiikasta olemme ratkaisseet omistukseen liittyvät riita-asiat ja löytäneet keinon lisätä omaisuutemme likvidiyttä ja arvoa. Pienentämällä omistusosuuttamme odotamme realisoivamme merkittävän määrän MegaFonille sen perustamisen jälkeen kertyneestä arvosta. Odotamme innolla MegaFonin pitkän aikavälin potentiaalin kehittämisen jatkamista yhdessä AF Telecomin ja muiden osakkeenomistajien kanssa.
Altimon luopuessa MegaFonista jatkamme kumppanuuttamme Altimon kanssa niin, että panostamme entistä enemmän Turkcellin omistusta koskevien riita-asioiden ratkaisemiseen ja hyvän hallintojärjestelmän luomiseen yhtiössä. Kun tämä on saavutettu, hallitus voi keskittyä täysin Turkcellin potentiaalin kehittämiseen kasvattamalla yhtiön liiketoimintaa sekä Turkissa että sen ulkopuolella”, sanoo Lars Nyberg.
”Altimo on päättänyt tarttua tilaisuuteen ja realisoida MegaFon-investointinsa arvon kokonaisuudessaan. Kumppanuutemme TeliaSoneran kanssa Turkcellissa kuitenkin jatkuu. Uskomme, että valtakunnanneuvosto (Privy Council) ratkaisee Cukurovan jäljellä olevaan Turkcellin omistusosuuteen liittyvän riita-asian hyväksemme myöhemmin tänä vuonna. Jos näkemyksemme saa oikeusistuimen tuen, luomme hallintojärjestelmän, jossa yksikään suurosakkaista ei voi estää enemmistöpäätöksiä, ja jonka avulla Turkcellista luodaan maailmanluokan televiestintäyritys”, sanoo Michael Fridman, Alfa Group.
”AF Telecom on tyytyväinen MegaFonin kahden muun osakkeenomistajan kanssa solmimaansa sopimukseen, jonka ansiosta osakkeenomistajien väliset riita-asiat voidaan unohtaa. Olemme iloisia siitä, että olemme päässeet sopimukseen omistusosuutemme kasvattamisesta ja MegaFonin tulevan listautumisen valmistelemisesta. AF Telecom haluaa kiittää Altimoa vuosia kestäneestä yhteistyöstä ja kumppanuudesta MegaFonissa ja toivottaa heille menestystä tulevissa hankkeissa. Arvostamme sitä, että TeliaSonera on strategisena kumppanina sitoutunut pitkällä tähtäimellä jakamaan televiestintäalan kokemustaan ja osallistumaan MegaFonin pitkän aikavälin potentiaalin kehittämiseen”, sanoo Alisher Usmanov AF Telecomista.
Liiketoimen yksityiskohdat:
TeliaSonera omistaa tällä hetkellä MegaFonista 43,8 prosenttia, josta 35,6 prosenttia suoraan ja 8,2 prosenttia välillisesti Telecominvestistä (TCI) omistamansa 26,1 prosentin osuuden kautta.
Osakkeenomistajat ovat sopineet, että MegaFon maksaa 5,15 mrd. Yhdysvaltain dollarin (noin 35 mrd. Ruotsin kruunun) suuruiset osingot yhtiön kolmelle osakkeenomistajalle. TeliaSonera odottaa saavansa 35,6 prosentin suorasta omistusosuudestaan osinkoja 12,4 mrd. kruunua ennen lähdeveroa. Osakkeenomistajat ovat sopineet, että MegaFon ottaa myös käyttöön osingonjakopolitiikan, jonka mukaan yhtiö maksaa vuosittain tavanomaisina osinkoina joko 50 prosenttia nettotuloksesta tai 70 prosenttia ruplamääräisestä kassavirrasta sen mukaan, kumpi näistä on enemmän. MegaFonin tavoitteena tulee olemaan nettovelan ja käyttökatteen välisen suhteen säilyttäminen välillä 1,2–1,5x ja ylimääräisen pääoman palauttaminen osakkeenomistajille.
Osana sopimusta AF Telecom ostaa TeliaSoneran TCI:stä omistamat osakkeet 1.45 mrd. Yhdysvaltain dollarilla (noin 9,8 mrd. kruunua). TeliaSonera odottaa saavansa myyntituloista 20 prosenttia, noin 2,0 mrd. kruunua, kun kauppa saatetaan loppuun, ja loput neljässä samansuuruisessa vuosierässä korkoineen. TeliaSoneran odotetaan kirjaavan myynnistä 4,4 mrd. kruunun myyntivoiton vuoden 2012 toisella neljänneksellä.
Altimo luopuu MegaFonista ja myy 25,1 prosentin omistusosuutensa kahdessa osassa: 14,4 prosenttia MegaFonin tytäryhtiölle 2,16 mrd. Yhdysvaltain dollarilla ja loput 10,7 prosenttia AF Telecomille 1,61 mrd. Yhdysvaltain dollarilla. TeliaSonera on myös sopinut maksavansa Altimolle 200 milj. Yhdysvaltain dollaria liiketoimen loppuunsaattamiseksi. Yhteensä Altimo saa 5,2 mrd. Yhdysvaltain dollaria MegaFonin maksamat osingot mukaan lukien.
Näiden liiketoimien jälkeen TeliaSonera omistaa yhtiöstä 35,6 prosenttia, AF Telecom 50,0 prosenttia ja yhden osakkeen sekä MegaFon tytäryhtiönsä kautta loput 14,4 prosenttia.
Osakkeenomistajat ovat sopineet ryhtyvänsä valmistelemaan MegaFonin listautumisantia, johon kuuluu listautuminen Lontoon pörssiin niin pian kuin on käytännössä mahdollista ja niin, että korkeintaan 20 prosenttia MegaFonin osakkeista tulee olemaan julkisen kaupankäynnin kohteena, ja näistä enintään 10,6 prosenttia tulee olemaan TeliaSoneralta ja enintään 9,4 prosenttia MegaFonilta. TeliaSonera ja AF Telecom saavat kumpikin kolme jäsentä MegaFonin hallitukseen, ja lisäksi hallituksessa tulee olemaan yksi riippumaton jäsen. Kaikilla jäsenillä on yhtäläiset äänioikeudet siihen asti, kun listautumisanti on saatettu päätökseen.
Osapuolet ovat myös sopineet, että jos MegaFonin listautumisantia ei ole saatettu päätökseen vuoden 2014 loppuun mennessä, TeliaSoneralla on oikeus myydä AF Telecomille tai MegaFonin tytäryhtiölle, ja AF Telecomilla tai MegaFonin tytäryhtiöllä on oikeus ostaa, 10,6 prosenttia TeliaSoneran MegaFon-osakkeista. Kauppahinta perustuu käypään markkina-arvoon.
Suuruudeltaan 5,15 mrd. dollarin osingonmaksun, Altimon MegaFon-osakkeiden myynnin ja TeliaSoneran TCI-osakkeiden myynnin odotetaan toteutuvan 24.4.2012.
MegaFon:
MegaFon perustettiin vuonna 2002, ja yhtiö on tällä hetkellä Venäjän toiseksi suurin matkaviestinoperaattori, jonka markkinaosuus on AC&M-konsulttiyhtiön mukaan 27 prosenttia. Yhtiöllä oli 31.12.2011 yhteensä 62,8 miljoonaa tilaajaa.
Lehdistö- ja analyytikkotilaisuus
Aika: 9.30 (CET)
Paikka: TeliaSoneran pääkonttori, Stureplan 8, Tukholma, Ruotsi
Osallistujia pyydetään esittämään lehdistökortti tai vastaava.
Lehdistö- ja analyytikkotilaisuus pidetään englanniksi ja sen voi katsoa webcast-lähetyksenä osoitteessa www.teliasonera.com.
Lehdistö- ja analyytikkotilaisuuteen liittyvä puhelinkonferenssi
Puhelinnumerot:
- +44 (0) 1452 555 566, 0800 694 0257
- +46 (0) 8 50 336 434, 0200 890 171
Tunnuskoodi: 73792888
Huomaa, että webcast-lähetyksen ja puhelinkonferenssin välillä voi olla 30 sekunnin viive, jos katselet tilaisuutta samalla kun soitat sinne.
Voit myös kuunnella tilaisuuden jälkikäteen nauhoitteena 30.4.2012 asti.
Nauhoitteen numero: +44 (0) 1452 550 000 tai +46 (0) 8 50 635 742
Tunnuskoodi: 73792888#
TeliaSonera AB julkaisee tämän tiedotteen Ruotsin arvopaperimarkkinalain (lagen om värdepappersmarknaden) ja/tai Ruotsin rahoitusvälineiden kaupankäynnistä annetun lain (lagen om handel med finansiella instrument) perusteella. Tiedote on annettu julkaistavaksi 24.4.2012 klo 06.00 (CET).
Lisätietoja TeliaSoneran lehdistöpalvelusta, +46-771 77 58 30, press@teliasonera.com
Tulevaisuutta koskevat lausumat
Tähän tiedotteeseen sisältyvät tulevaisuuden tilaa tai tapahtumia koskevat lausumat, mukaan lukien toiminnan tulevaa tulosta ja muita ennusteita koskevat lausumat, ovat tulevaisuutta koskevia lausumia. Luonteensa mukaisesti tulevaisuutta koskeviin lausumiin sisältyy riskejä ja epävarmuutta, koska ne liittyvät tuleviin tapahtumiin ja niiden toteutuminen riippuu olosuhteista tulevaisuudessa. Ei ole varmuutta siitä, etteivätkö tulokset poikkeaisi olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa suoraan tai epäsuorasti esitetyistä monien tekijöiden vuoksi, joista useisiin TeliaSonera ei voi vaikuttaa.
TeliaSonera tarjoaa verkkoyhteyksiä ja televiestintäpalveluja Pohjoismaissa ja Baltian maissa, Euraasian kehittyvillä markkinoilla – Venäjä ja Turkki mukaan lukien – sekä Espanjassa. TeliaSoneran tavoitteena on olla kaikilla markkinoillaan suurin tai toiseksi suurin operaattori. TeliaSonera on myös Euroopan johtava tukkumyyntitoimittaja kokonaan omistamansa kansainvälisen verkon kautta. Vuonna 2011 TeliaSoneran liikevaihto oli 104 mrd. kruunua, käyttökate 36,9 mrd. kruunua ja osakekohtainen tulos 4,20 kruunua. TeliaSoneran osake noteerataan NASDAQ OMX:ssä Tukholmassa ja Helsingissä. Lue lisää osoitteesta www.teliasonera.com.