Tervetuloa TeliaSoneran yhtiökokoukseen 2013

TeliaSonera AB:n (publ) osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka järjestetään keskiviikkona 3.4.2013 klo 14.00 (CET) Cirkuksessa, osoitteessa Djurgårdsslätten 43–45, Tukholma. Ovet avataan klo 13.00. Ennen kokousta on kahvitarjoilu. Kokous tulkataan englanniksi.
          

TeliaSonera AB julkaisee tämän tiedon Ruotsin arvopaperimarkkinalain (lagen om värdepappersmarknaden) ja/tai Ruotsin rahoitusvälineiden kaupankäynnistä annetun lain (lagen om handel med finansiella instrument) perusteella. Tieto on annettu julkaistavaksi 19.2.2013 klo 18.00 (CET).

Lisätietoja TeliaSoneran lehdistöpalvelusta: +46 771 77 58 30, press@teliasonera.com, TeliaSoneran internetsivujen Newsroom-osiosta, ja voit myös seurata meitä Twitterissä, Twitter @TLSN_Media.

Tulevaisuutta koskevat lausumat
Tähän tiedotteeseen sisältyvät tulevaisuuden tilaa tai tapahtumia koskevat lausumat, mukaan lukien toiminnan tulevaa tulosta ja muita ennusteita koskevat lausumat, ovat tulevaisuutta koskevia lausumia. Luonteensa mukaisesti tulevaisuutta koskeviin lausumiin sisältyy riskejä ja epävarmuutta, koska ne liittyvät tuleviin tapahtumiin ja niiden toteutuminen riippuu olosuhteista tulevaisuudessa. Ei ole varmuutta siitä, etteivätkö tulokset poikkeaisi olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa suoraan tai epäsuorasti esitetyistä monien tekijöiden vuoksi, joista useisiin TeliaSonera ei voi vaikuttaa.  

Tervetuloa TeliaSoneran yhtiökokoukseen 2013

TeliaSonera AB:n (publ) osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka järjestetään keskiviikkona 3.4.2013 klo 14.00 Ruotsin aikaa osoitteessa Cirkus, Djurgårdsslätten 43–45, Tukholma. Ovet avataan klo 13.00. Ennen kokousta on kahvitarjoilu. Kokous tulkataan englanniksi.

Osallistumisoikeus
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla,

• joka on rekisteröitynä osakkeenomistajaksi Euroclear Sweden AB:n pitämään yhtiön osakasluetteloon tiistaina 26.3.2013 ja
• joka on ilmoittanut yhtiölle osallistumisestaan yhtiökokoukseen viimeistään tiistaina 26.3.2013.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua

• kirjeitse osoitteeseen TeliaSonera AB, Box 7842, SE-103 98 Stockholm, Sweden
• puhelimitse numeroon +46 (0)8 402 90 50 arkipäivisin klo 9.00–16.00 Ruotsin aikaa tai
• TeliaSoneran internetsivujen kautta osoitteessa www.teliasonera.com (vain yksityishenkilöt).

Ilmoittautumisen yhteydessä pyydetään antamaan seuraavat tiedot: nimi/yritys, henkilötunnus/y-tunnus, puhelinnumero päivisin sekä avustajien lukumäärä.

Hallintarekisteröidyt osakkeet
Voidakseen osallistua yhtiökokoukseen tulee osakkeenomistajan, joka on hallintarekisteröinyt osakkeensa pankin tai muun omaisuudenhoitajan avulla, pyytää, että hänet rekisteröidään tilapäisesti osakkeenomistajaksi Euroclear Sweden AB:n pitämään yhtiön osakasluetteloon ennen 26.3.2013. Osakkeenomistajan on ilmoitettava omaisuudenhoitajalleen tästä hyvissä ajoin.

Koska suomalaiseen arvo-osuusjärjestelmään Euroclear Finland Oy:n kautta rekisteröidyt suomalaisten osakkeenomistajien osakkeet on hallintarekisteröity Euroclear Sweden AB:n rekisteriin, on niiden osakkeenomistajien, jotka haluavat osallistua kokoukseen, otettava yhteyttä Euroclear Finland Oy:hyn joko lähettämällä sähköpostia osoitteeseen thy@euroclear.eu tai soittamalla numeroon 020 770 6609, jotta heidän osakkeidensa tilapäinen rekisteröinti tapahtuisi hyvissä ajoin ennen 26.3.2013.

Asiamies
Osakkeenomistajan, jota edustaa asiamies, tulee antaa valtakirja asiamiehelle. Valtakirjalomake löytyy yhtiön internetsivuilta osoitteesta www.teliasonera.com kokouskutsun antamispäivästä alkaen. Mikäli valtakirjan antaa juridinen henkilö, tulee kopio juridisen henkilön rekisteriotteesta (tai mikäli rekisteriotetta ei ole, muusta vastaavasta kelpoisuusasiakirjasta) liittää mukaan. Valtakirjat, rekisteriotteet ja muut kelpoisuusasiakirjat on toimitettava yhtiölle edellä mainittuun osoitteeseen viimeistään keskiviikkona 27.3.2013, jotta kokoukseen osallistuminen sujuisi vaivattomasti

Muuta
Vt. toimitusjohtajan puhe löytyy kokouksen jälkeen TeliaSoneran internetsivuilta osoitteesta www.teliasonera.com.

Yhtiöllä on yhtiökokouskutsun antamispäivänä yhteensä 4 330 084 781 osaketta ja ääntä. Kokouskutsun antamispäivänä yhtiöllä ei ole hallussaan omia osakkeita.

Hallituksen ja toimitusjohtajan tulee yhtiökokouksessa antaa sellaisia olosuhteita koskevia tietoja, joilla voi olla vaikutusta esityslistalla olevan asian tai yhtiön taloudellisen tilanteen arviointiin, jos joku osakkeenomistajista sitä pyytää ja jos hallitus katsoo, että tietojen antamisesta ei ole yhtiölle olennaista haittaa.

Esityslista

Kokouksen avaus

1. Yhtiökokouksen puheenjohtajan valinta
2. Ääniluettelon laadinta ja hyväksyminen
3. Esityslistan hyväksyminen
4. Kahden pöytäkirjantarkastajan valinta tarkastamaan pöytäkirja yhdessä puheenjohtajan kanssa
5. Kokouksen koollekutsumisen asianmukaisuuden toteaminen
6. Vuoden 2012 tilinpäätöksen ja tilintarkastuskertomuksen sekä konsernitilinpäätöksen ja konsernitilintarkastuskertomuksen esittäminen. Tämän kohdan yhteydessä myös vt. toimitusjohtaja Per-Arne Blomquistin puheenvuoro sekä selvitys hallituksen toiminnasta vuonna 2012
7. Tuloslaskelman ja taseen sekä konsernituloslaskelman ja konsernitaseen vahvistaminen vuodelle 2012
8. Vahvistetun taseen mukaisen voiton käyttämisestä päättäminen ja osingonmaksun täsmäytyspäivän vahvistaminen
9. Vastuuvapauden myöntäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle vuodelta 2012
10. Yhtiökokouksessa valittavien hallituksen jäsenten ja varajäsenten lukumäärästä päättäminen
11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
12. Hallituksen valinta. Ennen valintaa puheenjohtaja kertoo ehdokkaiden tehtävistä muissa yrityksissä
13. Hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan valinta
14. Tilintarkastajien ja varatilintarkastajien lukumäärästä päättäminen
15. Tilintarkastajien palkkioiden vahvistaminen
16. Tilintarkastajien ja varatilintarkastajien valinta
17. Nimitysvaliokunnan valinta
18. Ylimmän johdon palkkoja ja palkkioita koskevista periaatteista päättäminen
19. Hallituksen esitys hallituksen valtuuttamisesta päättämään yhtiön omien osakkeiden ostosta
20. Hallituksen päätösesitys
    (a)   pitkäaikaisen kannustinohjelman toteuttamisesta vuosille 2013–2016 ja
    (b)   ohjelmaan liittyvistä suojausjärjestelyistä
21. Osakkeenomistaja Carl Henric Bramelidin esitys: ”Että TeliaSonera joko myy kuparikaapelit Ruotsissa omistavan Skanovan takaisin Ruotsin valtiolle tai jakaa sen osakkeet yhtiön osakkeenomistajille.”
22. Osakkeenomistaja Carl Henric Bramelidin esitys: ”Että TeliaSonera säilyttää toimintansa kypsillä markkinoilla ja erottaa toimintansa kasvumarkkinoilla erilliseen yhtiöön/konserniin, jonka osakkeet jaetaan yhtiön osakkeenomistajille. Kasvumarkkinoista vastaava yhtiö/konserni tulisi listata pörssiin.”
23. Osakkeenomistaja Åke Raushagenin esitys: ”että nykyiset tilintarkastajat vapautetaan ja että nimitysvaliokunnalle annetaan tehtäväksi laatia esitys uusista tilintarkastajista ja tarkastaa uusien tilintarkastajien toimeksianto ja mandaatti.”
24. Osakkeenomistaja Lars Bramelidin esitys:
    (a) ”että tulevalle hallitukselle annetaan tehtäväksi periä vahingonkorvauksia niiltä henkilöiltä, jotka ovat vahingoittaneet yhtiötä, varsinkin yhtiön johtoryhmältä ja silloisilta hallituksen jäseniltä.” ja
    (b) että "Hallitukselle annetaan siksi oikeus rajoittaa yhtiön vahingonkorvausvaatimusta näitä henkilöitä kohtaan yhteensä enintään 100 milj. kruunuun.”

Kokouksen päättäminen

Päätösesitykset ym.

Kohta 8 – Osingonjako
Hallitus esittää, että osakkeenomistajille maksetaan osinkoa 2,85 kruunua osakkeelta ja että osingonmaksun täsmäytyspäivä on 8.4.2013. Mikäli yhtiökokous päättää hallituksen esityksen mukaisesti, arvioidaan osingonmaksun Euroclear Sweden AB:n kautta tapahtuvan 11.4.2013.

Kohdat 1 ja 10–17 koskien hallituksen jäseniä, tilintarkastajia, palkkioita ym.
Yhtiökokouksen asettamaan nimitysvaliokuntaan kuuluvat tällä hetkellä seuraavat henkilöt: Kristina Ekengren (Ruotsin valtio), Kari Järvinen (Solidium Oy Suomen valtion puolesta), Jan Andersson (Swedbank Robur Fonder), Per Frennberg (Alecta) ja Anders Narvinger (hallituksen puheenjohtaja).

• Yhtiökokouksen puheenjohtaja: asianajaja Sven Unger.
• Hallituksen jäsenten lukumäärä: Kahdeksan (8), ei varajäseniä.
• Hallituksen palkkiot: Hallituksen jäsenille esitetään maksettavaksi vuoden 2014 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka palkkioita seuraavasti: puheenjohtajalle 1 200 000 kruunua (aiemmin 1 100 000), varapuheenjohtajalle 750 000 kruunua (aiemmin 450 000) ja muille yhtiökokouksen valitsemille hallituksen jäsenille kullekin 450 000 kruunua (ei muutosta). Lisäksi hallituksen tilintarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle esitetään maksettavaksi 150 000 kruunua (ei muutosta) ja muille tilintarkastusvaliokunnan jäsenille kullekin 100 000 kruunua (ei muutosta) sekä hallituksen palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalle 65 000 kruunua (aiemmin 55 000 kruunua) ja muille palkitsemisvaliokunnan jäsenille kullekin 45 000 kruunua (aiemmin 35 000 kruunua). Nimitysvaliokunta on suositellut, että hallitus muodostaa erillisen yritysvastuu- ja etiikkavaliokunnan. Kyseisen valiokunnan puheenjohtajalle ehdotetaan maksettavaksi 150 000 kruunun palkkiota ja muille jäsenille 100 000 kruunun palkkiota kullekin.
• Hallituksen valinta: Olli-Pekka Kallasvuon ja Per-Arne Sandströmin uudelleenvalinta. Marie Ehrlingin, Mats Janssonin, Tapio Kuulan, Nina Linanderin, Martin Lorentzonin ja Kersti Sandqvistin valinta uusina jäseninä. Maija-Liisa Friman, Ingrid Jonasson Blank, Anders Narvinger, Timo Peltola, Lars Renström ja Jon Risfelt ovat ilmoittaneet kieltäytyvänsä uudelleenvalinnasta. Nimitysvaliokunnan esittämien hallituksen jäsenten esittely on nähtävissä yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.teliasonera.com, ja heidät tullaan esittelemään myös yhtiökokouksessa.
• Hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan valinta: Marie Ehrling puheenjohtajaksi ja Olli-Pekka Kallasvuo varapuheenjohtajaksi.
• Tilintarkastajien lukumäärä: Tilintarkastajien lukumäärä vuoden 2014 varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka on yksi (1).
• Tilintarkastajien palkkiot: Tilintarkastajien palkkio maksetaan laskun mukaan.
• Tilintarkastajien valinta: PricewaterhouseCoopers AB:n uudelleenvalinta vuoden 2014 varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka.
• Nimitysvaliokunnan valinta: Magnus Skåninger (Ruotsin valtio), Kari Järvinen (Solidium Oy Suomen valtion puolesta), Jan Andersson (Swedbank Robur Fonder), Per Frennberg (Alecta) ja Marie Ehrling (hallituksen puheenjohtaja).

Kohta 18 – Hallituksen esitys ylimmän johdon palkkoja ja palkkioita koskevista periaatteista
Hallituksen esitys pääpiirteittäin:
TeliaSoneran tavoitteena on tarjota sellainen palkka- ja palkkiotaso ja muut työsuhteen ehdot, että yhtiö pystyy palkkaamaan, sitouttamaan ja motivoimaan huipputason johtajia, joita tarvitaan liiketoimintatavoitteiden saavuttamisen varmistamiseksi. Palkkojen ja palkkioiden tulee perustua kilpailukykyiseen (markkinoiden kannalta perusteltuun mutta ei markkinoiden johtavaan) kokonaiskorvaukseen. Palkka- ja palkkiorakenteen on oltava kustannustehokas ja perustuttava seuraaviin osiin: peruspalkka, eläke ja muut edut.

Peruspalkassa on huomioitava tehtävän vaativuus, sen edellyttämä osaaminen ja siihen liittyvä vastuu ja liiketoiminnallinen panos. Peruspalkassa tulee myös huomioida ylimpään johtoon kuuluvan henkilön oma suoritus, ja siksi se on yksilökohtainen ja vaihtelee eri henkilöiden välillä.

Eläke-etujen tulee perustua määriteltyyn eläkemaksuperusteiseen menetelmään.

Ylimpään johtoon kuuluvan henkilön irtisanomisaika voi olla korkeintaan 6 kuukautta johtajan itsensä irtisanoutuessa ja korkeintaan 12 kuukautta yhtiön irtisanoessa johtajan (toimitusjohtajan tapauksessa kuusi kuukautta). Jos yhtiö irtisanoo työsuhteen, johtaja voi olla oikeutettu saamaan erorahana korkeintaan 12 kuukauden (toimitusjohtajan tapauksessa 24 kuukauden) kuukausipalkan. Erorahaa ei käytetä lomarahan tai eläkkeen laskentaperusteena, ja jos ylimpään johtoon kuuluva henkilö saa erorahan maksamisaikana palkkaa toisesta työsuhteesta tai oman liiketoiminnan harjoittamisesta, eroraha pienenee vastaavasti. Ylimpään johtoon kuuluva henkilö voi kuulua autoedun, sairaus- ja terveysetuuksien, matkavakuutuksen yms. piiriin paikallisen työmarkkinakäytännön mukaisesti.

Hallitus voi sallia yksilökohtaisesti pieniä poikkeuksia yllä oleviin periaatteisiin.

Kohta 19 – Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden ostosta
Hallitus esittää, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden ostosta yhdellä tai useammalla kerralla ennen yhtiökokousta 2014. Osakkeita voidaan ostaa Tukholman (NASDAQ OMX Stockholm) ja/tai Helsingin (NASDAQ OMX Helsinki) pörsseistä tai kaikille osakkeenomistajille suunnattujen ostotarjouksien kautta tai molemmilla tässä mainituilla tavoilla. Osakkeita voidaan ostaa vain sen verran, ettei yhtiöllä ole missään vaiheessa hallussaan yli 10 prosenttia yhtiön kokonaisosakemäärästä. Ostettaessa osakkeita NASDAQ OMX Stockholmin ja/tai NASDAQ OMX Helsingin kautta tulee ostohinnan olla kulloinkin pörssin korkeimman ostokurssin ja alimman myyntikurssin väliltä. Yhtiön kaikille osakkeenomistajille suunnattujen ostotarjousten kautta ostettavien osakkeiden hinta voi ylittää käyvän markkinahinnan. Erottamalla tällaisessa tapauksessa ns. myyntioikeudet (ruotsiksi ”säljrätter”), joilla voidaan käydä kauppaa, tarjotaan osakkeenomistajille mahdollisuus hyödyntää mahdollista ylikurssia yhtiön ostaessa omia osakkeitaan markkinahintaa korkeammalla hinnalla. Jotta osakkeenomistajat, jotka eivät myy myyntioikeuksiaan eivätkä käytä ostotarjousta, saavat korvauksen käyttämättömistä myyntioikeuksistaan, yhtiö nimeää pankin tai muun rahoituslaitoksen, joka ostotarjouksen voimassaoloajan umpeuduttua, mutta ostotarjouksen muiden ehtojen mukaisesti, voi siirtää osakkeita yhtiölle ja maksaa osakkeenomistajille käyttämättömistä myyntioikeuksista korvauksen vähennettynä pankin perimillä kuluilla. Maksettava korvaus ei kuitenkaan voi ylittää komissiovapaassa myynnissä myytävistä myyntioikeuksista maksettavaa hintaa. Mikäli ulkomaiset lait ja/tai määräykset huomattavasti vaikeuttavat ostotarjouksen tekoa tietyssä maassa, voi hallitus tai sen nimittämä taho saada oikeuden myydä myyntioikeudet ko. maan osakkeenomistajien puolesta ja tilittää asiaankuuluvalla huolella toteutetusta myynnistä saadut varat vähennettynä kertyneillä kustannuksilla ko. osakkeenomistajille. Hallitus voi päättää oston muista ehdoista.

Yllä olevan esityksen tarkoituksena on antaa hallitukselle väline yhtiön pääomarakenteen muokkaamiseksi ja vahvistamiseksi ja siten lisätä omistaja-arvoa ja mahdollistaa osakkeiden hankkiminen henkilöille, jotka osallistuvat yhtiökokouksessa päätettävään pitkäaikaiseen kannustinohjelmaan. Hallitus aikoo myös ennen tulevia yhtiökokouksia esittää hallituksen valtuuttamista päättämään omien osakkeiden hankkimisesta pääosin vastaavin ehdoin kuin mitä yllä on esitetty. Tällä hetkellä yhtiöllä ei ole hallussaan omia osakkeita. Hallitus aikoo esittää vuoden 2014 yhtiökokoukselle, että kyseiset omat osakkeet, jotka eivät turvaa yhtiön

osakkeiden siirtämistä koskevaa sitoumusta yhtiökokouksessa päätetyn pitkäkestoisen kannustinohjelman mukaisesti, mitätöidään alentamalla yhtiön osakepääomaa ilman osakkeenomistajille suoritettavaa hyvitystä.

Kohta 20 – Hallituksen esitys koskien (a) pitkäaikaisen kannustinohjelman toteuttamista vuosille 2013–2016 ja (b) ohjelmaan liittyviä suojausjärjestelyjä
Hallituksen esitys pääpiirteittäin:
(a) Pitkäaikaisen kannustinohjelman toteuttaminen vuosille 2013–2016
Ehdotetun vuosia 2013–2016 koskevan pitkäaikaisen kannustinohjelman (”tulosperusteinen osakeohjelma 2013–2016”) piiriin kuuluu noin 100 TeliaSonera-konsernin (”konserni”) avainhenkilöä. Ohjelmaan osallistuville voidaan siirtää yhteensä enintään 1 360 000 TeliaSoneran osaketta ohjelmassa määriteltyjen, tulokseen liittyvien ehtojen täytyttyä (”tulosperusteiset osakkeet”). Lopullinen mahdollisesti jaettavien tulosperusteisten osakkeiden määrä vastaa enintään noin 0,03 prosenttia yhtiön kaikista ulkona olevista osakkeista. Hallitus aikoo esittää yhtiön tuleville varsinaisille yhtiökokouksille pitkäaikaisten kannustinohjelmien toteuttamista nyt esitettyä ohjelmaa vastaavin ehdoin.

Edellyttäen, että tietyt tulokseen liittyvät ehdot – jotka muodostuvat osakekohtaiseen tulokseen (EPS) ja osakkeenomistajien saamaan kokonaistuottoon (TSR) liittyvistä taloudellisista tavoitteista – täyttyvät tilivuosien 2013–2015 aikana (“tulosjakso”), ohjelmaan osallistuvilla on mahdollisuus saada tulosperusteisia osakkeita vastikkeetta. Ohjelmaan osallistuminen edellyttää, että osallistuja on ostanut TeliaSoneran osakkeita tai käyttänyt ohjelmaan TeliaSoneran osakkeita (”säästöosakkeet”) määrän, joka vastaa arvoltaan kahta (2) prosenttia osallistujan vuotuisesta peruspalkasta vuoden 2012 lopussa tai, jos osallistuja on palkattu sen jälkeen, vuoden 2013 arvioidusta peruspalkasta (”peruspalkka”). Säästöosakkeet tulee normaalisti ostaa tai käyttää ohjelmaan noin viiden viikon sisällä yhtiön vuoden 2013 ensimmäisen vuosineljänneksen osavuosikatsauksen julkaisemisesta. Jos avainhenkilöitä palkataan tämän jälkeen, voidaan heille kuitenkin tarjota mahdollisuutta osallistua ohjelmaan ja sallia säästöosakkeiden ostaminen tai käyttäminen ohjelmaan elokuun 2013 loppuun saakka. Ehtona tulosperusteisten osakkeiden lopulliselle jakamiselle on normaalisti, että osallistuja on työskennellyt konsernissa yhtäjaksoisesti aina ohjelmaan liittymisestään alkaen yhtiön vuoden 2016 ensimmäisen vuosineljänneksen osavuosikatsauksen julkaisemiseen saakka (”sitouttamisjakso”) ja että osallistuja on pitänyt kaikki säästöosakkeensa kyseisen ajan.

Osakekohtaisen tuloksen (EPS) perusteella jaettavien tulosperusteisten osakkeiden enimmäismäärä kunakin tilivuotena 2013, 2014 ja 2015 vastaa noin 5,00 prosenttia avainhenkilöiden peruspalkasta jaettuna painotetulla keskikurssilla, joka on laskettu yhtiön osakkeen joulukuun 2012, 2013 ja 2014 päivän keskimääräisen painotetun ostokurssin perusteella Tukholman pörssin (NASDAQ OMX Stockholm) virallisen kurssilistan mukaan.

Osakkeenomistajien saaman kokonaistuoton (TSR) perusteella jaettavien tulosperusteisten osakkeiden enimmäismäärä vastaa 15 prosenttia avainhenkilöiden peruspalkasta jaettuna painotetulla keskikurssilla, joka on laskettu yhtiön osakkeen joulukuun 2012 päivän keskimääräisen painotetun ostokurssin perusteella Tukholman pörssin (NASDAQ OMX Stockholm) virallisen kurssilistan mukaan.

Osakekohtaisen tuloksen sekä osakkeenomistajien saaman kokonaistuoton perusteella jaettavia tulosperusteisia osakkeita koskeville tavoitteille on määriteltävä vähimmäistaso, jonka ylittämistä osakkeiden jako aina edellyttää, sekä enimmäistaso, jota osakkeiden jaossa ei saa ylittää. Jos saavutettu tavoite on alle enimmäistason, tulosperusteisia osakkeita jaetaan vähemmän.

Tulosperusteisten osakkeiden lopullinen jako tapahtuu yhtiön vuoden 2016 ensimmäisen vuosineljänneksen osavuosikatsauksen julkaisemisen jälkeen. Tulosperusteisten osakkeiden lopullinen jako lasketaan uudelleen, jos ohjelman väliin osuu rahastoanti, takaisinostotarjous, nimellisarvon pilkkominen, etuoikeusanti ja/tai muita vastaavia tapahtumia. Osallistujan saama taloudellinen enimmäishyöty ja lopullinen jaettavien tulosperusteisten osakkeiden enimmäismäärä tulee lisäksi rajoittaa vastaamaan arvoltaan korkeintaan 37,5 prosenttia kunkin avainhenkilön peruspalkasta.

Jos henkilön työsuhde konsernissa päättyy sitoutumisjakson aikana, oikeus saada tulosperusteisia osakkeita niiden lopullisessa jaossa normaalisti raukeaa. Yllä olevan lisäksi hallituksella on tietyissä tilanteissa oikeus pienentää tulosperusteisten osakkeiden lopullista jakomäärää tai lopettaa tulosperusteinen osakeohjelma 2013–2016 ennenaikaisesti joko kokonaan tai osittain ja tehdä ohjelmaan sellaisia paikallisia muutoksia, joita sen toteuttaminen kohtuullisin hallinnollisin kustannuksin ja panostuksin kyseisissä maissa edellyttää, kuten esimerkiksi tarjota maksua rahana sekä olla edellyttämättä osallistujilta säästöosakkeiden ostamista tai käyttämistä ohjelmaan kyseisissä maissa.

(b) Ohjelmaan liittyvät suojausjärjestelyt
Hallitus on harkinnut kahta vaihtoehtoista suojausmenetelmää tulosperusteiselle osakeohjelmalle 2013–2016: joko pankin tai muun rahoituslaitoksen kanssa toteutettava suojausjärjestely ohjelmanmukaisten osakkeiden varmistamiseksi tai yhtiön omien osakkeiden siirtäminen tulosperusteisen osakeohjelman 2013–2016 osallistujille. Hallitus pitää jälkimmäistä vaihtoehtoa päävaihtoehtona. Jos yhtiökokous ei kuitenkaan hyväksy ehdotettua omien osakkeiden siirtoa, hallitus voi ryhtyä yllä mainittuihin suojausjärjestelyihin kolmannen osapuolen kanssa yhtiön ohjelmanmukaisten velvollisuuksien suojaamiseksi.

Yllä mainittuihin ehtoihin perustuen hallitus esittää, että tulosperusteiseen osakeohjelmaan 2013–2016 osallistuville voidaan siirtää yhteensä enintään 1 360 000 TeliaSoneran osaketta tulosperusteisina osakkeina. Tulosperusteisia osakkeita ovat vastikkeetta oikeutettuja saamaan ne konsernin palveluksessa olevat henkilöt, jotka osallistuvat tulosperusteiseen osakeohjelmaan 2013–2016. Myös tytäryhtiöillä on oikeus hankkia osakkeita vastikkeetta. Osakkeita vastikkeetta hankkiva tytäryhtiö on tulosperusteisen osakeohjelman 2013–2016 ehtojen mukaisesti velvollinen siirtämään osakkeet välittömästi sellaisille konsernin palveluksessa oleville henkilöille, jotka osallistuvat osakeohjelmaan 2013–2016. Osakkeet tulee siirtää vastikkeetta sellaisella hetkellä ja sellaisin muin ehdoin, että tulosperusteiseen osakeohjelmaan 2013–2016 osallistuvat ovat oikeutettuja saamaan osakkeita lopullisessa jaossa. Siirrettävien osakkeiden määrä lasketaan uudelleen, jos ohjelman väliin osuu rahastoanti, takaisinostotarjous, nimellisarvon pilkkominen, etuoikeusanti ja/tai muita vastaavia tapahtumia.

Hallitus esittää, että yhtiökokous tekee yllä olevien kohtien 20 (a) ja (b) mukaiset päätökset kahtena erillisenä päätöksenä. Kohdan 20 (b) mukainen osakkeiden siirtoa koskeva esitys on ehdollinen ja edellyttää, että yhtiökokous on hyväksynyt kohdan 20 (a) eli esitetyn ohjelman toteuttamisen.

Kohdat 21–24 – Osakkeenomistajien Carl Henric Bramelid, Åke Raushagen ja
Lars Bramelid esitykset
Esitysten sisällöt käyvät ilmi esityslistan kohtien 21–24 teksteistä.

Määräenemmistövaatimukset
Kohdan 19 mukaisen esityksen hyväksyminen edellyttää, että se saa kannatusta osakkeenomistajilta, jotka edustavat vähintään kahta kolmasosaa sekä annetuista äänistä että yhtiökokouksessa edustettuina olevista osakkeista.

Pitkäaikaisen kannustinohjelman toteuttamista koskeva, kohdan 20 (a) mukainen esitys voidaan hyväksyä yksinkertaisella enemmistöllä.

Suojausjärjestelyjä koskevan, kohdan 20 (b) mukaisen esityksen hyväksyminen edellyttää, että se saa kannatusta osakkeenomistajilta, jotka edustavat vähintään yhdeksää kymmenesosaa sekä annetuista äänistä että yhtiökokouksessa edustettuina olevista osakkeista.

Asiakirjat ym.
Tilinpäätös, tilintarkastuskertomus, hallituksen esitykset perusteluineen, tilintarkastajan osakeyhtiölain 8. luvun 54 §:n mukainen lausunto, Carl Henric Bramelidin kirjelmä, Åke Raushagenin kirjelmä, Lars Bramelidin kirjelmä sekä yllä mainittuihin kohtiin liittyvät päätösesitykset ovat kokonaisuudessaan nähtävissä keskiviikosta 13.3.2013 lähtien Tukholmassa, osoitteessa Stureplan 8 sijaitsevassa TeliaSonera AB:n konttorissa, Investor Relations ‑yksikössä. Hallituksen kohdan 20 päätösesitys on kokonaisuudessaan nähtävissä keskiviikosta 6.3.2013 lähtien. Asiakirjat voi halutessaan tilata osoitteesta TeliaSonera AB, Box 7842, 103 98 Stockholm, Sweden tai puhelimitse numerosta +46 (0)8 402 90 50. Asiakirjat ovat myös samanaikaisesti nähtävissä yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.teliasonera.com.

Tukholmassa helmikuussa 2013
Hallitus

English-speaking shareholders
This summons to attend the Annual General Meeting of TeliaSonera AB (publ), to be held on Wednesday, April 3, 2013 at 14.00 CET at Cirkus, Djurgårdsslätten 43–45, Stockholm, can also be obtained in English. Please contact TeliaSonera AB, telephone +46-8-402 90 50, or find information on the Company’s web site www.teliasonera.com.

TeliaSonera tarjoaa verkkoyhteyksiä ja televiestintäpalveluja Pohjoismaissa ja Baltian maissa, Euraasian kehittyvillä markkinoilla – Venäjä ja Turkki mukaan lukien – sekä Espanjassa. TeliaSoneran palvelut auttavat ihmisiä ja yrityksiä viestimään helposti, tehokkaasti ja ympäristöystävällisesti. Yhtiön tavoitteena on olla kaikilla markkinoillaan suurin tai toiseksi suurin operaattori tarjoamansa parhaan asiakaskokemuksen ja korkealaatuisten verkkojen sekä kustannustehokkaan toimintansa ansiosta. TeliaSonera on myös Euroopan johtava tukkumyyntitoimittaja kokonaan omistamansa kansainvälisen verkon kautta. Vuonna 2012 TeliaSoneran liikevaihto oli 105 mrd. kruunua, käyttökate 36,1 mrd. kruunua ja osakekohtainen tulos 4,59 kruunua. TeliaSoneran osake noteerataan NASDAQ OMX:ssä Tukholmassa ja Helsingissä. Lue lisää osoitteesta www.teliasonera.com.